제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<이하 생략>

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 차량정보사업 등 각종 부가통신사업 및 관련 기기 판매, 제작, 임대 등의 사업 

2. 카쉐어링 및 카풀 관련 중개, 서비스업

3. 기타 육상 운송지원 서비스업

4. 자율주행 소프트웨어 개발업

5. 신기술 융합 및 복합 시스템 개발업

6. 시스템통합구축서비스의 판매업

7. 기타 운송 관련 서비스업 

8. 각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

9. 위 사업에 따르는 부대사업일체

신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제5조(발행예정주식의 총수) 

이 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다. 

제5조(발행예정주식의 총수) 

이 회사가 발행할 주식의 총수는 800,000,000주로 한다.

- 발행주식한도의 변경

제13조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조의 2(주주명부)(삭제)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2(주주명부 작성비치)(본조 신설)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 삭 제

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 

1.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

6. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

제19조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 

1.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

6.사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채의 발행한도 금액의 변경

제19조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 

- 신주인수권부사채의 발행한도 금액의 변경

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액의 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액의 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 교환사채의 발행 한도 금액의 변경

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제22조(소집시기)

① 회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이사회의 승인을 얻어야 하며 감사에게도 제출하여야 한다. (2012. 03. 30 본항 개정)

② 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제56조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제56조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 

③ (현행과 같음)

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

제57조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(분기배당)

①     ~ ③ 

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2024년 3월 15일부터 시행한다.

2016.12 ~ 현재

2011.11 ~ 2016.11 

2005.08 ~ 2011.11 

2002.10 ~ 2005.07 

2023.03 ~ 현재

2014.04 ~ 2016.12 

2009.07 ~ 2014.03 

Pony.ai Chief Financial Officer
Baidu USA Senior Software Architect
IBM Silicon Valley Lab, Advisory Software Engineer in Big Data Analytics team

2021.05 ~ 현재

2010. 11 ~ 2021.04

2018.07 ~ 2019.02 

Pony.ai, Beijing & Guangzhou Chief of Staff & Vice President
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Beijing & New York City Counsel in the Beijing office
TPG, Beijing

Secondee & General Counsel of China,

HAOJUN(LEO) WANG

The candidate graduated from Shanghai Jiao Tong University with a Master's degree in Information Control Engineering, and obtained a Ph.D. from Southern California University before serving as CFO at Pony Ai, overseeing finance. Drawing on diverse experiences as a financial expert, the candidate pledges to fulfill his duties on the board to ensure the company's decision-making aligns with the best interests, enhancing transparency and facilitating continuous progress.

2) Independence

The candidate assures an impartial stance devoid of any conflicts of interest with major shareholders or the company, commitment to fair participation in deliberating and overseeing vital management decisions and executive duties.

3) Ethical Conduct

The candidate pledges not to pursue personal or third-party interests through improper means using the position of director, nor leverage the company's business opportunities, assets, or information for personal gain. Additionally, the candidate will avoid engaging in competitive businesses with the company or other activities conflicting with its interests, while maintaining confidentiality over proprietary information acquired during duties.

4) Performance and Decision-Making Criteria

Aligned with GemVaxlink Co. Ltd.’s corporate philosophy, the candidate will endeavor to realize corporate values, not only enhancing shareholder value for the company's sustainability and growth but also enhancing societal value through expanding stakeholder value and the company's role for mutual growth.

TIAN GAO

The candidate graduated from the Peking University Law School, the University of Chicago Law School, and the University of Pennsylvania Law School, obtaining qualifications as a lawyer in the People's Republic of China in 2010. As a Secondee & General Counsel of China, the candidate reviewed various investment proposals as a legal expert and conducted various legal and investment reviews as Vice President of Pony.ai. The candidate aims to contribute to achieving trustworthy management pursued by GemVaxlink Co. Ltd. through participation in the board as a legal expert, enhancing "fairness" and "transparency."

2) Independence

The candidate pledges to perform management activities lawfully, ethically, and in accordance with principles from an independent position as an outside director. With the enhancement of corporate values and the company's development as the ultimate goal of corporate governance, the candidate strives to gain the trust of key stakeholders such as shareholders, creditors, employees, customers, trading partners, and the local community, within the bounds permitted by various conditions.

3) Ethical Conduct

The candidate pledges not to pursue personal or third-party interests through improper means using the position of director, nor leverage the company's business opportunities, assets, or information for personal gain. Additionally, the candidate will avoid engaging in competitive businesses with the company or other activities conflicting with its interests, while maintaining confidentiality over proprietary information acquired during duties.

4) Performance and Decision-Making Criteria

Aligned with GemVaxlink Co. Ltd.’s corporate philosophy, the candidate will endeavor to realize corporate values, not only enhancing shareholder value for the company's sustainability and growth but also enhancing societal value through expanding stakeholder value and the company's role for mutual growth.

2023.01 ~ 현재

2007.09 ~ 2016.01
2005.03 ~ 2007.05

2000.05 ~ 2005.02

제 5 조 (지급률)

임원의 퇴직금은 재임년수 1년에 대해 1개월분 지급률 1을 적용한다.

제 5 조 (지급률)

임원의 퇴직금은 재임년수 1년에 대해 1개월분 지급률 1배수을 적용한다. (2017.03.29 본조 개정)

 1. 등기 임원인 대표이사는 지급률 4배수 이내로 적용한다.

 2. 등기 임원인 사장, 부사장은 지급률 3배수 이내로 적용한다.

 3. 등기 임원인 전무, 상무는 지급률 1.5배수 이내로 적용한다.

제 7 조 (특별위로금)

재임중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 특별위로금을 지급할 수 있다. 단, 그 한도는 2년 년봉을 넘지 않는 범위로 한다.

제 7 조 (특별위로금)

재임중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 특별위로금을 지급할 수 있다. 단, 그 한도는 최근 연봉의 3배를 넘지 않는 범위로 한다.