출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240229000834

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  2월 29일
권 유 자:	성 명: (주)하츠 주 소: 경기도 평택시 진위면 동부대로 202 전화번호: 02-3438-6725
작 성 자:	성 명: 양지혜   부서 및 직위: 경영재무팀 / 차장 전화번호: 02-3438-6725

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)하츠	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 06일	라. 주주총회일	2024년 03월 21일
마. 권유 시작일	2024년 03월 11일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)하츠	보통주	795,189	6.21	본인	자기주식

* 상기 소유주식수는 권유자인 (주)하츠가 보유한 자기주식으로서 의결권이 없으므로, 의결권이 있는 주식수는 당사의 발행주식총수 12,800,000주 중 자기주식을 제외한 12,004,811주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)벽산	최대주주	보통주	5,929,979	46.33	최대주주	-
김형석	임원	보통주	1,550	0.01	임원	-
권태완	임원	보통주	1,000	0.01	임원	-
계		-	5,932,529	46.35	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
이원균	보통주	1,900	직원	직원	-
양지혜	보통주	7,000	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 06일	2024년 03월 11일	2024년 03월 20일	2024년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권있는 주식을 보유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제36기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	X
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
하츠 홈페이지	http://www.haatz.com/CompanyIntro/Invest/Announcement/	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: (주)하츠    ·주소 : 서울특별시  강남구 강남대로 456 한석타워 12층 (주)하츠 경영재무팀    ·접수기간: 2024년 3월 11일~3월 20일 (주)하츠 제36기 정기주총 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년    3월    21일    오전 10시
장 소	경기도 평택시 진위면 동부대로 202 (주)하츠 평택공장 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 11일 오전 9시~ 2024년 3월 20일 오후 5시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 3월 20일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극    활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 90원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

▷ 매출액:  1,546억원 달성 (전기 대비 115억원 증가 (8.3%성장))
 2022년부터 연속된 주택매매거래량의 감소로 인한 시장규모가 축소되면서 소비자향 유통부문의 매출은 다소 감소하였으나, 대단지 재건축/재개발 현장 확대와 꾸준히 성장하고 있는 수주물량에 기초한 건설사향 납품 및 공사매출이 증가하였습니다. 또한 계속된 바이러스 및 미세먼지 심화에 따라 공기질 관리에 대한 관심이 증폭되고있는 상황 속에서 당사는 환기청정, 에어케어 제품라인을 다양하게 준비하여 판매채널 개설 및 확대를 통한 매출성장을 이끌고 있습니다.  

▷ 영업이익: 영업이익 62.8억 달성 (전기대비 △12.5% 감소)  
전쟁 및 주요국의 가파른 금리인상과 고환율 등에 의하여 글로벌 소비경기가 크게 위축된 한해였습니다. 그럼에도 불구하고 매입물량 증가로 인한 사입가 조정 및 고가제품군의 원가율 개선에 의한 매출원가는 다소 절감할 수 있었습니다. 그러나 매출의증가, 특히 건설사향 납품의 비중이 상승하면서 이와 더불어 설치비, 운반비 등이 증가하면서 판매관리비용이 증가함에 따라 영업이익이 전년대비 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전(2024년 3월 13일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.haatz.com/CompanyIntro/Invest/Disclosure/)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 
- 대차대조표(재무상태표)

제 36 기 2023.12.31 현재

제 35 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제35X 기
자               산
I. 유동자산	80,037,042,402	74,544,470,332
1.현금및현금성자산	23,224,678,822	26,873,852,152
2.매출채권및기타유동채권	24,050,720,671	20,449,968,477
3. 계약자산	3,206,834,725	3,748,928,349
4. 재고자산	16,315,263,453	19,032,569,393
5.기타유동금융자산	12,033,978,082	3,000,000,000
6.기타유동자산	1,205,566,649	1,439,151,961
II. 비유동자산	63,995,604,187	60,074,821,938
1.장기매출채권및기타비유동채권	1,048,030,596	1,374,634,703
2.기타비유동금융자산	8,674,064,670	6,783,086,025
3.기타비유동자산		1,399,880,032
4.유형자산	27,061,971,907	24,048,503,557
5.무형자산	1,363,579,495	1,455,090,463
6.투자부동산	23,409,039,406	22,698,170,533
7.이연법인세자산	2,438,918,113	2,315,456,625
자   산   총   계	144,032,646,589	134,619,292,270
부                채
I. 유동부채	23,723,412,136	20,406,825,966
1.매입채무및기타유동채무	13,298,626,821	12,480,034,612
2.단기차입금	5,013,585,998	4,946,603,751
3.기타유동부채	1,999,110,570	807,920,573
4.계약부채	1,299,344,223	1,412,453,678
5.당기법인세부채	525,577,770	384,066,635
6.유동리스부채	498,496,847	375,746,717
7.유동충당부채	1,088,669,907
II. 비유동부채	18,543,639,512	17,108,350,699
1. 장기차입금	14,000,000,000	14,000,000,000
2. 장기매입채무및기타비유동채무	1,027,000,000	1,524,000,000
3. 순확정급여부채	532,060,973	-
4. 비유동충당부채	597,302,601	1,406,786,381
5. 기타비유동부채	279,649,5627	186,577,809
6. 비유동리스부채	2,107,626,376	9,120,366
부   채   총   계	42,267,051,648	37,515,176,665
자               본
I.자본금	6,400,000,000	6,400,000,000
II.자본잉여금	11,918,488,258	11,918,859,058
III.기타자본구성요소	(3,986,141,336)	(4,232,778,240)
IV.이익잉여금	87,433,248,019	83,018,034,787
자   본   총   계	101,765,594,941	97,104,115,605
부채와 자본총계	144,032,646,589	134,619,292,270

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

제 36 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 35 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 매출액	154,622,787,162	143,130,132,137
II. 매출원가	120,199,560,221	113,225,354,005
III. 매출총이익	34,423,226,941	29,904,778,132
1. 판매비와관리비	28,140,937,608	22,721,339,566
IV.영업이익(손실)	6,282,289,333	7,183,438,566
1. 금융수익	2,255,900,835	1,671,298,422
2. 금융비용	1,656,436,139	2,107,837,495
3. 지분법손실		150,592,016
4. 기타수익	133,492,544	588,168,266
5. 기타비용	108,767,049	1,155,302,423
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	6,906,479,524	6,029,173,320
1. 법인세비용	902,065,371	1,434,935,619
VI. 당기순이익(손실)	6,004,414,153	4,594,237,701
VII. 기타포괄손익	(750,037,421)	333,525,351
VIII. 총포괄손익	5,254,376,732	4,927,763,052
IX. 주당이익
기본주당이익(손실)    (단위: 원)	501	383
희석주당순이익(손실) (단위: 원)	501	383

- 자본변동표   

제 36 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 35 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2022년 1월 1일(전기초)	6,400,000,000	11,916,568,861	(2,992,052,801)	79,303,479,735	94,627,995,795
당기순이익	-	-	-	4,594,237,701	4,594,237,701
보험수리적손익	-	-	-	333,525,351	333,525,351
배당	-	-	-	(1,213,208,000)	(1,213,208,000)
자기주식의 처분(취득)	-	2,290,197	(1,358,349,439)	-	(1,356,059,242)
주식매수선택권	-	-	117,624,000	-	117,624,000
2022년 12월 31일(전기말)	6,400,000,000	11,918,859,058	(4,232,778,240)	83,018,034,787	97,104,115,605
2023년 1월 1일(당기초)	6,400,000,000	11,918,859,058	(4,232,778,240)	83,018,034,787	97,104,115,605
당기순이익	-	-	-	6,004,414,153	6,004,414,153
보험수리적손익	-	-	-	(750,037,421)	(750,037,421)
배당	-	-	-	(839,163,500)	(839,163,500)
자기주식의 처분(취득)	-	(370,800)	89,804,904	-	89,434,104
주식매수선택권	-	-	156,832,000	-	156,832,000
2023년 12월 31일(당기말)	6,400,000,000	11,918,488,258	(3,986,141,336)	87,433,248,019	101,765,594,941

- 현금흐름표

제 36 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 35 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	11,035,631,063	33,495,638
영업에서 창출된 현금	11,422,829,381	2,258,447,055
이자의 수취	1,077,028,960	769,732,221
이자의 지급	(840,079,329)	(631,856,858)
배당금의 수취	61,593,036	5,674,830
법인세의 납부	(685,740,985)	(2,368,501,610)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(13,397,092,346)	(130,138,967)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	154,454,148,265	252,277,868,776
기타유동금융자산의 처분	153,900,000,000	251,734,873,276
단기대여금의 회수	-	60,000,000
기타비유동금융자산의 회수	265,356,265	-
장기보증금의 처분	61,292,000	224,547,500
유형자산의 처분	4,500,000	448,000
임차보증금의 감소	25,000,000	-
영업보증금의 증가	92,000,000	228,000,000
임대보증금의 증가	106,000,000	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(167,851,240,611)	(252,408,007,743)
기타유동금융자산의 취득	(162,900,000,000)	(246,580,969,019)
기타비유동금융자산의 취득	(1,916,230,000)	(1,708,730,307)
유형자산의 취득	(1,996,029,191)	(2,696,328,027)
무형자산의 취득	(109,353,420)	(719,649,140)
장기보증금의 취득	(391,428,000)	(441,331,250)
투자부동산의 취득	(436,200,000)	-
영업보증금의 감소	-	(67,000,000)
임대보증금의 감소	(102,000,000)	(194,000,000)
III. 재무활동으로 인한  현금흐름	(1,287,710,509)	12,728,386,692
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	6,785,325,978	20,039,379,600
단기차입금의 증가	6,695,989,848	5,965,589,680
장기차입금의 증가	-	14,000,000,000
자기주식의 처분	89,336,130	73,789,920
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(8,073,036,487)	(7,310,992,908)
단기차입금의 상환	(6,741,633,617)	(4,271,770,123)
리스부채의 상환	(492,239,370)	(396,811,575)
배당금의 지급	(839,163,500)	(1,213,208,000)
자기주식의 취득	-	(1,429,203,210)
IV. 환율변동으로인한 현금의증감	(1,538)	44,265
V. 현금및현금성자산의 증감	(3,649,173,330)	12,631,787,628
VI. 기초 현금및현금성 자산	26,873,852,152	14,242,064,524
VII. 기말 현금및현금성자산	23,224,678,822	26,873,852,152

 - 이익잉여금처분계산서(안)     

제 36 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 35 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 36 기	제 35 기
I. 미처분이익잉여금	10,433,248,019	8,018,034,787
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,178,871,287	3,090,271,735
2. 보험수리적 손익	(750,037,421)	333,525,351
3. 당기순이익	6,004,414,153	4,594,237,701
II. 임의적립금등의 이입액	-	-
1.연구및인력개발준비금	-	-
합             계	10,433,248,019	8,018,034,787
III. 이익잉여금처분액	3,080,432,990	2,839,163,500
1. 임의적립금	2,000,000,000	2,000,000,000
2. 배당금	1,080,432,990	839,163,500
가. 현금배당	1,080,432,990	839,163,500
주당배당금(율)
보통주 당기 :  90원(18%)
보통주 전기 :  70원(14%)
IV. 차기이월미처분이익잉여금	7,532,815,029	5,178,871,287

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 21일 제 36기 주주총회에서 확정될      예정입니다.    (전기 처분확정일: 2023년 3월 22일)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

   : 해당사항 없음 (※ 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.)

- 주석
※ 상세한 주석사항은 차후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.haatz.com/CompanyIntro/Invest/Disclosure/)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
  제2-1호 : 사내이사 진용균 재선임의 건
  제2-2호 : 사외이사 이정선 재선임의 건

가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
진용균	1972.07.15	사내이사	-	없음	이사회
이정선	1970.12.01	사외이사	-	없음	이사회
총 (  2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
진용균	(주)하츠 영업총괄본부장	1998~2001	한샘 영업	없음
		2005~2006.	에넥스 영업
이정선	성주그룹 감사	1997~1999	하버드대학교 경영대학원	없음
		1999~2006	리먼브라더스
		2011~2012	삼성증권 투자부문 M&A책임
		2015~2016	파인우드캐피탈CEO/MP.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 사외이사 이정선 후보자의 직무수행계획   - 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 경영컨설팅 경험 및 다양한 분야에서의 투자, M&A 경력 등을 기반으로 (주)하츠에 전문적인 발전 방향을 조언하고 경영을 감독함과 동시에 사회적인 책임을 다하겠습니다. 나아가 기업 뿐 아니라 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 위해 소임을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 사내이사 진용균 후보자  - 상기 사내이사 후보자 진용균은 수년간 한샘 및 에넥스 영업의 경력을 가지고 당사와 유관된 산업군인 주방가구와 관련시장에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였습니다. (주)하츠의 영업팀장으로 입사하여 현재는 유통 및 특판영업을 총괄하는 영업총괄본부장으로서 하츠의 매출의 절반 이상을 책임지고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 지속성장을 이끌어 내리라 기대하며, 회사 내외부의 이해관계자와의 소통을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다. 2) 사외이사 이정선 후보자  - 사외이사 이정선 후보는 하버드 경영대학원, 리먼브라더스의 투자 및 자본조달, 삼성증권의 투자은행부문 M&A 책임 등 국내외 다양한 분야에서의 투자 및 전략기획 경험을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 (주)하츠가 가진 자산의 활용 및 M&A 등 다양한 방법으로회사의 방향과 전략을 제시할 것으로 기대됩니다. 이에 후보자 이정선을 주식회사 하츠의 사외이사로 추천합니다.

확인서

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건
  제3-1호 : 김석곤 재선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김석곤	1954.08.19	없음	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김석곤	(주)플라넷 대표이사	1990~1994	(주)흥산 대표이사	없음
		2002~현재	(주)플라넷 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사와의 독립적인 관계를 유지하며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

  - 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 :  이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (  1명  )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (  1명  )
실제 지급된 보수총액	720백만원
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 :  감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

 - 해당사항 없음.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240229000834