의결권대리행사권유참고서류 2023-10-25 16:04:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025000405
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023년 10월 25일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 에이치엘비생명과학 주식회사 주 소:경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층 (영천동,엠타워지식산업센터) 전화번호: 02-2627-6700 |
| 작 성 자: | 성 명: 이근식 부서 및 직위: 경영전략본부 / 상무 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 에이치엘비생명과학(주) | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023년 10월 25일 | 라. 주주총회일 | 2023년 11월 17일 |
| 마. 권유 시작일 | 2023년 10월 28일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 삼성증권 |
| (인터넷 주소) | https://vote.samsungpop.com | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 전자투표 가능 | (전자투표 관리기관) | 삼성증권 |
| (전자투표 인터넷 주소) | https://vote.samsungpop.com | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의분할또는분할합병 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 에이치엘비생명과학(주) | 보통주 | 29,912 | 0.03 | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 에이치엘비(주) | 최대주주 | 보통주 | 19,688,684 | 19.34 | 최대주주 | - |
| 계 | - | 19,688,684 | 19.34 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이근식 | 보통주 | 0 | 임원 | 임원 | - |
| 최혁재 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 안동환 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 10월 25일 | 2023년 10월 28일 | 2023년 11월 16일 | 2023년 11월 17일 |
나. 피권유자의 범위
| 에이치엘비생명과학 주식회사의 임시주주총회(2023년 11월 17일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 10월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주 |
| 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 2023.11.07 ~ 2023.11.16 |
| 전자위임장 관리기관 | 삼성증권 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | https://vote.samsungpop.com |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| DART 전자공시스템 | http://dart.fss.or.kr | 본 공시 첨부파일 참조 |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| - 위임장 접수처 주소: 서울시 강남구 테헤란로 420, 15층 (대치동, KT 선릉타워 West) 전화 번호: 02-2627-6700 팩스 번호: 02-2627-6703 - 우편접수여부 : 가능 - 접수기간 : 2023년 10월 28일 ~ 2023년 11월 17일 임시주주총회 개시 전 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023년 11월 17일 오전 09시 |
| 장 소 | 경기도 화성시 노작로 199 라마다동탄호텔 2층 컨퍼런스룸 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 2023.11.07 ~ 2023.11.16 |
| 전자투표 관리기관 | 삼성증권 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | https://vote.samsungpop.com |
| 기타 추가 안내사항 등 | 기간 중 24시간 투표 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| - |
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 에너지사업 부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.
(2) 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.
(3) 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.
<분할의 주요일정>
구 분 | 일 자 |
분할 관련 이사회결의일 | 2023년 9월 18일 |
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) | 2023년 10월 18일 |
분할반대의사 통지 접수기간 | 2023년 10월19일 ~ 2023년11월16일 |
주주총회 소집 통지일 | 2023년 10월 25일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 11월 17일 |
주식매수청구권 행사기간 | 2023년11월 17일 ~ 2023년 12월7일 |
주식매수청구권 청구대금 지급 | 2023년12월29일 |
분할기일 | 2024년 1월 1일 |
분할보고총회일 또는 창립총회일 | 2024년 1월 2일 |
분할등기일(예정일) | 2024년 1월 5일 |
| 주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음 |
| 주2) 분할 보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의로서 갈음할 수 있음 |
| 주3) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음 |
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
<분할의 방법>
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
구 분 | 회 사 명 | 사 업 부 문 | 비고 |
분할회사 | 에이치엘비생명과학 주식회사 | 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 | 코스닥 상장법인 |
분할신설회사 | 에이치엘비솔루션 주식회사 | 에너지 | 비상장법인 |
| 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음 |
| 주2) 분할회사 및 분할신설회사의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에서 정한 바에 따름 |
(2) 분할기일은 2024년 01월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정한다.
(4) 분할회사는 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,
상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 제7항 ‘분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’과 같으며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.
(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
(7) 본 항 제(6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.
(8) 위 (4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다.
또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.
(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
<분할신설회사에 관한 사항>
(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
구 분 | 내 용 |
상 호 | 국문명: 에이치엘비솔루션 주식회사 |
영문명: HLB Solution Co., Ltd. | |
목 적 | 1. 에너지절약관련 엔지니어링 서비스업 2. 전기, 전자 공조 냉.온방 및 통신관련 엔지니어링 서비스업 3. 전기공급, 제어장치, 전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업 4. 에너지절약관련 전자상거래 및 인터넷 용역 서비스업 5. 기계설비 공사업 6. 전문소방 공사업 7. 자동제어 공사업 8. 일반전기 공사업 9. 냉난방기기 제조 및 도.소매 10. 시설유지보수 점검업 11. 태양에너지. 풍력 및 지열관련 사업 12. 폐기물 소각열 관련사업 13. 바이오 에너지 관련사업 14. 에너지진단사업 15. 해외건설산업 16. 조명기기 제조 및 도·소매 17. 정보통신 공사업 18. 산업·환경설비 공사업 19. 기술자문, 엔지니어링, 컨설팅 용역 서비스업 20. 프로그램, 시스템 개발, 판매, 용역 서비스업 21. 소프트웨어 자문, 개발, 판매, 용역 서비스업 22. 지리정보시스템관련 용역업 23. 수치지도 제작업 24. 문서 및 도면관리를 위한 씨디 제작 용역업 25. 씨디 토탈 및 영상 제조 용역업 26. 컴퓨터그래픽, 애니메이션, 캐드, 스캐닝 용역 서비스업 27. 부동산임대 및 매매업 28. 환경전문공사업 29. 컴퓨터관련 서비스사업 30. 패키지소프트웨어 개발 공급사업 31. 정보통신시스템 기술개발, 생산 및 판매 32. 정보보호시스템 기술개발, 생산 및 판매 33. 정보보호서비스 및 컨설팅 34. 네트워크관리 서비스개발 및 판매, 운영 35. 통신공사업 36. 기상사업 37. 시스템 통합 구축사업 38. 지능형전력망 서비스제공사업 39. 산업용 우드펠렛 보일러의 제조 및 판매 40. 우드펠렛의 도소매,수출입 41. 고형연료제품(에쓰알에프)의 제조 및 수출입, 도소매 42. 열 및 증기(스팀)공급사업 43. 전력판매사업 44. 위 각호에 관련된 수출입 및 무역업 45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
본점 소재지 | 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 동탄엠타워) |
공고방법 | 본 회사의 공고방법은 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. |
| 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음 |
(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
구 분 | 내 용 |
발행할 주식의 총수 | 10,000,000 주 |
액면주식, 무액면주식의 구분 (1주의 금액) | 액면주식 (1주의 금액 5,000원) |
(3) 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
구 분 | 내용 |
발행하는 주식의 총수 | 40,000 주 |
주식의 종류 및 종류별 주식수 | 보통주식 40,000 주 |
액면주식ㆍ무액면주식의 구분 | 액면주식 (1주의 금액 5,000원) |
(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다. 주식의 병합 또는 분할은 발생하지 않는다.
(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 본건 분할의 경우 해당 사항이 없다.
(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금에 관한 사항
구 분 | 금 액 |
자본금 | 200,000,000 원 |
준비금 | 1,000,000,000 원 |
(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
- 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할계획서에서 분할신설회사로 이전하지 않는 것으로 명시한 재산이나 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 부언하면, ( i ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, ( ii ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.
- 분할로 인한 승계대상재산은 원칙적으로 2023년 9월 18일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2024년 1월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
- 전항에 의하여 분할회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2023년 9월 18일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치로 하되, 상기 금액은 분할기일에 승계대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.
- 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
- 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 [첨부 3] 승계대상 소송 목록에서 가감하는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.
- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 [첨부 4] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.
- 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부 5] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.
- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 승계대상 인ㆍ허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.
- 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.
(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당 사항이 없다.
(9) 분할을 할 날
분할기일은 2024년 1월 1일(0시)로 한다.다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(10) 이사와 감사에 관한 사항
분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 구체적인 사항은 아래 표와 같다. 다만, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.
직 위 | 성명 | 생년월일 | 약력 |
사내이사(대표이사) | 이대호 | 1965.03.18 | 에이치엘비생명과학 주식회사 경영관리총괄 부사장 |
사내이사 | 윤민선 | 1974.04.24 | 에이치엘비생명과학 주식회사 에너지사업부 이사 |
사내이사 | 이근식 | 1973.06.10 | 에이치엘비생명과학 주식회사 경영전략본부 본부장 |
| 주1) 임원들의 임기는 분할등기일부터 개시됨 |
| 주2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정함 |
<기타 사항>
1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할 일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로 이를 정한다.
(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.
(4) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다.
(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.
(7) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상에는 포함되지 아니한다.
(8) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(\1,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.
【첨부 1】 분할재무상태표
구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
에이치엘비생명과학 | 에이치엘비생명과학 | 에이치엘비솔루션 | |
자 산 |
|
|
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유동자산 | 38,262,489,582 | 36,370,379,507 | 1,892,110,075 |
현금및현금성자산 | 14,108,133,778 | 13,131,338,975 | 976,794,803 |
당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 10,150,500,000 | 10,150,500,000 | - |
매출채권 | 1,609,625,739 | 1,609,625,739 | - |
기타유동금융자산 | 6,580,262,385 | 5,665,535,113 | 914,727,272 |
재고자산 | 3,364,554,274 | 3,364,554,274 | - |
기타유동자산 | 855,524,597 | 854,936,597 | 588,000 |
당기법인세자산 | 102,194,590 | 102,194,590 | - |
매각예정비유동자산 | 1,491,694,219 | 1,491,694,219 | - |
비유동자산 | 383,824,630,616 | 381,197,336,547 | 2,627,294,069 |
당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 72,792,296,580 | 70,185,658,500 | 2,606,638,080 |
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 304,287,500 | 304,287,500 | - |
장기매출채권 | 31,047,481 | 31,047,481 | - |
기타비유동금융자산 | 467,855,711 | 467,855,711 | - |
기타비유동자산 | - | - | - |
유형자산 | 45,010,274,997 | 45,007,932,467 | 2,342,530 |
투자부동산 | 50,939,817,378 | 50,939,817,378 | - |
무형자산 | 62,862,906,509 | 62,862,906,509 | - |
사용권자산 | 769,050,942 | 750,737,483 | 18,313,459 |
종속기업및관계기업투자주식 | 150,647,093,518 | 150,647,093,518 | - |
자산 총계 | 422,087,120,198 | 417,567,716,054 | 4,519,404,144 |
부 채 |
|
|
|
유동부채 | 18,947,172,732 | 15,633,248,284 | 3,313,924,448 |
매입채무 | 4,353,921,141 | 1,060,305,141 | 3,293,616,000 |
기타유동금융부채 | 1,822,013,360 | 1,817,313,155 | 4,700,205 |
유동성금융리스부채 | 521,280,538 | 505,672,295 | 15,608,243 |
단기차입금 | 10,630,000,000 | 10,630,000,000 | - |
유동성장기사채및차입금 | 375,000,000 | 375,000,000 | - |
기타유동부채 | 1,206,830,193 | 1,206,830,193 | - |
충당부채 | 38,127,500 | 38,127,500 |
|
비유동부채 | 155,953,604,685 | 155,948,124,989 | 5,479,696 |
기타비유동금융부채 | 740,000,000 | 740,000,000 |
|
금융리스부채 | 239,671,744 | 234,192,048 | 5,479,696 |
장기차입금 | 29,130,000,000 | 29,130,000,000 | - |
사채 | 123,225,489,226 | 123,225,489,226 | - |
비유동충당부채 | - | - | - |
이연법인세부채 | 2,618,443,715 | 2,618,443,715 | - |
부채 총계 | 174,900,777,417 | 171,581,373,273 | 3,319,404,144 |
자 본 |
|
|
|
자본금 | 51,376,408,000 | 51,176,408,000 | 200,000,000 |
주식발행초과금 | 122,107,922,861 | 121,107,922,861 | 1,000,000,000 |
기타자본구성요소 | 40,495,261,496 | 40,495,261,496 | - |
이익잉여금(결손금) | 33,206,750,424 | 33,206,750,424 | - |
자본 총계 | 247,186,342,781 | 245,986,342,781 | 1,200,000,000 |
부채와자본 총계 | 422,087,120,198 | 417,567,716,054 | 4,519,404,144 |
| (주1) 상기 재무상태표는 2023년 8월 31일 기준으로 작성된 것으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표 와 차이가 있을 수 있음. |
【첨부 2】 승계대상 재산 목록
구 분 | 금액 |
자 산 |
|
유동자산 | 1,892,110,075 |
현금및현금성자산 | 976,794,803 |
미수금 | 914,727,272 |
미청구공사 | 588,000 |
비유동자산 | 2,627,294,069 |
당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 2,606,638,080 |
유형자산 | 2,342,530 |
사용권자산 | 18,313,459 |
자산 총계 | 4,519,404,144 |
【첨부 3】 승계대상 소송 목록
No. | 사건번호 | 원고 | 피고 | 접수일자 |
1 | 청주지법2023타경52327 | 에이치엘비생명과학㈜ | 엠아이에너지㈜ | 2023년3월15일 |
2 | 청주지법2023본488 | 에이치엘비생명과학㈜ | 엠아이에너지㈜ | 2023년3월16일 |
3 | 순천지원2023카합1077 | 에이치엘비생명과학㈜ | 엘케이쏠라테크㈜ | 2023년5월12일 |
4 | 광주지법 2023차전111381 | 에이치엘비생명과학㈜ | 엘케이쏠라테크㈜ | 2023년6월07일 |
【첨부 4】 분할신설회사 정관
제1조(상호)
본 회사는 "에이치엘비솔루션 주식회사" (이)라 한다. 영문으로는 "HLB Solution Co., Ltd." 라고 표기한다.
제2조(목적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 에너지절약관련 엔지니어링 서비스업
2. 전기, 전자 공조 냉.온방 및 통신관련 엔지니어링 서비스업
3. 전기공급, 제어장치, 전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업
4. 에너지절약관련 전자상거래 및 인터넷 용역 서비스업
5. 기계설비 공사업
6. 전문소방 공사업
7. 자동제어 공사업
8. 일반전기 공사업
9. 냉난방기기 제조 및 도.소매
10. 시설유지보수 점검업
11. 태양에너지. 풍력 및 지열관련 사업
12. 폐기물 소각열 관련사업
13. 바이오 에너지 관련사업
14. 에너지진단사업
15. 해외건설산업
16. 조명기기 제조 및 도·소매
17. 정보통신 공사업
18. 산업·환경설비 공사업
19. 기술자문, 엔지니어링, 컨설팅 용역 서비스업
20. 프로그램, 시스템 개발, 판매, 용역 서비스업
21. 소프트웨어 자문, 개발, 판매, 용역 서비스업
22. 지리정보시스템관련 용역업
23. 수치지도 제작업
24. 문서 및 도면관리를 위한 씨디 제작 용역업
25. 씨디 토탈 및 영상 제조 용역업
26. 컴퓨터그래픽, 애니메이션, 캐드, 스캐닝 용역 서비스업
27. 부동산임대 및 매매업
28. 환경전문공사업
29. 컴퓨터관련 서비스사업
30. 패키지소프트웨어 개발 공급사업
31. 정보통신시스템 기술개발, 생산 및 판매
32. 정보보호시스템 기술개발, 생산 및 판매
33. 정보보호서비스 및 컨설팅
34. 네트워크관리 서비스개발 및 판매, 운영
35. 통신공사업
36. 기상사업
37. 시스템 통합 구축사업
38. 지능형전력망 서비스제공사업
39. 산업용 우드펠렛 보일러의 제조 및 판매
40. 우드펠렛의 도소매, 수출입
41. 고형연료제품(에쓰알에프)의 제조 및 수출입, 도소매
42. 열 및 증기(스팀)공급사업
43. 전력판매사업
44. 위 각호에 관련된 수출입 및 무역업
45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제3조(본점의 소재지)
① 본 회사의 본점은 경기도 화성시내에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치, 이전, 폐지할 수 있다.
제4조(공고방법)
본 회사의 공고방법은 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.
제 2 장 주식과 주권
제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 하고 기명식 보통주식으로 한다.
제6조(1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.
제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)
본 회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다.
제8조(주식 및 주권의 종류)
본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.
제9조(주금납입의 지체)
주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금에 대하여 100분의 1 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.
제10조(신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자(기존 주주 포함)에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.
3. 상법 제340조의2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우.
6. 회사의 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우.
7. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매, 자본제휴, 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게
신주를 발행하는 경우.
8. 상법 제418조②항에 의하여 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우
9. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
10. 유가증권시장이나 코스닥시장, 코넥스시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(신주배당기산일)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등 기타 사유에 의하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제12조(주권의 명의개서 등)
① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.
② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.
제13조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)
본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제14조(주권의 재발행)
① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제15조(주권의 불소지)
① 주주는 그 기명주식에 대하여 해당 주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정 양식에 의하여 신고할 수 있다. 이 경우에 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 본 회사에 제출하여야 한다.
② 제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.
③ 회사가 제2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권의 발행을 하지 않으며, 제1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 이를 무효로 한다.
④ 제1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있다.
제16조(수수료)
제12조 내지 제15조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.
제17조(주주명부의 폐쇄)
① 본 회사는 매 결산기 종료 익일인 01월 01일부터 01월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제18조(주주의 주소 등의 신고)
본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.
제3장 사 채
제19조(사채의 발행)
① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주 또는 주주외의 자에게 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제20조(전환사채의 발행)
① 전환사채는 다음 각 호의 경우에 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.
3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 전환으로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제21조(신주인수권부사채의 발행)
① 신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.
1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제22조(사채발행에 관한 준용규정)
이 정관에서 정한 제12조 내지 제15조, 제18조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제4장 주주총회
제23조(소집)
① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.
② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.
③ 대표이사의 유고시는 제37조에서 정한 직무대행자 순으로 소집한다.
제24조(소집 통지)
주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 14일전에 각 주주에게 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 얻어 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 모든 주주가 총회에 출석하여 동의하면 단축하거나 생략할 수 있다.
제25조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제26조(의장)
대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 대표이사 유고시에는 제37조에서 정한 직무대행자 순으로 의장이 된다. 다만 직무대행자를 정하지 않았을 경우 주주총회에서 호선으로 선출한다.
제27조(의장의 질서유지권 등)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.
제28조(주주총회의 결의 및 의결정족수)
① 주주총회의 결의는 법률 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
제29조(의결권 등)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.
제30조(서면에 의한 의결권 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
제31조(의결권의 불통일 행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제32조(총회의 의사록)
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 임 원
제33조(이사와 감사의 원수 및 선임)
① 본 회사의 이사는 3인 이상으로서 주주총회에서 선임한다. 다만 자본금이 10억 미만인 경우에는 이사를 1인 또는 2인을 둘 수 있다.
② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
③ 감사는 1인 이상으로서 주주총회에서 선임한다. 다만, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다. 단, 감사를 선임할 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.
④ 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368 조 제1항 및 정관28조에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
제34조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 종료할 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제35조(임원의 보선)
① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 하지 아니할 수 있다.
② 결원으로 인한 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 임원의 잔여 임기로 한다.
제36조(대표이사)
① 대표이사는 이사회에서 선임한다.
② 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되, 이사회의 결의로 공동 대표 규정을 정할 수 있다.
제37조(업무집행)
① 대표이사는 본 회사의 업무를 총괄하고 부사장, 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.
② 대표이사가 유고시에는 위 1항에서 정한 순서에 따라 부사장, 상무이사 순으로 대표이사의 직무를 대행한다. 이사회에서 이를 선임하지 않은 경우에는 이사회에서 직무대행자를 선출하여야 한다.
제38조(이사의 의무 등)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
제39조(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 이한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 위 1항 규정을 적용하지 아니한다.
제40조(감사의 직무 등)
① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청 구할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
제41조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제6장 이 사 회
제43조(이사회)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사를 사장에 보하고 필요한 경우 이사 중에서 부사장, 상무이사를 임명할 수 있다.
제44조(이사회내의 위원회)
① 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 대표이사의 선임 및 해임
제45조(이사회의 소집)
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제46조(이사회의 결의)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
제47조(이사회의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제7장 계 산
제48조(영업년도)
본 회사의 영업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.
제49조【(재무제표, 영업보고서의 작성 )
① 본 회사의 이사는 정기주주총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.
1. 대차대조표.
2. 손익계산서.
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류.
② 감사는 위 1항의 서류를 받은 날로부터 4주내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하여야 한다.
③ 이사는 위1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기총회 1주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.
제50조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임할 경우에는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제51조(이익금의 처분)
회사는 매 사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타 법정준비금
3. 주주배당금
4. 임의적립금
5. 기타 이익잉여금처분액
제52조(이익 배당)
이익배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제53조(중간배당)
① 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.
제54조(배당금지급청구권 소멸시효)
배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
부 칙
제1조(시행일)
본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.
제2조(최초의 영업년도)
본 회사의 최초영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.
제3조(분할로 인한 설립)
당 회사는 에이치엘비생명과학 주식회사의 에너지사업부문을 물적분할하여 설립하는 회사로써 에이치엘비생명과학 주식회사의 대표이사가 설립위원으로써 본 정관 말미에 기명날인 또는 서명하다.
제4조(분할회사)
아래 분할회사는 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2023년 9월 18일 기명, 날인하였다.
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
【에이치엘비생명과학 주식회사】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 25 기 2022. 12. 31 현재 |
| 제 24 기 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
제 25 기 | 제 24 기 | |
자산 | ||
유동자산 | 116,410,318,759 | 100,240,187,343 |
현금및현금성자산 | 22,093,001,838 | 22,254,606,180 |
단기금융상품 | 3,711,548,461 | 10,280,000,000 |
당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 68,694,215,403 | 59,041,294,000 |
매출채권 및 기타유동채권 | 12,366,625,341 | 8,338,463,524 |
재고자산 | 8,072,793,915 | 0 |
기타유동자산 | 456,667,295 | 266,708,548 |
당기법인세자산 | 1,015,466,506 | 59,115,091 |
비유동자산 | 288,793,252,405 | 170,981,621,859 |
장기매출채권 및 기타비유동채권 | 1,909,728,665 | 563,760,081 |
기타비유동자산 | 163,293,916 | 204,387,023 |
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 2,841,719,594 | 2,386,622,210 |
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 304,287,500 | 304,287,500 |
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산 | 125,902,600,592 | 121,600,666,750 |
유형자산 | 63,300,667,487 | 3,316,358,158 |
투자부동산 | 28,269,718,712 | 5,569,926,339 |
무형자산 | 64,314,992,661 | 36,631,271,438 |
사용권자산 | 1,786,243,278 | 404,342,360 |
자산총계 | 405,203,571,164 | 271,221,809,202 |
부채 | ||
유동부채 | 22,078,491,886 | 9,669,663,674 |
매입채무 및 기타유동채무 | 11,728,806,927 | 9,213,322,456 |
단기차입금 | 7,920,000,000 | 0 |
유동성장기차입금 | 375,000,000 | 0 |
유동성금융리스부채 | 1,784,542,303 | 302,165,471 |
유동충당부채 | 91,626,116 | 83,248,059 |
기타유동부채 | 178,516,540 | 70,927,688 |
비유동부채 | 142,896,789,634 | 3,895,711,167 |
비유동채무 | 800,000,000 | 150,000,000 |
장기차입금 | 30,815,000,000 | 3,500,000,000 |
전환사채 | 35,423,162,814 | 0 |
신주인수권부사채 | 69,911,049,610 | 0 |
비유동금융리스부채 | 658,042,315 | 122,095,277 |
비유동충당부채 | 394,852,958 | 0 |
순확정급여부채 | 0 | 123,615,890 |
이연법인세부채 | 4,894,681,937 | 0 |
부채총계 | 164,975,281,520 | 13,565,374,841 |
자본 | ||
자본금 | 48,831,044,000 | 48,222,608,500 |
기타불입자본 | 194,843,994,700 | 240,894,615,885 |
기타자본조정 | (2,478,062,646) | 0 |
기타자본구성요소 | 28,066,414,435 | 0 |
이익잉여금(결손금) | (29,035,100,845) | (31,460,790,024) |
자본총계 | 240,228,289,644 | 257,656,434,361 |
자본과부채총계 | 405,203,571,164 | 271,221,809,202 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 25 기 2022. 12. 31 현재 |
| 제 24 기 2021. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
제 25 기 | 제 24 기 | |
수익(매출액) | 20,651,553,244 | 12,239,118,679 |
매출원가 | 22,778,582,566 | 18,512,097,614 |
매출총이익 | (2,127,029,322) | (6,272,978,935) |
판매비와관리비 | 7,629,986,065 | 7,886,903,753 |
영업이익(손실) | (9,757,015,387) | (14,159,882,688) |
금융수익 | 3,835,126,904 | 438,524,184 |
금융원가 | 27,311,259,975 | 17,277,452,945 |
기타영업외수익 | 4,505,043,237 | 701,852,647 |
기타영업외비용 | 13,794,147,194 | 161,314,362 |
종속기업 및 관계기업손익 | (19,328,685,042) | (22,402,658,762) |
법인세비용차감전순이익(손실) | (61,850,937,457) | (52,860,931,926) |
법인세비용 | 4,247,117,045 | (608,488,097) |
당기순이익(손실) | (57,603,820,412) | (52,252,443,829) |
기타포괄손익 | 29,509,591 | (13,936,086) |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 29,509,591 | (13,936,086) |
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) | 29,509,591 | (13,936,086) |
총포괄손익 | (57,574,310,821) | (52,266,379,915) |
주당이익 | ||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (600) | (553) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (600) | (553) |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025000405
