주요사항보고서(유상증자결정) 2024-03-21 16:29:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240321001329
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 21일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비생명과학 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 남상우, 한용해 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9,8층 | |
| (전 화) 02-2627-6700 | ||
| (홈페이지)http://hlb-ls.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략본부장 | (성 명) 이근식 |
| (전 화) 02-2627-6700 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 11,005,125 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 106,955,311 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 6,000,000,000 |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 44,354,853,750 | |
| 채무상환자금 (원) | 98,145,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | 1,500,000,000 | |
| 5. 증자방식 | 주주배정후 실권주 일반공모 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 확정발행가 | 보통주식 (원) | - | ||
| 기타주식 (원) | - | ||||
| 예정발행가 | 보통주식 (원) | 13,630 | 확정예정일 | 2024년 06월 11일 | |
| 기타주식 (원) | - | 확정예정일 | - | ||
| 7. 발행가 산정방법 | 24. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 신주 발행가액 산정방법 참조 | ||||
| 8. 신주배정기준일 | 2024년 05월 10일 | ||||
| 9. 1주당 신주배정주식수 (주) | 0.1029619193 | ||||
| 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) | - | ||||
| 11. 청약예정일 | 우리 사주조합 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||||
| 구주주 | 시작일 | 2024년 06월 14일 | |||
| 종료일 | 2024년 06월 17일 | ||||
| 12. 납입일 | 2024년 06월 24일 | ||||
| 13. 실권주 처리계획 | 24. 기타 투자판단에 참고할 사항 나. 신주의 배정방법 참조 | ||||
| 14. 신주의 배당기산일 | 2024년 01월 01일 | ||||
| 15. 신주권교부예정일 | - | ||||
| 16. 신주의 상장예정일 | 2024년 07월 08일 | ||||
| 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) | 한국투자증권(주) 케이비증권(주) | ||||
| 18. 신주인수권양도여부 | 예 | ||||
| - 신주인수권증서의 상장여부 | 예 | ||||
| - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자 | 한국투자증권(주) 케이비증권(주) | ||||
| 19. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 21일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | |||
| 불참 (명) | 0 | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 20. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||
| 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||
| 22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 예 | |||
| 시작일 | 2024년 03월 22일 | ||||
| 종료일 | 2024년 06월 11일 | ||||
| 23. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.
1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]
2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)
확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}
나. 신주의 배정방법
1) 구주주 청약 : 총 발행예정주식수의 100.00%에 해당하는 11,005,125주를 신주배정기준을 (2024년 05월 10일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 본 주식을 1주당 0.1029619193주 배정합니다. 단, 신주 배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권, 주식관련사채의 권리행사 등으 로 인하여 변경될 수 있습니다. (1주 미만 절사)
2) 초과청약 : "구주주" (신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 “구주주”(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
3) 일반공모 청약 : "구주주" 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "공동대표주관회사"의 "청약물량" ("공동대표주관회사" 의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"("공동대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 합니다)으로 합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사 "가 제2조 제3항에 따라 인수합니다. 단, "공동대표주관회사""중 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말합니다)가 있는 경우, "초과청약물량" ("청약초과회사"의 "청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 합니다)을 "청약미달회사" ("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말합니다)에게 배분하여 산정합니다.
(iv) 단, "공동대표주관회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 "공동대표주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.
다. 청약취급처 및 청약일
| 청약대상자 | 청약취급처 | 청약일 | |
| 구주주 (신주인수권증서 보유자) | 특별계좌 보유자 (기존 '명부주주') | 공동대표주관회사의 본, 지점 | 2024년 06월 14일 ~ 2024년 06월 17일 |
| 일반주주 (기존 '실질주주') | 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사 본, 지점 | ||
| 일반공모청약 (고위험고수익투자신탁등 청약 포함) | 공동대표주관회사 및 인수회사의 본, 지점 | 2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일 | |
라. 신주인수권증서에 관한 사항
1) 자본시장법 제165조의 6 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 "구주주"에게 신주인수권증서를 발행하며, "공동대표주관회사"에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.
2) 신주인수권증서는 전자증권제도 시행(2019년 9월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않습니다.
3) (i) 명의개서대리인을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행하고, (ii) 일반주주(기존 "실질주주")에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행합니다. 단, 특별계좌보유자(기존 "명부주주")가 명의개서대리인에게 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해서는 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.
4) 일반주주(기존 "실질주주")에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5 거래일 이상의 기간 동안 상장 거래되도록 조치합니다.
5) 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같이 합니다.
① 일반주주(기존 "실질주주")의 경우:
장내ㆍ외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 및 예탁자를 통하여 청약합니다.
② 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우:
(i) 명의개서대리인의 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매합니다.
(ii) 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)" 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약 가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대리인의 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에 가능합니다.
마. 기타 참고사항
1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.
2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자 에 대한 자세한 사항은 제출 예정인 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240321001329
