[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2024-03-12 13:21:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000246
| 금융위원회 귀중 | 2024년 03월 12일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 다원시스 |
| 대 표 이 사 : | 박선순 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동) |
| (전 화) 031-8085-3013 | |
| (홈페이지) http://www.dawonsys.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 (성 명) 노 세 훈 |
| (전 화) 031-8085-3013 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 02월 07일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2024년 02월 07일 | 증권신고서(지분증권) | 최초 제출 |
| 2024년 03월 05일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 정정제출 요구에 따른 정정(파란색) |
| 2024년 03월 12일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정(초록색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,900,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 39,819,000,000원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정
5. 정정사항
| 항 목 | 정정 사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||
| ※ 본 '[발행조건확정]증권신고서(지분증권)'는 1차 발행가액 확정으로써, 정정된 사항은 '굵은 초록색'을 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. | |||||||||||||||||||||||
| 표지 | 1차 발행가액 확정 | 모집 또는 매출총액 : 44,772,000,000원 | 모집 또는 매출총액 : 39,819,000,000원 | ||||||||||||||||||||
| 요약정보 | |||||||||||||||||||||||
| 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | 1차 발행가액 확정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||||||||||||||
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | |||||||||||||||||||||||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | |||||||||||||||||||||||
| 1. 공모개요 | 1차 발행가액 확정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 | ||||||||||||||||||||
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | 1차 발행가액 확정 | 가. 모집 또는 매출조건
| 가. 모집 또는 매출조건
| ||||||||||||||||||||
| III. 투자위험요소 | |||||||||||||||||||||||
| 3. 기타위험 | |||||||||||||||||||||||
| 가. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 | 자진 정정 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 | ||||||||||||||||||||
| V. 자금의 사용목적 | 1차 발행가액 확정 및 자진 정정 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 | ||||||||||||||||||||
(주1) 정정 전
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,900,000 | 500 | 11,480 | 44,772,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 하이투자증권 | 보통주 | 3,900,000 | 44,772,000,000 | - 인수수수료: 모집총액의 0.9% - 실권수수료: 잔액인수금액의 7.0% | 잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2024년 04월 22일 ~ 2024년 04월 23일 | 2024년 04월 30일 | 2024년 04월 24일 | 2024년 04월 30일 | 2024년 03월 14일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2024년 02월 08일 | 2024년 04월 17일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 운영자금 | 44,772,000,000 |
| 발행제비용 | 525,866,960 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - |
| 【기 타】 | 1) 금번 (주)다원시스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 하이투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 04월 25일 ~ 2024년 04월 26일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 04월 24일에 (주)다원시스 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 하이투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS ㆍMTSㆍ유선으로 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사의 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주1) 정정 후
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,900,000 | 500 | 10,210 | 39,819,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 하이투자증권 | 보통주 | 3,900,000 | 39,819,000,000 | - 인수수수료: 모집총액의 0.9% - 실권수수료: 잔액인수금액의 7.0% | 잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2024년 04월 22일 ~ 2024년 04월 23일 | 2024년 04월 30일 | 2024년 04월 24일 | 2024년 04월 30일 | 2024년 03월 14일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2024년 02월 08일 | 2024년 04월 17일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 운영자금 | 39,819,000,000 |
| 발행제비용 | 479,998,420 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - |
| 【기 타】 | 1) 금번 (주)다원시스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 하이투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 04월 25일 ~ 2024년 04월 26일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 04월 24일에 (주)다원시스 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 하이투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS ㆍMTSㆍ유선으로 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사의 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주2) 정정 전
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 하이투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)가 주주배정 후 실권주를 인수하는 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,900,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 3,900,000 | 500 | 11,480 | 44,772,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 02월 07일 주2) 상기 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 주3) 상기 모집가액(예정 발행가액)은 최초 이사회 결의일 직전 거래일(2024년 02월 06일)을 기산일로 하여 산정하였습니다. |
발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
최초 이사회결의일 직전 거래일(2024년 02월 06일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중평균산술주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.
※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [예정 발행가액 산정표] |
| 기산일 : 2024년 02월 06일 | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래금액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2024/02/06 | 14,650 | 121,592 | 1,784,334,250 |
| 2 | 2024/02/05 | 14,760 | 86,207 | 1,278,084,830 |
| 3 | 2024/02/02 | 14,990 | 130,037 | 1,947,236,570 |
| 4 | 2024/02/01 | 14,850 | 145,757 | 2,155,801,850 |
| 5 | 2024/01/31 | 14,720 | 138,390 | 2,055,694,000 |
| 6 | 2024/01/30 | 15,040 | 223,130 | 3,390,533,830 |
| 7 | 2024/01/29 | 15,420 | 159,267 | 2,478,545,390 |
| 8 | 2024/01/26 | 15,820 | 114,031 | 1,807,987,690 |
| 9 | 2024/01/25 | 15,750 | 217,807 | 3,403,412,300 |
| 10 | 2024/01/24 | 15,910 | 364,277 | 5,837,810,070 |
| 11 | 2024/01/23 | 15,920 | 217,828 | 3,506,735,090 |
| 12 | 2024/01/22 | 15,850 | 194,679 | 3,072,034,460 |
| 13 | 2024/01/19 | 15,740 | 212,874 | 3,377,673,210 |
| 14 | 2024/01/18 | 15,650 | 171,535 | 2,679,809,430 |
| 15 | 2024/01/17 | 15,580 | 262,293 | 4,073,951,350 |
| 16 | 2024/01/16 | 15,740 | 310,842 | 4,937,809,740 |
| 17 | 2024/01/15 | 16,160 | 534,614 | 8,484,664,090 |
| 18 | 2024/01/12 | 15,480 | 314,989 | 4,797,876,670 |
| 19 | 2024/01/11 | 15,040 | 175,209 | 2,622,332,310 |
| 20 | 2024/01/10 | 14,800 | 379,402 | 5,657,942,830 |
| 21 | 2024/01/09 | 14,770 | 164,054 | 2,413,384,600 |
| 22 | 2024/01/08 | 14,470 | 108,588 | 1,572,218,650 |
| 1개월 가중산술평균(A) | 15,448 | |||
| 1주일 가중산술평균(B) | 14,825 | |||
| 기산일 가중산술평균(C) | 14,675 | |||
| A,B,C의 산술평균(D) | 14,983 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
| 기준주가[Min(C,D)] | 14,675 | (C)와 (D)중 낮은 가액 | ||
| 할인율 | 20.00% | |||
| 증자비율 | 11.38% | |||
| 예정발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 11,480 | 기준주가 × (1 - 할인율) / (1 + 유상증자비율 × 할인율 ) | ||
■ 공모일정 등에 관한 사항
| [주요일정] |
| 일자 | 증자절차 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 02월 07일 | 이사회결의 | - |
| 2024년 02월 07일 | 증권신고서 제출 | - |
| 2024년 02월 07일 | 신주발행 및 명의개서 정지 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.dawonsys.com) |
| 2024년 03월 11일 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일전 |
| 2024년 03월 13일 | 권리락 | - |
| 2024년 03월 14일 | 신주배정기준일 | - |
| 2024년 03월 26일 | 신주배정 통지 | - |
| 2024년 04월 03일 ~ 2024년 04월 09일 | 신주인수권증서 상장 및 거래 | 5영업일간 거래 |
| 2024년 04월 11일 | 신주인수권증서 상장폐지 | 구주주 청약초일 5거래일전 폐지 |
| 2024년 04월 17일 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일전 |
| 2024년 04월 18일 | 확정 발행가액 확정 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.dawonsys.com) |
| 2024년 04월 22일 ~ 2024년 04월 23일 | 구주주 청약 및 초과청약 | - |
| 2024년 04월 24일 | 일반공모청약 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.dawonsys.com) 하이투자증권(주) 홈페이지 (http://www.hi-ib.com) |
| 2024년 04월 25일~ 2024년 04월 26일 | 일반공모청약 | - |
| 2024년 04월 30일 | 주금납입 / 환불 / 배정공고 | - |
| 2024년 05월 13일 | 신주유통 개시일 | - |
| 2024년 05월 13일 | 신주상장 예정일 | - |
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다. 주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(주2) 정정 후
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 하이투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)가 주주배정 후 실권주를 인수하는 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,900,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 3,900,000 | 500 | 10,210 | 39,819,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 02월 07일 주2) 상기 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 주3) 상기 모집가액(1차 발행가액)은 신주배정 기준일 전 제 3거래일 (2024년 03월 11일)을 기산일로 하여 산정하였습니다. |
발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.
■ 1차 발행가액의 산출근거
신주배정 기준일 전 제 3거래일 (2024년 03월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중평균산술주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.
※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [1차 발행가액 산정표] |
| 기산일 : 2024년 03월 11일 | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래금액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2024/03/11 | 13,230 | 147,304 | 1,946,153,950 |
| 2 | 2024/03/08 | 13,100 | 111,016 | 1,451,345,720 |
| 3 | 2024/03/07 | 13,010 | 221,029 | 2,860,658,310 |
| 4 | 2024/03/06 | 12,700 | 102,284 | 1,291,608,480 |
| 5 | 2024/03/05 | 12,530 | 169,518 | 2,117,320,890 |
| 6 | 2024/03/04 | 12,670 | 151,428 | 1,934,221,930 |
| 7 | 2024/02/29 | 12,870 | 111,210 | 1,422,444,400 |
| 8 | 2024/02/28 | 12,920 | 85,759 | 1,111,601,450 |
| 9 | 2024/02/27 | 13,020 | 96,035 | 1,257,334,200 |
| 10 | 2024/02/26 | 13,310 | 242,369 | 3,241,451,800 |
| 11 | 2024/02/23 | 12,860 | 125,816 | 1,628,532,490 |
| 12 | 2024/02/22 | 13,060 | 74,608 | 972,154,130 |
| 13 | 2024/02/21 | 12,980 | 114,200 | 1,486,093,650 |
| 14 | 2024/02/20 | 13,090 | 105,695 | 1,381,715,210 |
| 15 | 2024/02/19 | 13,200 | 113,489 | 1,513,129,470 |
| 16 | 2024/02/16 | 13,200 | 119,279 | 1,575,565,320 |
| 17 | 2024/02/15 | 13,200 | 159,607 | 2,128,256,310 |
| 18 | 2024/02/14 | 13,340 | 203,002 | 2,694,529,640 |
| 19 | 2024/02/13 | 13,500 | 529,878 | 6,978,065,170 |
| 1개월 가중산술평균(A) | 13,069 | |||
| 1주일 가중산술평균(B) | 12,870 | |||
| 기산일 가중산술평균(C) | 13,212 | |||
| A,B,C의 산술평균(D) | 13,050 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
| 기준주가[Min(C,D)] | 13,050 | (C)와 (D)중 낮은 가액 | ||
| 할인율 | 20.00% | |||
| 증자비율 | 11.38% | |||
| 1차 발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 10,210 | 기준주가 × (1 - 할인율) / (1 + 유상증자비율 × 할인율 ) | ||
■ 공모일정 등에 관한 사항
| [주요일정] |
| 일자 | 증자절차 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 02월 07일 | 이사회결의 | - |
| 2024년 02월 07일 | 증권신고서 제출 | - |
| 2024년 02월 07일 | 신주발행 및 명의개서 정지 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.dawonsys.com) |
| 2024년 03월 11일 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일전 |
| 2024년 03월 13일 | 권리락 | - |
| 2024년 03월 14일 | 신주배정기준일 | - |
| 2024년 03월 26일 | 신주배정 통지 | - |
| 2024년 04월 03일 ~ 2024년 04월 09일 | 신주인수권증서 상장 및 거래 | 5영업일간 거래 |
| 2024년 04월 11일 | 신주인수권증서 상장폐지 | 구주주 청약초일 5거래일전 폐지 |
| 2024년 04월 17일 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일전 |
| 2024년 04월 18일 | 확정 발행가액 확정 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.dawonsys.com) |
| 2024년 04월 22일 ~ 2024년 04월 23일 | 구주주 청약 및 초과청약 | - |
| 2024년 04월 24일 | 일반공모청약 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.dawonsys.com) 하이투자증권(주) 홈페이지 (http://www.hi-ib.com) |
| 2024년 04월 25일~ 2024년 04월 26일 | 일반공모청약 | - |
| 2024년 04월 30일 | 주금납입 / 환불 / 배정공고 | - |
| 2024년 05월 13일 | 신주유통 개시일 | - |
| 2024년 05월 13일 | 신주상장 예정일 | - |
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다. 주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(주3) 정정 전
가. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 |
당사의 최대주주는 박선순으로 5,142,832주(지분율 15.01%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 5,816,509주(지분율 16.95%)를 보유중에 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주 및 특수관계인 등은 참여여부가 아직 확정되지 않았습니다. 최대주주가 금번 주주배정 유상증자에 참여하지 않을 시, 증자 이후 당사의 최대주주 지분율은 13.48%로 하락할 것으로 예상되며, 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 15.24%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한 당사는 2022년 11월 80억원 규모의 전환사채 및 2023년 02월 250억원 규모의 신주인수권부사채를 발행하였으며 유상증자 후 전환사채 전환 및 신주인수권을 행사할 경우 최대주주 지분율은 12.67%로 하락할 것으로 예상되며, 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 14.33% 감소할 것으로 예상됩니다. 최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] | |
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 유상증자 전 | 유상증자 후 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환 및 행사권 제외 | 전환 및 행사권 포함 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 박선순 | 최대주주 | 5,142,832 | 15.01 | 5,142,832 | 13.48% | 5,142,832 | 12.67% |
| 김재철 | 등기이사 | 136,639 | 0.40 | 136,639 | 0.36% | 136,639 | 0.34% |
| 이해룡 | 등기이사 | 22,228 | 0.06 | 22,228 | 0.06% | 22,228 | 0.05% |
| 왕상록 | 등기이사 | 15,559 | 0.04 | 15,559 | 0.04% | 15,559 | 0.04% |
| 김정림 | 친인척 | 77,497 | 0.23 | 77,497 | 0.20% | 77,497 | 0.19% |
| 김성림 | 친인척 | 27,149 | 0.08 | 27,149 | 0.07% | 27,149 | 0.07% |
| 박장순 | 친인척 | 27,903 | 0.08 | 27,903 | 0.07% | 27,903 | 0.07% |
| 박병철 | 친인척 | 244,468 | 0.71 | 244,468 | 0.64% | 244,468 | 0.60% |
| 박병주 | 친인척 | 122,234 | 0.36 | 122,234 | 0.32% | 122,234 | 0.30% |
| 소계 | 5,816,509 | 16.95 | 5,816,509 | 15.24% | 5,816,509 | 14.33% | |
| 전환사채 전환 주식수 | - | - | - | - | 463,499 | 1.15% | |
| 신주인수권부사채 행사 주식수 | - | - | - | - | 1,743,375 | 4.32% | |
| 발행주식 총수 | 34,263,437 | 100.00% | 38,163,437 | 100.00% | 40,370,311 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 2024년 02월 07일 전일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 최대주주 박선순 대표이사 및 특수관계인은 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다. |
| 주3) | 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. |
| 주4) | 전환사채 및 신주인수권의 전환 및 행사가액 가격조정은 예정발행가액인 11,480원을 기준으로 산출하였습니다. |
증권신고서 제출일 전일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인이 보유한 보통주식은 5,816,509주(지분율 16.95%)입니다. 또한 유상증자 후 전환사채의 전환 및 신주인사권부사채의 신주인수권행사를 가정할 시 5,816,509주(지분율 12.67%)로 최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 변경 위험성은 사업의 방향의 변동과 경영안정성 측면에서 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 높습니다. 다만, 당사는 설립 이후 현재까지 박선순 대표이사가 대표이사직을 수행하고 있으며, 2대주주의 낮은 지분율로 인해 분쟁가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 적대적 M&A로부터 경영권 방어를 위해 정관 제34조(이사의 보수와 퇴직금)에 황금낙하산 규정을 추가하여 경영권 이슈 발생 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
| 정관 제34조(이사의 보수와 퇴직금) |
|---|
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 ③ 대표이사,이사(사외이사를 제외한다)의 임기 중 적대적 인수,합병으로 인하여 그 직에서 해임되는 경우, 회사는 전항의 퇴직금과는 별도로 대표이사에게 금 100억원, 이사에게 각 50억원의 특별퇴직보상금을 지급하여야 한다. ④ 제3항 규정의 개정, 폐지는 적대적 인수, 합병 당시의 대표이사, 이사에 대하여는 효력이 없다 |
증권신고서 제출일 현재, 당사 및 당사의 최대주주는 당사의 매각 관련한 M&A검토는 고려하지 않고 있습니다. 그러나, 적대적 M&A 등으로 인한 경영권 변경 가능성에 대해서 완전히 배제 할 수 없으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후
가. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 |
당사의 최대주주는 박선순으로 5,142,832주(지분율 15.01%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 5,816,509주(지분율 16.95%)를 보유중에 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주 및 특수관계인 등은 참여여부가 아직 확정되지 않았습니다. 최대주주가 금번 주주배정 유상증자에 참여하지 않을 시, 증자 이후 당사의 최대주주 지분율은 13.48%로 하락할 것으로 예상되며, 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 15.24%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한 당사는 2022년 11월 80억원 규모의 전환사채 및 2023년 02월 250억원 규모의 신주인수권부사채를 발행하였으며 유상증자 후 전환사채 전환 및 신주인수권을 행사할 경우 최대주주 지분율은 12.67%로 하락할 것으로 예상되며, 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 14.33% 감소할 것으로 예상됩니다. 최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] | |
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 유상증자 전 | 유상증자 후 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환 및 행사권 제외 | 전환 및 행사권 포함 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 박선순 | 최대주주 | 5,142,832 | 15.01 | 5,142,832 | 13.48% | 5,142,832 | 12.67% |
| 김재철 | 등기이사 | 136,639 | 0.40 | 136,639 | 0.36% | 136,639 | 0.34% |
| 이해룡 | 등기이사 | 22,228 | 0.06 | 22,228 | 0.06% | 22,228 | 0.05% |
| 왕상록 | 등기이사 | 15,559 | 0.04 | 15,559 | 0.04% | 15,559 | 0.04% |
| 김정림 | 친인척 | 77,497 | 0.23 | 77,497 | 0.20% | 77,497 | 0.19% |
| 김성림 | 친인척 | 27,149 | 0.08 | 27,149 | 0.07% | 27,149 | 0.07% |
| 박장순 | 친인척 | 27,903 | 0.08 | 27,903 | 0.07% | 27,903 | 0.07% |
| 박병철 | 친인척 | 244,468 | 0.71 | 244,468 | 0.64% | 244,468 | 0.60% |
| 박병주 | 친인척 | 122,234 | 0.36 | 122,234 | 0.32% | 122,234 | 0.30% |
| 소계 | 5,816,509 | 16.95 | 5,816,509 | 15.24% | 5,816,509 | 14.33% | |
| 전환사채 전환 주식수 | - | - | - | - | 463,499 | 1.15% | |
| 신주인수권부사채 행사 주식수 | - | - | - | - | 1,743,375 | 4.32% | |
| 발행주식 총수 | 34,263,437 | 100.00% | 38,163,437 | 100.00% | 40,370,311 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 2024년 02월 07일 전일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 최대주주 박선순 대표이사 및 특수관계인은 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다. |
| 주3) | 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. |
| 주4) | 전환사채 및 신주인수권의 전환 및 행사가액 가격조정은 1차 발행가액 10,210원을 기준으로 산출하였습니다. |
증권신고서 제출일 전일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인이 보유한 보통주식은 5,816,509주(지분율 16.95%)입니다. 또한 유상증자 후 전환사채의 전환 및 신주인사권부사채의 신주인수권행사를 가정할 시 5,816,509주(지분율 12.67%)로 최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 변경 위험성은 사업의 방향의 변동과 경영안정성 측면에서 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 높습니다. 다만, 당사는 설립 이후 현재까지 박선순 대표이사가 대표이사직을 수행하고 있으며, 2대주주의 낮은 지분율로 인해 분쟁가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 적대적 M&A로부터 경영권 방어를 위해 정관 제34조(이사의 보수와 퇴직금)에 황금낙하산 규정을 추가하여 경영권 이슈 발생 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
| 정관 제34조(이사의 보수와 퇴직금) |
|---|
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 ③ 대표이사,이사(사외이사를 제외한다)의 임기 중 적대적 인수,합병으로 인하여 그 직에서 해임되는 경우, 회사는 전항의 퇴직금과는 별도로 대표이사에게 금 100억원, 이사에게 각 50억원의 특별퇴직보상금을 지급하여야 한다. ④ 제3항 규정의 개정, 폐지는 적대적 인수, 합병 당시의 대표이사, 이사에 대하여는 효력이 없다 |
증권신고서 제출일 현재, 당사 및 당사의 최대주주는 당사의 매각 관련한 M&A검토는 고려하지 않고 있습니다. 그러나, 적대적 M&A 등으로 인한 경영권 변경 가능성에 대해서 완전히 배제 할 수 없으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 44,772,000,000 |
발행제비용(2) | 525,866,960 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 44,246,133,040 |
주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정이며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 지급일자 | 계산근거 |
|---|---|---|---|
발행분담금 | 8,058,960 | 신고서제출일 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
인수수수료 | 402,948,000 | 납입일익일 | 납입금액의 0.9% |
상장수수료 | 5,500,000 | 신주상장일 | 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표 14) |
등록세 | 7,800,000 | 등기일 | 증자 자본금의 0.4% |
지방교육세 | 1,560,000 | 등기일 | 등록세의 20% |
기타비용 | 100,000,000 | - | 구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 | 525,866,960 | - | - |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
| (기준일 : | 2024년 03월 05일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 44,772 | - | - | - | 44,772 |
| 주1) 상기 금액은 모집 예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. |
나. 공모자금 세부 사용목적
| (기준일 : 2024년 03월 05일) | (단위 : 백만원) |
자금용도 | 세부 내용 | 2024년 2분기 | 2024년 3분기 | 2024년 4분기 | 2025년 | 합계 | 순위 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 고속철도차량 개발비 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | - | 5,000 | 1 |
| 원재료 구매대금 | 3,450 | 4,350 | 4,350 | 4,940 | 17,090 | 2 | |
| 철도사업 외주비 | 1,834 | 1,924 | 1,924 | - | 5,682 | 3 | |
| 합계 | 11,284 | 14,274 | 13,274 | 5,940 | 44,772 | - | |
| 주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
| 주4) 당사는 과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니다. |
당사는 경쟁력을 높이고 미래의 성장동력 확보와 수요대응을 위해 기존 전동차 사업을 보다 확대하여 260km 이상의 고속철도차량을 개발할 계획에 있습니다. 철도차량 시장규모는 2023년부터 2032년까지 연평균 3.5% 이상 성장이 기대되며 이중 고속철도 부문의 경우 일반 전동차 대비 높은 부가가치가 기대되는 사업입니다. 특히 고속철도의 30년 내구연한이 점차 다가옴에 따라 3세대 고속철도인 EMU의 세대 교체 시기가 도래하였습니다. 당사는 올해를 시작으로 2029년까지 약 8조원 이상의 고속철 교체수요를 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 지속성장 가능하며, 고부가가치 시장으로 사업 성장을 위하여 2024년 중 고속철도차량 개발을 목표로 하고 있습니다.
당사는 2018년~2019년 준고속철인 EMU-150 358량의 수주를 통해 동력분산식 열차를 개발하며 고속철 시장 진입에 대한 경쟁력을 쌓아왔습니다. 이에 당사는 금번 공모자금을 통해 2024년부터 시작되는 고속철 교체시장에 대비하여 신속하게 R&D 투자 및 사업화 준비를 마칠 예정입니다. 2024년을 기점으로 EMU-260 발주가 예정되어 있고, 추후 KTX-1 노후 차량의 교체도 예정되어 있어 당사는 올해를 고석철 사업 진입의 적기로 판단하고 있습니다.
과거 노후화된 고속철도차량(KTX-1)의 경우 동력집중식 방식으로 제작되었으며, 상대적으로 가감속 성능이 낮고, 축중이 무겁고, 차량의 공간 활용성이 낮은 등의 단점이 있습니다. 이에 따라 향후 발주가 예상되는 차세대 고속철도차량은 동력분산식 열차가 채택될 것으로 예상되며, 가속 및 감속 능력이 향상되어 정차역이 짧은 국내 환경에서 활용도가 높고, 차량가격에도 이점이 있을 것으로 기대되고 있습니다. 당사는 지난 2018년과 2019년 한국철도공사에서 발주한 총 358량의 EMU-150 납품 업체로 선정되어 납품이 진행 중에 있으며, 해당 차량은 시속 150㎞의 동력분산식 열차입니다. 해당 기술은 최고 속도 100㎞로 운영되는 서울 도심 자하철 대비 고도화된 기술이 요구되며 특히 EMU-150 납품 과정에서 대차안정성 시험 결과 200㎞ 수준의 속도에서도 열차를 안정적으로 운영할 수 있음을 확인하였습니다.
당사는 24년부터 본격적으로 발주가 예상되는 EMU-260 사업과 추후 교체가 예상되는 KTX-1(EMU-320) 등 국내 고속철도차량의 상당한 수요를 예상하고 있으며, 당사의 준고속철도 납품실적으로 누적된 기술 및 레퍼런스와 향후 추가적인 개발을 통하여 고속철도 시장 진입에 차질없이 추진할 계획입니다.
(1) 개발비 세부 사용내역
| [고속철도차량 개발비 사용계획] | |
| (기준일 : 2024년 03월 05일) | (단위 : 백만원) |
세부 내용 | 세부 항목 | 2024년 2분기 | 2024년 3분기 | 2024년 4분기 | 2025년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 고속철도차량 개발비 | 1) 고속대차 및 차체 연결장치 개발 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | - | 5,000 |
| 2) 시험비용 (차체하중, 주행안전성, 기밀설계 등) | - | 2,000 | 3,000 | 1,000 | 6,000 | |
| 3) 공력 설계 및 해석 | 1,000 | 1,000 | - | - | 2,000 | |
| 4) 충돌 해석 및 시험 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | - | 3,000 | |
| 5) 고속형 추진제어장치 개발 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | - | 5,000 | |
| 6) 가선 추종성 해석 및 시험 | - | - | 1,000 | - | 1,000 | |
| 합계 | 6,000 | 8,000 | 7,000 | 1,000 | 22,000 | |
| 출처) 당사 제시 |
당사는 한국철도공사로부터 간선형 전기동차(EMU-150)를 수주하는 등 성과가 있었으나, 260km 이상의 고속철도차량 시장 진입을 통하여 사업 성장을 도모하고자 고속철도차량 개발비용으로 금번 조달 공모자금 중 일부를 사용하고자 합니다. 이에 따라 당사는 2024년 2분기에 고속대차 및 추진제어장치 등의 기본설계를 진행할 예정이며 3분기에는 추가적인 상세설계와 초도제작을 추진할 계획입니다. 철도차량은 철도기술기준에 준하여 정해진 공인인증기관의 검증이 필요하며, 이에 따른 시간이 상대적으로 길게 소요됩니다. 이로 인해 4분기에 보완설계 등을 거쳐 25년까지 검증과정을 추진할 계획입니다.
해당 고속철도 차량 개발을 위하여 1) 고속운행시 발생하는 진동과 충격에 강건하며 재사용이 가능한 구조의 고속대차 및 차체 연결장치 개발비용, 2) 터널 압력변화에 의한 승객 이명현상 최소화 등 객실 내부 압력 변화 최소화 기밀확보 구조 및 시험비용, 3) 고속주행시 발생하는 공기역학적 현상을 감안한 주행안전성 증대를 위한 공력설계 및 해석비용, 4) 고속 충돌시 충돌안전도 충족 및 운전자 보호 등 안전도 측면에 우수한 전두 구조체 개발비용, 5) 실제 운행 중 발생하는 가선전압의 변동, 레일 상태에 따른 점착계수의 변화에 대하여 능동적으로 제어하는 고속형 추진제어장치 개발비용, 6) 전차선과 집전판 사이의 미끄럼마찰을 유도 작용하는 접촉력을 가장 안정적으로 유지함으로써 가선 추종성을 향상하는 연구비용에 각각 사용할 예정입니다.
다만, 금번 공모자금으로 계획 중인 고속철도차량개발 후 기존 고속철도차량 경쟁사로 인한 지속적인 고속철도 수주 실패 및 국가의 고속철도 예산감축 등으로 인해 유무형자산의 진부화 및 손상차손 인식 가능성을 배재할 수 없습니다. 또한, 고속철도차량 개발과정 중 인력이탈 및 국제적 전쟁 및 전염병으로 인해 매입처에 차질이 생겨 예상치 못하게 개발과정이 늦어질 경우 지체상금이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
(2) 원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부 사용계획
| [원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부 자금사용계획] | |
| (기준일 : 2024년 03월 05일) | (단위 : 백만원) |
세부 내용 | 세부 항목 | 2024년 2분기 | 2024년 3분기 | 2024년 4분기 | 2025년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 원재료 구매대금 | 철도사업 원재료 구매대금 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 4,940 | 13,940 |
| 플라즈마사업 원재료 구매대금 | 450 | 1,350 | 1350 | - | 3,150 | |
| 철도사업 외주비 | 철도사업 외주비 (생산,설계,시험,검사 등) | 960 | 1,050 | 1050 | - | 3,060 |
| 철도사업 외주비 (중,소조립) | 437 | 437 | 437 | - | 1,311 | |
| 철도사업 외주비 (전장품) | 437 | 437 | 437 | - | 1,311 | |
| 합계 | 5,284 | 6,274 | 6,274 | 4,940 | 22,772 | |
| 출처: 당사 제시 |
한편, 당사는 금번 조달되는 자금 중 일부를 원재료 구매대금 및 외주비로 사용할 계획입니다. 당사는 2015년 서울지하철 2호선 교체(전동차 200칸) 사업자 선정 이후, 매출의 약 90% 이상(2023년 3분기 기준 92.3%)이 철도사업에서 발생하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 철도사업 수주잔고는 7,878억원에 해당하며, 철도사업에서 매년 2,000억원 이상의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 철도사업에 소요될 원재료 구매대금 및 외주비용으로 각각 2024년 2분기 4,834백만원, 2024년 3분기 4,924백만원, 2024년 4분기 4,924백만원 및 2025년 4,940백만원을 사용할 예정입니다. 이와 같이 당사는 큰 비용이 예상되는 5,8호선 신조전동차(298칸) 제작 등 철도사업 관련 원자재 구매대금이 지속적으로 소요되며, 현재 이 중 일부를 구매자금 대출로 충당하고 있습니다. 당사는 금번 증자를 통해 조달된 자금의 일부를 원자재 구매자금으로 사용하여 외부 차입을 최소화할 것이며, 이를 통해 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한 플라즈마 사업의 경우, 최근 수요 급감 및 중국업체들의 저가 공세 등으로 디스플레이 산업의 불황이 지속되었습니다. 이에 FPD(평판 디스플레이) 제조사인 고객사의 투자도 큰 폭으로 위축되어 당사의 수주도 감소하는 결과를 가져왔습니다. 이로 인해 OLED장비 부분에 33.1억원의 평가손실충당금을 계상하였습니다.그러나 디스플레이 시장의 업황이 완만히 회복하고 있고, 2차전지 등 신규 IT 분야로 플라즈마 제품 등의 어플리케이션이 확대하는 등 매출증대가 예상되어, 원부자재 및 외주비 등으로 자금을 사용할 예정입니다. 금번 공모자금을 통한 원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부내역은 다음과 같습니다.
| [원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부내역] |
| 철도사업 원재료 구매대금 | 5,8호선 및 신안산선 등 신조전동차 Break System, 구동장치, 신호장치, 드라이빙기어등 주요 원부자재 |
| 플라즈마사업 원재료 구매대금 | Pulse, DC 전원장치 생산을 위한 PCB-ASSY', IGBT, Capicator 등 전력전자 분야 원부자재 및 외주비 지급 |
| 철도사업 외주비 | 5,8호선 및 신안산선 등 신조전동차 조합시험, 평가시험, 생산,설계, 수리용역 외주비등 |
| 철도사업 외주비(중,소조립) | 신안산선, 5,8호선 및 4호선 등 신조전동차 Car body 및 Bogie Frame 외주 제작 |
| 철도사업 외주비(전장품) | 신안산선 및 5,8호선 신조전동차 TCMS장치 및 CID, PID 등 전장품관련 외주비 지급 건 |
| 출처: 당사 제시 |
다. 공모규모 축소 시 재원마련 및 대금 관리·집행 통제방안
당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 하이투자증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우 모집금액이 당사의 목표 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이러한 경우 당사는 자체 보유현금 및 금융권 추가차입 등을 활용할 예정입니다.
당사는 자체 자금관리 및 통제를 위해 자금부서에서 매일 시재에 대해 확인하고 있으며, 해당 결과를 매일 CFO에 보고하고 CFO의 승인없이는 자금 집행이 이뤄지지 않게 통제하고 있습니다. 또한 법인인감은 인장관리 규정에 따라 대표이사가 직접 관리하고 있는 등 시스템 및 내부규정을 통하여 금번 유상증자 대금을 관리할 예정입니다. 뿐만 아니라 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(주4) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 39,819,000,000 |
발행제비용(2) | 479,998,420 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 39,339,001,580 |
주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정이며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 지급일자 | 계산근거 |
|---|---|---|---|
발행분담금 | 7,167,420 | 신고서제출일 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
인수수수료 | 358,371,000 | 납입일익일 | 납입금액의 0.9% |
상장수수료 | 5,100,000 | 신주상장일 | 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표 14) |
등록세 | 7,800,000 | 등기일 | 증자 자본금의 0.4% |
지방교육세 | 1,560,000 | 등기일 | 등록세의 20% |
기타비용 | 100,000,000 | - | 구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 | 479,998,420 | - | - |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
| (기준일 : | 2024년 03월 05일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 39,819 | - | - | - | 39,819 |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. |
나. 공모자금 세부 사용목적
| (기준일 : 2024년 03월 12일) | (단위 : 백만원) |
자금용도 | 세부 내용 | 2024년 2분기 | 2024년 3분기 | 2024년 4분기 | 2025년 | 합계 | 순위 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 고속철도차량 개발비 | 6,000 | 8,000 | 7,000 | 1,000 | 22,000 | 1 |
| 원재료 구매대금 | 3,450 | 4,350 | 4,350 | 4,940 | 17,090 | 2 | |
| 철도사업 외주비 | 209 | 260 | 260 | - | 729 | 3 | |
| 합계 | 9,659 | 12,610 | 11,610 | 5,940 | 39,819 | - | |
| 주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
| 주4) 당사는 과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니다. |
당사는 경쟁력을 높이고 미래의 성장동력 확보와 수요대응을 위해 기존 전동차 사업을 보다 확대하여 260km 이상의 고속철도차량을 개발할 계획에 있습니다. 철도차량 시장규모는 2023년부터 2032년까지 연평균 3.5% 이상 성장이 기대되며 이중 고속철도 부문의 경우 일반 전동차 대비 높은 부가가치가 기대되는 사업입니다. 특히 고속철도의 30년 내구연한이 점차 다가옴에 따라 3세대 고속철도인 EMU의 세대 교체 시기가 도래하였습니다. 당사는 올해를 시작으로 2029년까지 약 8조원 이상의 고속철 교체수요를 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 지속성장 가능하며, 고부가가치 시장으로 사업 성장을 위하여 2024년 중 고속철도차량 개발을 목표로 하고 있습니다.
당사는 2018년~2019년 준고속철인 EMU-150 358량의 수주를 통해 동력분산식 열차를 개발하며 고속철 시장 진입에 대한 경쟁력을 쌓아왔습니다. 이에 당사는 금번 공모자금을 통해 2024년부터 시작되는 고속철 교체시장에 대비하여 신속하게 R&D 투자 및 사업화 준비를 마칠 예정입니다. 2024년을 기점으로 EMU-260 발주가 예정되어 있고, 추후 KTX-1 노후 차량의 교체도 예정되어 있어 당사는 올해를 고석철 사업 진입의 적기로 판단하고 있습니다.
과거 노후화된 고속철도차량(KTX-1)의 경우 동력집중식 방식으로 제작되었으며, 상대적으로 가감속 성능이 낮고, 축중이 무겁고, 차량의 공간 활용성이 낮은 등의 단점이 있습니다. 이에 따라 향후 발주가 예상되는 차세대 고속철도차량은 동력분산식 열차가 채택될 것으로 예상되며, 가속 및 감속 능력이 향상되어 정차역이 짧은 국내 환경에서 활용도가 높고, 차량가격에도 이점이 있을 것으로 기대되고 있습니다. 당사는 지난 2018년과 2019년 한국철도공사에서 발주한 총 358량의 EMU-150 납품 업체로 선정되어 납품이 진행 중에 있으며, 해당 차량은 시속 150㎞의 동력분산식 열차입니다. 해당 기술은 최고 속도 100㎞로 운영되는 서울 도심 자하철 대비 고도화된 기술이 요구되며 특히 EMU-150 납품 과정에서 대차안정성 시험 결과 200㎞ 수준의 속도에서도 열차를 안정적으로 운영할 수 있음을 확인하였습니다.
당사는 24년부터 본격적으로 발주가 예상되는 EMU-260 사업과 추후 교체가 예상되는 KTX-1(EMU-320) 등 국내 고속철도차량의 상당한 수요를 예상하고 있으며, 당사의 준고속철도 납품실적으로 누적된 기술 및 레퍼런스와 향후 추가적인 개발을 통하여 고속철도 시장 진입에 차질없이 추진할 계획입니다.
(1) 개발비 세부 사용내역
| [고속철도차량 개발비 사용계획] | |
| (기준일 : 2024년 03월 12일) | (단위 : 백만원) |
세부 내용 | 세부 항목 | 2024년 2분기 | 2024년 3분기 | 2024년 4분기 | 2025년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 고속철도차량 개발비 | 1) 고속대차 및 차체 연결장치 개발 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | - | 5,000 |
| 2) 시험비용 (차체하중, 주행안전성, 기밀설계 등) | - | 2,000 | 3,000 | 1,000 | 6,000 | |
| 3) 공력 설계 및 해석 | 1,000 | 1,000 | - | - | 2,000 | |
| 4) 충돌 해석 및 시험 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | - | 3,000 | |
| 5) 고속형 추진제어장치 개발 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | - | 5,000 | |
| 6) 가선 추종성 해석 및 시험 | - | - | 1,000 | - | 1,000 | |
| 합계 | 6,000 | 8,000 | 7,000 | 1,000 | 22,000 | |
| 출처) 당사 제시 |
당사는 한국철도공사로부터 간선형 전기동차(EMU-150)를 수주하는 등 성과가 있었으나, 260km 이상의 고속철도차량 시장 진입을 통하여 사업 성장을 도모하고자 고속철도차량 개발비용으로 금번 조달 공모자금 중 일부를 사용하고자 합니다. 이에 따라 당사는 2024년 2분기에 고속대차 및 추진제어장치 등의 기본설계를 진행할 예정이며 3분기에는 추가적인 상세설계와 초도제작을 추진할 계획입니다. 철도차량은 철도기술기준에 준하여 정해진 공인인증기관의 검증이 필요하며, 이에 따른 시간이 상대적으로 길게 소요됩니다. 이로 인해 4분기에 보완설계 등을 거쳐 25년까지 검증과정을 추진할 계획입니다.
해당 고속철도 차량 개발을 위하여 1) 고속운행시 발생하는 진동과 충격에 강건하며 재사용이 가능한 구조의 고속대차 및 차체 연결장치 개발비용, 2) 터널 압력변화에 의한 승객 이명현상 최소화 등 객실 내부 압력 변화 최소화 기밀확보 구조 및 시험비용, 3) 고속주행시 발생하는 공기역학적 현상을 감안한 주행안전성 증대를 위한 공력설계 및 해석비용, 4) 고속 충돌시 충돌안전도 충족 및 운전자 보호 등 안전도 측면에 우수한 전두 구조체 개발비용, 5) 실제 운행 중 발생하는 가선전압의 변동, 레일 상태에 따른 점착계수의 변화에 대하여 능동적으로 제어하는 고속형 추진제어장치 개발비용, 6) 전차선과 집전판 사이의 미끄럼마찰을 유도 작용하는 접촉력을 가장 안정적으로 유지함으로써 가선 추종성을 향상하는 연구비용에 각각 사용할 예정입니다.
다만, 금번 공모자금으로 계획 중인 고속철도차량개발 후 기존 고속철도차량 경쟁사로 인한 지속적인 고속철도 수주 실패 및 국가의 고속철도 예산감축 등으로 인해 유무형자산의 진부화 및 손상차손 인식 가능성을 배재할 수 없습니다. 또한, 고속철도차량 개발과정 중 인력이탈 및 국제적 전쟁 및 전염병으로 인해 매입처에 차질이 생겨 예상치 못하게 개발과정이 늦어질 경우 지체상금이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부 자금사용계획] | |
| (기준일 : 2024년 03월 12일) | (단위 : 백만원) |
세부 내용 | 세부 항목 | 2024년 2분기 | 2024년 3분기 | 2024년 4분기 | 2025년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 원재료 구매대금 | 철도사업 원재료 구매대금 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 4,940 | 13,940 |
| 플라즈마사업 원재료 구매대금 | 450 | 1,350 | 1350 | - | 3,150 | |
| 철도사업 외주비 | 철도사업 외주비 (생산,설계,시험,검사 등) | 209 | 260 | 260 | - | 729 |
| 합계 | 3,659 | 4,610 | 4,610 | 4,940 | 17,819 | |
| 출처: 당사 제시 |
| 주) 공모자금 사용예정이었던 철도사업 외주비(중,소조립 및 전장품)은 공모규모 감소로 인해 제외되었습니다. |
한편, 당사는 금번 조달되는 자금 중 일부를 원재료 구매대금 및 외주비로 사용할 계획입니다. 당사는 2015년 서울지하철 2호선 교체(전동차 200칸) 사업자 선정 이후, 매출의 약 90% 이상(2023년 3분기 기준 92.3%)이 철도사업에서 발생하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 철도사업 수주잔고는 7,878억원에 해당하며, 철도사업에서 매년 2,000억원 이상의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 철도사업에 소요될 원재료 구매대금 및 외주비용으로 각각 2024년 2분기 4,834백만원, 2024년 3분기 4,924백만원, 2024년 4분기 4,924백만원 및 2025년 4,940백만원을 사용할 예정입니다. 이와 같이 당사는 큰 비용이 예상되는 5,8호선 신조전동차(298칸) 제작 등 철도사업 관련 원자재 구매대금이 지속적으로 소요되며, 현재 이 중 일부를 구매자금 대출로 충당하고 있습니다. 당사는 금번 증자를 통해 조달된 자금의 일부를 원자재 구매자금으로 사용하여 외부 차입을 최소화할 것이며, 이를 통해 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한 플라즈마 사업의 경우, 최근 수요 급감 및 중국업체들의 저가 공세 등으로 디스플레이 산업의 불황이 지속되었습니다. 이에 FPD(평판 디스플레이) 제조사인 고객사의 투자도 큰 폭으로 위축되어 당사의 수주도 감소하는 결과를 가져왔습니다. 이로 인해 OLED장비 부분에 33.1억원의 평가손실충당금을 계상하였습니다.그러나 디스플레이 시장의 업황이 완만히 회복하고 있고, 2차전지 등 신규 IT 분야로 플라즈마 제품 등의 어플리케이션이 확대하는 등 매출증대가 예상되어, 원부자재 및 외주비 등으로 자금을 사용할 예정입니다. 금번 공모자금을 통한 원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부내역은 다음과 같습니다.
| [원재료 구매대금 및 철도사업 외주비 세부내역] |
| 철도사업 원재료 구매대금 | 5,8호선 및 신안산선 등 신조전동차 Break System, 구동장치, 신호장치, 드라이빙기어등 주요 원부자재 |
| 플라즈마사업 원재료 구매대금 | Pulse, DC 전원장치 생산을 위한 PCB-ASSY', IGBT, Capicator 등 전력전자 분야 원부자재 및 외주비 지급 |
| 철도사업 외주비 | 5,8호선 및 신안산선 등 신조전동차 조합시험, 평가시험, 생산,설계, 수리용역 외주비등 |
| 철도사업 외주비(중,소조립) | 신안산선, 5,8호선 및 4호선 등 신조전동차 Car body 및 Bogie Frame 외주 제작 |
| 철도사업 외주비(전장품) | 신안산선 및 5,8호선 신조전동차 TCMS장치 및 CID, PID 등 전장품관련 외주비 지급 건 |
| 출처: 당사 제시 |
다. 공모규모 축소 시 재원마련 및 대금 관리·집행 통제방안
당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 하이투자증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우 모집금액이 당사의 목표 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이러한 경우 당사는 자체 보유현금 및 금융권 추가차입 등을 활용할 예정입니다.
당사는 자체 자금관리 및 통제를 위해 자금부서에서 매일 시재에 대해 확인하고 있으며, 해당 결과를 매일 CFO에 보고하고 CFO의 승인없이는 자금 집행이 이뤄지지 않게 통제하고 있습니다. 또한 법인인감은 인장관리 규정에 따라 대표이사가 직접 관리하고 있는 등 시스템 및 내부규정을 통하여 금번 유상증자 대금을 관리할 예정입니다. 뿐만 아니라 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
| 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 03월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000246
