[기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 2022-12-02 17:21:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221202900497
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2022-12-02 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2022-11-25 | |
| 3. 정정사유 | 잔금지급일 연기 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 3) 계약내용 및 대금지급일정 주식 및 경영권 양수도 계약서 라. 잔금 : 58,052,400,000원 - 지급기한 : 2022-12-02 | 3) 계약내용 및 대금지급일정 주식 및 경영권 양수도 계약서 라. 잔금 : 58,052,400,000원 - 지급기한 : 2022-12-09 |
| 3. 변경예정 최대주주 - 변경 예정일 | (주)셀피글로벌 2022-12-02 | (주)셀피글로벌 2022-12-09 |
| - |
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | (주)아이에스이네트워크 외 8인 | 회사와의 관계 | 최대주주, 특수관계인 |
| -양수인 | (주)셀피글로벌 외 7인 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 10,500,000 | ||
| 1주당 가액(원) | 6,143.1 | |||
| 양수도 대금(원) | 64,502,400,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 10월 27일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)샵인샵딜리버리, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나, 2022년 11월 9일 양수인 중 (주)샵인샵딜리버리의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌에 양도 및 이전하는 승계계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일 1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 11월 09일 2) 총 양수도 금액 : 금64,502,400,000원 3) 계약내용 및 대금지급일정 주식 및 경영권 양수도 계약서 - 양도인 : (주)아이에스이네트워크(최대주주)외 8인 - 양수인 : (주)셀피글로벌 외 7인 가. 총 양도주식수 : 10,500,000주 (총금액: 64,502,400,000원) 나. 1주당 평균가액(원): 6,143.1원 다. 계약금 : 6,450,000,000원 - 지급기한 : 2022-07-14 라. 잔금 : 58,052,400,000원 - 지급기한 : 2022-12-09 마. 양수도 상세 - 양도내역 (주)아이에스이네트워크: 6,491,738주 한영과학(주): 2,061,928주 삼안통상(주): 618,253주 김응상: 572,354주 김응진: 317,970주 김희원: 272,278주 김인철: 70,041주 김응주: 72,993주 이광섭: 22,445주 - 양수내역 (주)셀피글로벌 : 4,000,000주 원클래스1호 조합 : 1,000,000주 로얄로이드1호 조합 : 1,000,000주 스콜피온1호 조합 : 1,250,000주 스카이썬1호 조합 : 1,250,000주 허리케인2호 조합 : 700,000주 양영환 : 900,000주 (주)엠디지홀딩스 : 400,000주 | |||
| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | (주)셀피글로벌 | |||
| -변경 예정일자 | 2022-12-09 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 4,000,000 | |||
| -예정 소유비율(%) | 15.49 | |||
| 4. 계약일자 | 2022-07-14 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다. - (주)셀피글로벌 : 10,000원 - 원클래스1호 조합 : 3,462원 - 로얄로이드1호 조합 : 3,462원 - 스콜피온1호 조합 : 3,462원 - 스카이썬1호 조합 : 3,462원 - 허리케인2호 조합 : 3,462원 - 양영환 : 5,000원 - (주)엠디지홀딩스 : 5,000원 2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다. 3) 상기 잔금 지급일은 본계약 제2조 6항에 따라 양수인은 잔금일 전이라도 잔금을 납입할 수 있으며, 양도인은 양수인 중 일부가 잔금을 납입하더라도 양수인 전원이 잔금을 납입하는 날 주식을 입고하도록 합니다. 4) 당사는 본계약 제4조 1에 따라 계약금 수령 후 2022년 12월 28일 이내로 임시주주총회를 개최하여야 합니다. 5) 상기'3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다. 6) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 7) 본 양수도계약에 대한 양수도 대상 주식은 코스닥시장 상장규정상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 본 양수도계약 제12조 1에 따라 변경예정 최대주주인 (주)셀피글로벌의 주식 양수분 4,000,000주는 2년간 자진보호예수하며, 양수인 중 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인 2호 조합의 주식 양수분 5,200,000주는 6개월간 각각 양도받은 날로부터 어떠한 방법으로든 매각할 수 없습니다. 8)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다. 9) 하기 '변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항' 중 8. 주요 재무사항 등은 연결재무제표 기준입니다. | |||
| ※관련공시 | 2022-11-25 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| (주)아이에스이네트워크 | 변경전 최대주주 | 9,395,190 | 36.38 | 2,903,452 | 11.24 | - |
| 한영과학(주) | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 2,351,091 | 9.10 | 289,163 | 1.12 | - |
| 삼안통상(주) | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 704,956 | 2.73 | 86,703 | 0.34 | - |
| 김응상 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 652,620 | 2.53 | 80,266 | 0.31 | - |
| 김응진 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 362,562 | 1.40 | 44,592 | 0.17 | - |
| 김희원 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 310,462 | 1.20 | 38,184 | 0.15 | - |
| 김인철 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 79,864 | 0.31 | 9,823 | 0.04 | - |
| 김응주 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 83,230 | 0.32 | 10,237 | 0.04 | - |
| 이광섭 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 25,593 | 0.10 | 3,148 | 0.01 | - |
| (주)엠디지홀딩스 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | - | - | 400,000 | 1.55 | (주)아이에스이네트워크의 특수관계인으로 이번 계약을 통해 사십만주 양수함. |
| (주)셀피글로벌 | 변경예정 최대주주 | - | - | 4,000,000 | 15.49 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | (주)셀피글로벌 | ||
| 2. 설립연월 | 1998년 11월 10일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 대구광역시 달서구 호산동로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | (주)로켓인터내셔널 | ||
| - 보유지분율(%) | 3.5 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 김정은 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 국내 신용카드를 제조하여 겸영은행 및 카드사 등에 공급하며 신용카드 외에도 ID카드, 지역화폐카드, 하이패스카드 등 스마트카드 제조 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 39,924 | 자본금 | 6,935 |
| 부채총계 | 32,036 | 매출액 | 27,797 |
| 자본총계 | 7,888 | 당기순손익 | -12,052 |
| 외부감사인 | 한울회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221202900497
