[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-08-31 16:04:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230831001250
| 2023년 8월 31일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 22일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일 변경 | 2026년 8월 31일 | 2026년 9월 26일 |
| 9. 전환에 관한사항 - 전환청구 기간 | 시작일 : 2024년 8월 31일 종료일 : 2026년 7월 31일 | 시작일 : 2024년 9월 26일 종료일 : 2026년 8월 26일 | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 "조기상환지급일"이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. | [조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터18개월이 되는 날인 2025년 3월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 "조기상환지급일"이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. | |
| 12. 납입일 | 2023년 8월 31일 | 2023년 9월 26일 | |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (정정 전1) | (정정 후1) | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | (정정 전2) | (정정 후2) | |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 | (정정 전3) | (정정 후3) | |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | (정정 전4) | (정정 후4) |
(정정 전1)
■ 사채권자 조기상환청구권(Put Option)
1. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 2월 28일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 "조기상환지급일"이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일20일 전부터10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 아래 표의 조기상환율은 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것이다.
| 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|
From | To | ||
2025-02-08 | 2025-02-18 | 2025-02-28 | 110.5 |
2025-05-08 | 2025-05-19 | 2025-05-28 | 112.25 |
2025-08-08 | 2025-08-18 | 2025-08-28 | 114 |
2025-11-08 | 2025-11-18 | 2025-11-28 | 115.75 |
2026-02-08 | 2026-02-19 | 2025-02-28 | 117.5 |
2026-05-08 | 2026-05-18 | 2026-05-28 | 119.25 |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 광주은행 자양동 지점
라. 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
(정정 후1)
■ 사채권자 조기상환청구권(Put Option)
1. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 3월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 "조기상환지급일'이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|
From | To | ||
2025-03-06 | 2025-03-17 | 2025-03-26 | 110.5 |
2025-06-06 | 2025-06-16 | 2025-06-26 | 112.25 |
2025-09-06 | 2025-09-16 | 2025-09-26 | 114 |
2025-12-06 | 2025-12-16 | 2025-12-26 | 115.75 |
2026-03-06 | 2026-03-16 | 2025-03-26 | 117.5 |
2026-06-06 | 2026-06-16 | 2026-06-26 | 119.25 |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 광주은행 자양동 지점
조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
(정정 전2)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 제이와이씨 (JYC Inc.) | - | 투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여 선정 | - | 15,000,000,000 | - |
(정정 후2)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 제이와이씨 (JYC Inc.) | 최대주주 | 투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여 선정 | - 2023년 4월 3일 제3자배정 유상증자 납입으로 인해 당사의 최대주주가 되었음 - 2023년 9월 6일 제3자배정 유상증자 16,004,800,000원 납입 예정 | 15,000,000,000 | - |
(정정 전3)
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 제이와이씨 (JYC Inc.) | 1 | 신한진 | 100 | - | - | 신한진 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(정정 후3)
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 제이와이씨 (JYC Inc.) | 1 | 임성욱 | 100 | - | - | 임성욱 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(정정 전4)
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제18회차 무보증 사모 전환사채 | 8,500,000,000 | 1,443 | 5,890,505 | 2022.06.04 ~ 2024.05.04 | - | |||
| 제19회차 무보증 사모 전환사채 | 12,000,000,000 | 1,585 | 7,570,977 | 2023.09.29 ~ 2025.08.29 | - | |||
| 소계 | 20,500,000,000 | - | (A) | 13,461,482 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 1,640 | (B) | 9,146,341 | 2024.08.31 ~ 2026.07.31 | - | ||
| 합계 | 35,500,000,000 | - | 22,607,823 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 45,994,170 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 49.15 | |||||||
(정정 후4)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제18회차 무보증 사모 전환사채 | 8,500,000,000 | 640 | 13,281,250 | 2022.06.04 ~ 2024.05.04 | - | |||
| 제19회차 무보증 사모 전환사채 | 12,000,000,000 | 641 | 18,720,748 | 2023.09.29 ~ 2025.08.29 | - | |||
| 소계 | 20,500,000,000 | - | (A) | 32,001,998 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 1,640 | (B) | 9,146,341 | 2024.09.26 ~ 2026.08.26 | - | ||
| 합계 | 35,500,000,000 | - | 41,148,339 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 57,163,194 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 71.98 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 3월 22일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제넨바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 신한진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 청북읍 드림산단2로 80 | |
| (전 화)031-606-3120 | ||
| (홈페이지)http://www.gennbio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 김창일 |
| (전 화) 031-270-3000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 20 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 374,517,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 7 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 09월 26일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액에 제9호의 만기보장수익률을 적용하여 산출한 금액(전자등록총액의 121%에 해당하는 금액. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 상환기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 연 단리5.0%의 이율로 계산한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,640 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일(2023년 3월 22일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)제넨바이오 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 9,146,341 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 19.89 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 09월 26일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 08월 26일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우,유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식중 "1주당발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 "시가산정가액"이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가액 이상이어야 된다. 마. 위 라.목에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후 시가산정가액이 상승하여 해당 조정일 직전일 현재의 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 시가산정가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내에서 위 라.목 단서의 가액 이상이어야 한다. 바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 「정관 제 18조」 ③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 사채발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다. 또한, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 전환가액 조정 후 전환가액의 최저한도를 (조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 374,517,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터18개월이 되는 날인 2025년 3월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 "조기상환지급일"이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 03월 22일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 09월 26일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 03월 22일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
■ 사채권자 조기상환청구권(Put Option)
1. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 3월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 "조기상환지급일"이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|
From | To | ||
2025-03-06 | 2025-03-17 | 2025-03-26 | 110.5 |
2025-06-06 | 2025-06-16 | 2025-06-26 | 112.25 |
2025-09-06 | 2025-09-16 | 2025-09-26 | 114 |
2025-12-06 | 2025-12-16 | 2025-12-26 | 115.75 |
2026-03-06 | 2026-03-16 | 2025-03-26 | 117.5 |
2026-06-06 | 2026-06-16 | 2026-06-26 | 119.25 |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 광주은행 자양동 지점
조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 제이와이씨 (JYC Inc.) | 최대주주 | 투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여 선정 | - 2023년 4월 3일 제3자배정 유상증자 납입으로 인해 당사의 최대주주가 되었음 - 2023년 9월 6일 제3자배정 유상증자 16,004,800,000원 납입 예정 | 15,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 제이와이씨 (JYC Inc.) | 1 | 임성욱 | 100 | - | - | 임성욱 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 50 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 50 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 50 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 이종장기 연구개발비 투자_인건비, 원재료 구입 및 투자 등 | 10,000 | - | - | 10,000 |
| 운영자금 | 영장류CRO사업 투자_장비구입, 인건비, 원재료 구입 등 | 5,000 | - | - | 5,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제18회차 무보증 사모 전환사채 | 8,500,000,000 | 640 | 13,281,250 | 2022.06.04 ~ 2024.05.04 | - | |||
| 제19회차 무보증 사모 전환사채 | 12,000,000,000 | 641 | 18,720,748 | 2023.09.29 ~ 2025.08.29 | - | |||
| 소계 | 20,500,000,000 | - | (A) | 32,001,998 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 1,640 | (B) | 9,146,341 | 2024.09.26 ~ 2026.08.26 | - | ||
| 합계 | 35,500,000,000 | - | 41,148,339 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 57,163,194 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 71.98 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230831001250
