[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-01-16 17:49:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230116000283
| 2023년 01월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 자금조달의 목적 | 사용 목적 정정 | 운영자금 (원) 35,000,000,000 | 운영자금 (원) 10,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) 25,000,000,000 |
| 5. 사채만기일 | 납입일 변경에 따른 정정 | 2026년 02월 21일 | 2026년 01월 18일 |
| 7. 원금상환방법 | 문구 정정 | 1) 정정전 | 2) 정정후 |
| 9. 전환에 관한 사항 | 주식병합(1:5)에 따른 반영, 납입일 변경에 따른 정정 | 3) 정정전 | 4) 정정후 |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 문구 정정 | 5) 정정전 | 6) 정정후 |
| 12. 납입일 | 납입일 변경에 따른 정정 | 2023년 02월 21일 | 2023년 01월 18일 |
| 16. 이사회결의일(결정일) | 정정 이사회 | 2022년 11월 18일 | 2023년 01월 16일 |
| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 문구 정정 | 7) 정정전 | 8) 정정후 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 | 조합정보 정정 | 9) 정정전 | 10) 정정후 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 사용 목적 정정 | 11) 정정전 | 12) 정정후 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 제출일 기준 정정 | 13) 정정전 | 14) 정정후 |
1) 정정전
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2) 정정후
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원리금에 대하여는 2026년 01월 18일에 전자등록금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3) 정정전
| 전환비율 (%) | 100 | |
| 전환가액 (원/주) | 915 | |
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 |
| 주식수 | 38,251,366 | |
| 주식총수 대비 비율(%) | 47.28 | |
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 02월 21일 |
| 종료일 | 2026년 01월 21일 | |
4) 정정후
| 전환비율 (%) | 100 | |
| 전환가액 (원/주) | 4,575 | |
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 |
| 주식수 | 7,650,273 | |
| 주식총수 대비 비율(%) | 21.66 | |
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 01월 18일 |
| 종료일 | 2025년 12월 18일 | |
5) 정정전
1. 조기상환에 관한 사항(풋옵션) :
“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2024년 08월 21일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
나. 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점
다. 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행 회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.
라. 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.
2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :
“사채권자”는 “본 사채”의 발행일의 다음날로부터 1년 6개월이 경과한 날까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 100%한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 100% 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “본 사채” 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.매도청구권 행사에 따른 사채권 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면금액에 연 복리 3.0%(YTC)의 이자를 가산한 금액으로 하며, 이를 매매청구일로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.
6) 정정후
21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.
7) 정정전
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.
2) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날 로부터 만기 1개월 전일까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
3) 전환권 행사장소: 발행회사의 본점
4) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
5) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
6) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
7) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
8) 미발행주식의 유보: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
9) 전환권 청구에 증자 등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.
10) 발행 당시 지분율을 초과한 “본 사채” 취득 금지 : 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 ‘최대주주등’이라 한다)이 매도청구권 행사 또는 발행회사가 소유하고 있는 전환사채(자기 전환사채) 매수를 통해 “본 사채”를 취득하는 경우에는, “본 사채”의 발행 당시 최대주주등의 발행회사에 대한 지분율을 초과하여 “본 사채”를 취득할 수 없다.
11) 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.
12) 위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다.
8) 정정후
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2024년 07월 18일: 전자등록금액의 104.5852%
2024년 10월 18일: 전자등록금액의 105.3696%
2025년 01월 18일: 전자등록금액의 106.1598%
2025년 04월 18일: 전자등록금액의 106.9560%
2025년 07월 18일: 전자등록금액의 107.7582%
2025년 10월 18일: 전자등록금액의 108.5664%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 부산은행 구로디지털지점
라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환수익율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-05-19 | 2024-06-18 | 2024-07-18 | 104.5852% |
2차 | 2024-08-19 | 2024-09-19 | 2024-10-18 | 105.3696% |
3차 | 2024-11-19 | 2024-12-19 | 2025-01-18 | 106.1598% |
4차 | 2025-02-17 | 2025-03-19 | 2025-04-18 | 106.9560% |
5차 | 2025-05-19 | 2025-06-18 | 2025-07-18 | 107.7582% |
6차 | 2025-08-19 | 2025-09-18 | 2025-10-18 | 108.5664% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 발행회사는 본 사채의 발행일의 다음날(2023년 01월 19일)로부터 1년이 되는 날의 익일(2024년 01월 19일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 100% 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”이라 한다)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 본 사채 발행 당시의 사채인수계약일(2023년 01월 18일)의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 매도청구권 행사일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수대금을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
4. 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일(2024년 01월 19일)까지 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 본조 제1항의 최대주주 등의 지분율인 35%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.
5. 매매금액: 매매일까지 매도청구의 대상이 되는 사채권의 권면금액에 연 복리 3.0%(YTC)의 이자를 가산한 금액으로 한다.
6. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.
7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다.
9) 정정전
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 제이에이치투자조합1호 | 2 | 황진혁 | 100.00 | - | - | 황진혁 | 100.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022.08 ~2022.12.31 | 결산기 | 1 |
| 자산총계 | 1 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 1 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 | 최근결산기 재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | 황진혁 | 100.00 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
10)정정후
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 제이에이치투자조합1호 | 2 | 황진혁 | 99.94 | - | - | 황진혁 | 99.94 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,602 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 1,600 | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 2 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 2 | 감사의견 | - |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 | 최근결산기 재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | 황진혁 | 99.94 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
11) 정정전
【조달자금의 구체적 사용 목적】
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '22년 | '23년 | '24년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | - | - | - | - | 35,000,000,000 |
※본 보고서 제출일 현재 구체적인 운영자금 사용 예정 내역이 확정 되지 않은 관계로 별도의 기재는 생략합니다.
12) 정정후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '22년 | '23년 | '24년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | - | - | - | - | 10,000,000,000 |
- 본 보고서 제출일 현재 구체적인 운영자금 사용 예정 내역이 확정 되지 않은 관계로 별도의 기재는 생략합니다.
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | - | - | - | - |
- 본 보고서 제출일 현재 사업 확장을 위하여 대상법인 및 세부사항을 검토 중에 있으므로 별도의 기재는 생략합니다.
- 투자검토 완료 및 타법인 증권 취득 진행 즉시 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다.
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
13) 정정전
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 5,000,000,000 | 1,160 | 4,310,344 | 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일 | - | |||
| 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 4,900,000,000 | 1,160 | 4,224,137 | 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일 | - | |||
| 소계 | 9,900,000,000 | 1,160 | (A) | 8,534,481 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 35,000,000,000 | 915 | (B) | 38,251,366 | 2024년 02월 21일 ~ 2026년 01월 21일 | - | ||
| 합계 | 44,900,000,000 | - | 46,785,847 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 133,829,468 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 34.96 | |||||||
14) 정정후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 4,000,000,000 | 5,600 | 714,285 | 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일 | - | |||
| 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,980,000,000 | 4,055 | 488,286 | 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일 | - | |||
| 소계 | 5,980,000,000 | - | (A) | 1,202,571 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 35,000,000,000 | 4,575 | (B) | 7,650,274 | 2024년 01월 18일 ~ 2025년 12월 18일 | - | ||
| 합계 | 40,980,000,000 | - | 8,852,844 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 27,664,559 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 32.00 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 01월 16일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 어반리튬 | |
| 대 표 이 사 : | 변익성, 김백산 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 1120호 | |
| (전 화) 070-4327-2150 | ||
| (홈페이지) http://www.urbanlithium.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본부장 | (성 명) 강희준 |
| (전 화) 02-2038-7969 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 16 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 35,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 152,980,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.00 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 01월 18일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익율은 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원리금에 대하여는 2026년 01월 18일에 전자등록금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 4,575 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 7,650,273 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 21.66 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 01월 18일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 12월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당발행가격 D: 시가
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 5) 본 목에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2022년 09월 20일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 01월 18일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 16일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2024년 07월 18일: 전자등록금액의 104.5852%
2024년 10월 18일: 전자등록금액의 105.3696%
2025년 01월 18일: 전자등록금액의 106.1598%
2025년 04월 18일: 전자등록금액의 106.9560%
2025년 07월 18일: 전자등록금액의 107.7582%
2025년 10월 18일: 전자등록금액의 108.5664%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 부산은행 구로디지털지점
라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환수익율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-05-19 | 2024-06-18 | 2024-07-18 | 104.5852% |
2차 | 2024-08-19 | 2024-09-19 | 2024-10-18 | 105.3696% |
3차 | 2024-11-19 | 2024-12-19 | 2025-01-18 | 106.1598% |
4차 | 2025-02-17 | 2025-03-19 | 2025-04-18 | 106.9560% |
5차 | 2025-05-19 | 2025-06-18 | 2025-07-18 | 107.7582% |
6차 | 2025-08-19 | 2025-09-18 | 2025-10-18 | 108.5664% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 발행회사는 본 사채의 발행일의 다음날(2023년 01월 19일)로부터 1년이 되는 날의 익일(2024년 01월 19일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 100% 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”이라 한다)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 본 사채 발행 당시의 사채인수계약일(2023년 01월 18일)의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 매도청구권 행사일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수대금을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
4. 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일(2024년 01월 19일)까지 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 본조 제1항의 최대주주 등의 지분율인 35%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.
5. 매매금액: 매매일까지 매도청구의 대상이 되는 사채권의 권면금액에 연 복리 3.0%(YTC)의 이자를 가산한 금액으로 한다.
6. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.
7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제이에이치투자조합1호 | - | 투자자의 의향 및 납입능력,시기등을 고려하여 선정 | - | 35,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 제이에이치투자조합1호 | 2 | 황진혁 | 99.94 | - | - | 황진혁 | 99.94 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,602 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 1,600 | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 2 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 2 | 감사의견 | - |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 | 최근결산기 재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | 황진혁 | 99.94 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '22년 | '23년 | '24년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | - | - | - | - | 10,000,000,000 |
- 본 보고서 제출일 현재 구체적인 운영자금 사용 예정 내역이 확정 되지 않은 관계로 별도의 기재는 생략합니다.
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | - | - | - | - |
- 본 보고서 제출일 현재 사업 확장을 위하여 대상법인 및 세부사항을 검토 중에 있으므로 별도의 기재는 생략합니다.
- 투자검토 완료 및 타법인 증권 취득 진행 즉시 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다.
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 4,000,000,000 | 5,600 | 714,285 | 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일 | - | |||
| 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,980,000,000 | 4,055 | 488,286 | 2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일 | - | |||
| 소계 | 5,980,000,000 | - | (A) | 1,202,571 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 35,000,000,000 | 4,575 | (B) | 7,650,274 | 2024년 01월 18일 ~ 2025년 12월 18일 | - | ||
| 합계 | 40,980,000,000 | - | 8,852,844 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 27,664,559 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 32.00 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230116000283
