임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제 21조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※신문공고 시 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                                        -  아          래  -

  1. 일    시 : 2023년 05월 26일 (금) 오전 9:00

  2. 장    소 : 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길 78(성주동) 본사 2층 대회의실

  3. 회의목적사항

     [보고사항]

        -  감사보고

        [부의안건]

         - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(개정(안) 별첨) 

        - 제2호 의안 :  이사 선임의 건

                제2-1호 의안 : 사내이사 후보자  지서현 (양력 별첨)

                제2-2호 의안 : 사내이사 후보자  반봉찬 (양력 별첨)
               제2-3호 의안 : 사내이사 후보자  서민혁 (양력 별첨)

                제2-4호 의안 : 사내이사 후보자  최경석 (양력 별첨)

                제2-5호 의안 : 사내이사 후보자  백경아 (양력 별첨)

          - 제3호 의안 : 상근감사 선임의 건

               제3-1호 의안 : 상근감사 후보자 손운수   (양력 별첨)

  4. 경영참고사항 등의 비치

          상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의            개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시 하          여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

  5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

          우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.           따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며,           종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을             간접 행사할 수 있습니다.

   6. 주주총회 참석 시 준비물

           - 직접행사 : 신분증 또는 주주총회참석장

           - 대리행사 : 주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또           는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

           (※단, 1%이하 소액주주의 경우 주주총회 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참             석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주           주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

   7. 전자투표 및 전자위임권유에 관한 사항 : 우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조           에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전            자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를  삼           성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로            의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

           1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

           2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 : 2023년 05월 18일 ~ 2023년 05월 25일 오후5시

             - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

           3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임                              장 수여

            -주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

           4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표             는 기권으로 처리

    8. 기타사항

            당사는 금번 주주총회에서 기념품을 지급하지 않을 예정이오니 주주님들의 깊은 이해와 협조             를 당부 드립니다.

                                                  2023년 05월 11일

                                              테 라 사 이 언 스  주 식 회 사

                                              대표이사  이 종 석  (직인생략)

산업의 특성 : 건설중장비에 사용되는 고압용 유압 관이음쇠 제조산업의 발전은 건설중장비와 농기계 등의 발전과 그 궤적을 같이 하는데, 대개 산업혁명 이후 기계공업의 발전에 따라 영국, 미국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스웨덴 등 유럽과 북미의 선진국에 의해 개발, 발전되어 오다가 이후 1950년대와 1960년대를 거치며 일본이 선진국 대열에 들어서면서 생산의 많은 부분을 차지하였으며, 최근에는 중국, 인도 등의 아시아 개발도상국과 멕시코, 브라질 등의 중남미 국가들이 저임금을 바탕으로한 저가 대량 생산을 통해 Aftermarket 부품시장에서 많은 부분을 차지하고 있으나, OEM 부품시장에서는 중국, 인도, 중남미 국가들이 차지하는 비중은 품질의 격차로 인하여 미미한 수준입니다.

성장성 : 동 산업은 시장이 성숙단계에 있으므로 경쟁의 강도가 치열하며, 이러한 경쟁으로 인하여 제조회사들은 그 생산시설을 원가가 낮은 브라질, 중국, 인도 등과 같은 개발도상국으로 이전함과 동시에 인수합병, 사업부 매각, 감원, 설비 감축 등과 같은 구조조정을 지속하여 왔습니다.

경기변동의 특성 : 당사가 생산하고 있는 고압용 유압 관이음쇠는 대부분 건설중장비에 사용되기 때문에 국내외의 건설경기와 유사한 방향성을 갖고 동 산업의 경기가 변동하는 것으로 판단하고 있습니다.

계절성 : 당사가 생산하고 있는 고압용 유압 관이음쇠는 대부분 건설중장비에 사용되기 때문에 계절성은 없으나 극히 일부 농기계에 사용하는 관이음쇠는 동절기에 약간 감소하는 계절성이 있습니다..

 2021년 상반기부터 COVID-19 펜데믹으로 위축되었던 글로벌 경영환경은 상반기 까지 재정 확대 정책에 따라 매출액이 전년대비 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 경제위기로 하반기부터 매출이 감소하는 추세로 전환되었습니다. 미국의 고금리 정책에 따른 환율의 상승은 해상운임과 원자재가격 상승으로 영업의 불확실성을 증폭되어 2022년 매출액은 228억원 전년대비 4.1% 성장하였습니다. 국내 건설장비 및 산업기계 산업의 가동율 증가로 매출은 2023년도 증가를 유지 할 수 있을 것으로 예측되며, 미국 물가상승을 제어하기 위한 고금리 정책으로 일본의 엔화 환율은 현재의 수준으로 유지될 것으로 예상되어 일본 대비 매출 2022년 수출실적으로 유지될 것으로 예상됩니다.

 급변하는 세계 경제와 정치적인 위험을 지속적으로 모니터링하고 전략적인 마케팅을 위해 건설장비 전시회 참여, 신규업체 발굴 확대를 위한 신흥시장의 신규고객 확보 등 다양한 매출향상 대책을 마련하고 있습니다. 또한 가격 경쟁력 확보를 위해 효율적인 설계기술 개발 및 제품 생산성향상 등 원가절감을 통해 경쟁우위를 확보함으로써 사업 성장을 도모할것입니다.

시장의 안정성 : 전세계적으로 약 1,000개의 회사들이 건설중장비 제조업을 영위하고 있는데 개인기업, 중소기업들의 경우에는 부속품이나 attachment를 제조하는 것이 일반적이며, 실제로 시장을 지배하는 것은 다국적 기업의 형태를 띤 소수의 회사들입니다.

 이렇게 시장이 소수의 기업들에 의해 지배되는 이유는 건설중장비 제조업은 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 산업이면서 소요되는 기술이 첨단기술에 속하는 기술집약적 산업이기 때문입니다. 이러한 두 가지 성격은 건설중장비 제조업의 진입장벽으로 작용하고 있으며 이러한 가운데 중소제조회사의 경우에는 틈새시장을 통해 성장하고 있습니다.

경쟁상황 : 중장비용 유압 관이음쇠의 시장을 보면 Caterpillar, Komatsu, CNH, Hitachi, Deere & Company, Volvo, JCB 등과 같이 회사 고유의 제품사양과 품질규격을 사용하는 정도가 높은 메이저 중장비 제조사에 관이음쇠를 판매하는 회사들은 대부분 여전히 선진국에 위치하며 그 영업의 방식을 낮은 원가로 메이저 중장비 제조사의 요구 품질을 충족시킬 수 있는 기술력을 가진 관이음쇠 제조회사를 발굴하여 이들로부터 관이음쇠를 조달하여 판매하고 있으며, 일부 품목에 대해서만 자체 생산을 하는 형태를 띠고 있습니다. 이러한 유통구조로 선진국에 위치한 관이음쇠 생산유통회사들은 판매량 중 많은 비중을 Outsourcing하고 있지만 더 낮은 가격에 높은 품질의 제품을 안정적으로 조달하는 것이 중요한 경쟁의 요소가 되고 있습니다.

시장점유율 추이

 상기 건설장비회사 시장점유율은 2008년도 건설경기협회에서 발표한 제조회사별 점유율을 나타낸 것입니다.

경쟁력을 좌우하는 요인 : 고압용 관이음쇠중에서 OEM 부품시장을 구성하여 주요 메이저 중장비 제조회사에 납품되는 관이음쇠는 건설중장비의 특성상 고압의 작업환경에서 유체의 누유가 발생하지 않아야 하므로 가공의 정밀도, 중장비 제조사가 요구하는 고유규격의 제품을 최적의 생산원가로 생산할 수 있는 생산시스템의 구축여부 등 제품의 질적요소가 경쟁에 있어서 더 큰 비중을 차지하는데 반하여, Aftermarket 부품시장을 구성하는 관이음쇠의 시장은 OEM 부품에 비해 상대적으로 품질의 요소보다는 얼마나 낮은 가격으로 대량생산이 가능한 생산규모를 가지고 있는지의 여부가 주된 경쟁의 요소인 가격경쟁의 강도가 높은 시장이라 할 수 있습니다.

회사의 경쟁상의 강점  : 국내 기계산업의 빠른 발전과 함께 국내 관이음쇠 생산기술도 발전을 거듭하여 현재에는 선진국과 대등한 기술수준에서 관이음쇠를 생산하는 단계에 들어섰으며, 특히 당사의 경우에는 해외 메이저 건설중장비 제조사에 OEM 부품으로 납품하며 대내외적으로 최고의 기술수준을 인정받고 있으며. 다품종 소량 생산 및 대량 생산에도 경쟁상의 강점이 있습니다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 42. ( 생 략 )

제31조(목적)

(현행과 같음)

-

< 신설 >

43. 이차전지 소재 제조 및 판매

44. 리튬 생산 및 판매

45. 염호개발 및 추출, 광물 판매

46. 광물 자원개발 및 판매

47. 광물생산업 및 판매

48. 신재생 에너지, 플랜트, 제조 및 판매

사업다각화

43. ~ 50 ( 생 략 )

49. 위 각호에 관련된 개발업

50. 위 각호에 관련된 제조업

51. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

52. 위 각호에 관련된 수출입업

53. 위 각호에 관련된 용역과 기술의 제공 및 자문업

54. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 통신 판매업

55. 위 각호에 관련된 유지 보수업

56. 위 각호에 부대되는 사업일체

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경제 및 경영 분야에 대한 풍부한 전문지식 및 재무정보에 대한 충분한 경험을 두루 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대됨.

  또한, 후보자의 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시/감독의 역할을 수행하며 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천함

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]

전자투표 및 전자위임권유에 관한 사항 : 우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 : 2023년 05월 18일 ~ 2023년 05월 25일 오후5시

   - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

   - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
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