주주총회소집공고 2024-03-14 16:22:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001124
| 2023년 3월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 테라사이언스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 지서현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 | |
| (전 화) 055 ) 213-7000 | ||
| (홈페이지)http://www.tera-scienco.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무 | (성 명) 오석균 |
| (전 화) 02-540-7566 | ||
| (제31기 정기) |
제31기 정기주주총회 소집 통지(공고)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제31기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일시 : 2024년 03월 29일 (금) 오전 9:00
- 감사보고 - 영업보고 - 외부감사인 선임보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 제1호 의안 : 제31기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
4. 경영참고사항 등의 비치
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.
6. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증 2024년 03월 14일 테라사이언스 주식회사 대표이사 지 서 현 (직인생략) |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 순서 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 문호지 (출석률: 0%) | 안창근 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2023.01.02 | 제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건 | 불참 | 찬성 |
| 2 | 2023.01.02 | 제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건 | 불참 | 찬성 |
| 3 | 2023.01.03 | 제14회차, 제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건 | 불참 | 찬성 |
| 4 | 2023.01.16 | 제3자배정(사모발행)200억원 유상증자의 건 | 불참 | 찬성 |
| 5 | 2023.01.16 | 제3자배정(사모발행)10억원 소액유상증자의 건 | 불참 | 찬성 |
| 6 | 2023.01.16 | 제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건 | 불참 | 찬성 |
| 7 | 2023.01.20 | 테라사이언스 주식회사 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건 | 불참 | 찬성 |
| 8 | 2023.02.06 | 제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건 | 불참 | 찬성 |
| 9 | 2023.02.08 | 소액 유상증자 상장예정일 변경의 건 | 불참 | 찬성 |
| 10 | 2023.02.20 | 2022년 내부회계관리제도의 운용실태 평가 보고의 건 | 불참 | 찬성 |
| 11 | 2023.02.22 | 2022년 연결(별도) 재무제표 결산보고의 건 | 불참 | 찬성 |
| 12 | 2023.03.07 | 관계회사 ㈜테라디펜스 발행주식 양도 결정의 건 | 불참 | 찬성 |
| 13 | 2023.03.15 | 제30기 정기주주총회 개최 결의 | 불참 | 찬성 |
| 14 | 2023.03.16 | 제30기 정기주주총회 감사후보자 변경의 건 | 불참 | 찬성 |
| 15 | 2023.03.24 | 제1회 교환사채 발행조건 변경의 건 | 불참 | 찬성 |
| 16 | 2023.04.13 | 임시주주총회 소집의 건 | 불참 | 찬성 |
| 17 | 2023.04.20 | 제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건 | 불참 | 찬성 |
| 18 | 2023.05.11 | 임시주주총회 부의안건 세부사항 확정 | 불참 | 찬성 |
| 순서 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
| 최경석 (출석률: 78%) | 백경아 (출석률: 100%) | |||
| 찬반여부 | ||||
| 1 | 2023.05.30 | 타법인 출자의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2023.05.30 | 제3자배정(사모발행) 유상증자 (200억) 납입일 변경의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2023.06.02 | 금전대여의 건 | 불참 | 찬성 |
| 4 | 2023.06.14 | 타법인 지분 취득의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2023.06.29 | 제3자배정(사모발행) 유상증자 (200억) 납입일 변경의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2023.08.02 | 금전 대여의 건 | 불참 | - |
| 7 | 2023.08.03 | 금전 대여의 건 | 찬성 | - |
| 8 | 2023.08.04 | 16회차 CB 콜옵션 행사의 건 | 찬성 | - |
| 9 | 2023.08.04 | 신안리튬 BW 20억원 출자 전환의 건 | 찬성 | - |
| 10 | 2023.08.09 | EB 발행조건 변경의 건 | 찬성 | - |
| 11 | 2023.08.16 | 법률자문계약 체결의 건 | 찬성 | - |
| 12 | 2023.08.24 | 제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건 | 찬성 | - |
| 13 | 2023.09.08 | 당사 보유 상장주식 매각의 건 | 찬성 | - |
| 14 | 2023.09.11 | 타법인 투자의 건 | 불참 | - |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | 700,000 | 121,500 | 60,750 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 1 | 100,000 | 21,000 | 21,000 | - |
| (단위 : 원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
[Fittting/유압 사업부]
(1) 시장여건 및 영업의 개황
산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
① 산업의 특성
산업의 특성 : 건설중장비에 사용되는 고압용 유압 관이음쇠 제조산업의 발전은 건설중장비와 농기계 등의 발전과 그 궤적을 같이 하는데, 대개 산업혁명 이후 기계공업의 발전에 따라 영국, 미국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스웨덴 등 유럽과 북미의 선진국에 의해 개발, 발전되어 오다가 이후 1950년대와 1960년대를 거치며 일본이 선진국 대열에 들어서면서 생산의 많은 부분을 차지하였으며, 최근에는 중국, 인도 등의 아시아 개발도상국과 멕시코, 브라질 등의 중남미 국가들이 저임금을 바탕으로한 저가 대량 생산을 통해 Aftermarket 부품시장에서 많은 부분을 차지하고 있으나, OEM 부품시장에서는 중국, 인도, 중남미 국가들이 차지하는 비중은 품질의 격차로 인하여 미미한 수준입니다. 성장성 : 동 산업은 시장이 성숙단계에 있으므로 경쟁의 강도가 치열하며, 이러한 경쟁으로 인하여 제조회사들은 그 생산시설을 원가가 낮은 브라질, 중국, 인도 등과 같은 개발도상국으로 이전함과 동시에 인수합병, 사업부 매각, 감원, 설비 감축 등과 같은 구조조정을 지속하여 왔습니다. 경기변동의 특성 : 당사가 생산하고 있는 고압용 유압 관이음쇠는 대부분 건설중장비에 사용되기 때문에 국내외의 건설경기와 유사한 방향성을 갖고 동 산업의 경기가 변동하는 것으로 판단하고 있습니다. 계절성 : 당사가 생산하고 있는 고압용 유압 관이음쇠는 대부분 건설중장비에 사용되기 때문에 계절성은 없으나 극히 일부 농기계에 사용하는 관이음쇠는 동절기에 약간 감소하는 계절성이 있습니다.. |
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
2021년 상반기부터 COVID-19 펜데믹으로 위축되었던 글로벌 경영환경은 상반기까지 재정 확대 정책에 따라 매출액이 전년대비 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 경제위기로 하반기부터 매출이 감소하는 추세로 전환되었습니다. 미국의 고금리 정책에 따른 환율의 상승은 해상운임과 원자재가격 상승으로 영업의 불확실성이 증폭되어 2023년 매출액은 230억원 전년대비 1.2% 성장하였습니다. 국내 건설장비 및 산업기계 산업의 가동율 증가로 매출은 2024년도 증가를 유지 할 수 있을 것으로 예측되며, 미국 물가상승을 제어하기 위한 고금리 정책으로 일본의 엔화 환율은 현재의 수준으로 유지될 것으로 예상되어 일본 대비 매출 2024년 수출실적으로 유지될 것으로 예상됩니다.
급변하는 세계 경제와 정치적인 위험을 지속적으로 모니터링하고 전략적인 마케팅을 위해 건설장비 전시회 참여, 신규업체 발굴 확대를 위한 신흥시장의 신규고객 확보 등 다양한 매출향상 대책을 마련하고 있습니다. 또한 가격 경쟁력 확보를 위해 효율적인 설계기술 개발 및 제품 생산성향상 등 원가절감을 통해 경쟁우위를 확보함으로써 사업 성장을 도모할것입니다. |
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 사업부분 | 표준산업코드 | 표준산업 | 주요제품 |
| Fittting/유압 부품 | 032509 | 그외 기타 금속가공업 | 유압용 관이음쇠 |
(2) 시장점유율
| 고압 유압용기계 관련 장비 산업의 시장점유율은 파악하기가 비교적 용이하지만, 유압관련부품 제조업 간의 경쟁시장점유율을 판단할 자료는 불충분한 상황입니다. 국내외 관이음 생산기술의 빠른 발전과 함계 최근 들어 수입재 유통업체들이 증가하고, 취급품목도 다변화 되는 추세에 있어 시장점유율 집계에 다소 어려움이 있습니다. |
(3) 시장의 특성
[Fittting/유압 사업부]
① 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
시장의 안정성 : 전세계적으로 약 1,000개의 회사들이 건설중장비 제조업을 영위하고 있는데 개인기업, 중소기업들의 경우에는 부속품이나 attachment를 제조하는 것이 일반적이며, 실제로 시장을 지배하는 것은 다국적 기업의 형태를 띤 소수의 회사들입니다. 이렇게 시장이 소수의 기업들에 의해 지배되는 이유는 건설중장비 제조업은 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 산업이면서 소요되는 기술이 첨단기술에 속하는 기술집약적 산업이기 때문입니다. 이러한 두 가지 성격은 건설중장비 제조업의 진입장벽으로 작용하고 있으며 이러한 가운데 중소제조회사의 경우에는 틈새시장을 통해 성장하고 있습니다.
경쟁상황 : 중장비용 유압 관이음쇠의 시장을 보면 Caterpillar, Komatsu, CNH, Hitachi, Deere & Company, Volvo, JCB 등과 같이 회사 고유의 제품사양과 품질규격을 사용하는 정도가 높은 메이저 중장비 제조사에 관이음쇠를 판매하는 회사들은 대부분 여전히 선진국에 위치하며 그 영업의 방식을 낮은 원가로 메이저 중장비 제조사의 요구 품질을 충족시킬 수 있는 기술력을 가진 관이음쇠 제조회사를 발굴하여 이들로부터 관이음쇠를 조달하여 판매하고 있으며, 일부 품목에 대해서만 자체 생산을 하는 형태를 띠고 있습니다. 이러한 유통구조로 선진국에 위치한 관이음쇠 생산유통회사들은 판매량 중 많은 비중을 Outsourcing하고 있지만 더 낮은 가격에 높은 품질의 제품을 안정적으로 조달하는 것이 중요한 경쟁 요소가 되고 있습니다.
|
② 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점
경쟁력을 좌우하는 요인 : 고압용 관이음쇠중에서 OEM 부품시장을 구성하여 주요 메이저 중장비 제조회사에 납품되는 관이음쇠는 건설중장비의 특성상 고압의 작업환경에서 유체의 누유가 발생하지 않아야 하므로 가공의 정밀도, 중장비 제조사가 요구하는 고유규격의 제품을 최적의 생산원가로 생산할 수 있는 생산시스템의 구축여부 등 제품의 질적요소가 경쟁에 있어서 더 큰 비중을 차지하는데 반하여, Aftermarket 부품시장을 구성하는 관이음쇠의 시장은 OEM 부품에 비해 상대적으로 품질의 요소보다는 얼마나 낮은 가격으로 대량생산이 가능한 생산규모를 가지고 있는지의 여부가 주된 경쟁의 요소인 가격경쟁의 강도가 높은 시장이라 할 수 있습니다.
회사의 경쟁상의 강점 : 국내 기계산업의 빠른 발전과 함께 국내 관이음쇠 생산기술도 발전을 거듭하여 현재에는 선진국과 대등한 기술수준에서 관이음쇠를 생산하는 단계에 들어섰으며, 특히 당사의 경우에는 해외 메이저 건설중장비 제조사에 OEM 부품으로 납품하며 대내외적으로 최고의 기술수준을 인정받고 있으며. 다품종 소량 생산 및 대량 생산에도 경쟁상의 강점이 있습니다. |
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 리튬 생산과 관련된 신규사업을 진행하고 있습니다
1) 일반적인 현황
- 리튬의 정의
리튬은 알칼리 금속에 속하는 화학원소로, 기호는 Li이고 원자번호는 3이다. 돌을 뜻하는 그리스어 리토스에서 이름이 유래되었는데 이유는 나트륨이나 칼륨과는 달리 광석에서 처음으로 발견했기 때문이다. 무르고 은백색이며 부식을 유발한다. 합금으로 열전달이나 전지 등에 사용할 수 있으며, 미네랄 오일에는 리튬 염의 형태로 첨가되어 있는 경우가 많다. 하얀 석유라고 불린다. 리튬은 물에 뜰 만큼 가벼우면서 쉽게 펴고 자를 수 있어 2차전지의 핵심원료로 사용된다.
탄산 리튬 등 화합물 형태로 가공해 유통되며 한국, 중국, 일본 등 3국이 세계 수요량의 90%를 차지하고 있다. 리튬은 다른 희소광물에 비해 상대적으로 매장량이 풍부하며 세계 매장량의 7할이 ‘리튬 트라이앵글’ (볼리비아, 칠레, 아르헨티나)로 불리는 안데스 산지에 묻혀 있다. 바닷물에도 리튬이 녹아 있지만 지표 채굴보다 흔히 경제성이 떨어진다고 알려져 있다. 문제는 탄산 리튬과 수산화 리튬 등 배터리에 쓰이는 화합물로 정제 가공하려면 상당한 시간과 비용이 들어간다는 점이다. 가공 과정에서 환경파괴 우려가 크고 대규모 인력이 투입되어야 하기 때문에 리튬 가공은 대부분 중국에서 이루어진다. 리튬 국제가격이 미국 달러가 아니라 중국화폐단위인 위안으로 책정되는 것도 이 때문이다. 더욱이 리튬은 국내 배터리 업체가 주력 생산하는 NCM(니켈 코발트 망간)삼원계 배터리와 중국이 주도하는 LFP(리튬 인산 철)배터리에 모두 쓰인다.
2) 리튬의 용도
리튬은 다양한 산업분야에서 광범위하게 사용되는 매우다재다능한 금속이다. 리튬의 가장 일반적인 용도는 다음과 같다.
가. 배터리 : 리튬의 가장 잘 알려진 용도 중 하나는 배터리, 특히 충전식 리튬 이온 배터리이다. 이러한 배터리는 휴대폰과 노트북에서 전기 자동차 및 그리드 규모의 에너지저장 시스템에 이르기까지 광범위한 응용분야에 사용되며, 에너지 밀도가 높고 무게가 가볍기 때문에 배터리에 사용되기에 이상적인 소재이다.
나. 세라믹 및 유리 : 세라믹 및 유리생산에도 사용된다. 유약과 법랑질에 첨가하여 열 충격에 대한 저항성 및 색상과 같은 특성을 개선할 수 있으며, 또한 렌즈 및 프리즘용 고투명 유리와 같은 특수유리생산에도 사용된다.
다. 제약: 리튬은 극심한 기분변화를 유발하는 정신 건강 상태인 양극성 장애의 치료제로 수십년 동안 사용되어 왔다. 기분을 안정시키는 리튬의 능력은 뇌의 특정 신경전달물질에 미치는 영향 때문인것으로 생각된다.
라. 윤활제 : 자동차 및 산업분야에서 일반적으로 사용되는 윤활그리스 생산에 사용된다. 리튬 기반 그리스는 높은 적점을 가지고 있어 분해되거나 덜 효과적이지 않고 고온을 견딜 수 있음을 의미한다.
마. 합금 : 리튬은 때때로 다른 금속을 특성을 개선하기 위하여 첨가된다. 예를 들어, 알루미늄에 리튬을 추가하면 결과 합금이 더 강해지고 내부식성이 향상 될 수 있다.
바. 원자력 에너지 : 원자로에서 냉각수 및 중성자 감속재로 사용된다. 또한, 핵무기와 일부 유형의 원장에 사용되는 방사성 동위원소인 삼중수소 생산에도 사용된다.
3) 리튬의 생산방식
세계 리튬의 87%는 염호에 매장되어 있으며, 나머지는 경암 내 존재하기 때문에 상업성이 있는 리튬의 경우 주로 경암형 광산이나 염호에서 산출된다. 경암형은 리튬을 함유한 스포듀민(spodumene) 광석을 분쇄하고 분리, 선광을 거쳐 리튬 성분이 농축된 리튬 정광을 얻고, 세부 가공(고온 가열, 농축, 여과, 황산/석회 투입 등)등을 거치면 탄산 리튬과 수산화 리튬으로 변환한다. 리튬 광석의 경우 리튬 함유량이 1~2%에 불과하며, 98%는 다른 광물로 구성되어 있는데, 리튬 정광의 경우 리튬 함량이 6%까지 상승한다. 염호형은 수백일 동안 염호에서 태양광 증발 과정을 통해 리튬 함량을 약 1~6%축적하고, 화학공정을 통해 다른 원소를 제거하며, 용매에서 탄산 리튬을 추출한다. 이러한 염수 방식으로 수산화 리튬을 얻기 위해서는 탄산 리튬을 추가하고 가공해야 하므로 비용이 상승한다. 전기차 배터리에 사용되는 리튬은 고순도(99.5%이상) 수산화 리튬(lithium hydroxide, LiOH)과 탄산 리튬(lithium carbonate, Li2CO3)으로 구분된다. 스마트폰 등에 사용되는 소형 배터리에는 리튬이 30g 소요되며, 전기차용 중대형 배터리에는 리튬 30~60kg이 소요된다
리튬광산에 따른 제련 방법 |
4) 리튬의 수급 및 가격전망
가. 리튬수급
리튬 수급은 2024년까지 타이트하고, 2025년부터 신규 광산/염호 가동이 본격화 되면서 완화될 것이다. 생산대비 수요비율(수요/생산)은 2023년 102%, 2024년 101%로 높다가 2025년에는 95%로 하락할 전망이다. 95%는 2021년보다 낮은 수준이다.
리튬 수요 공급 전망 모델 |
(Source : 한국투자증권)
나. 리튬가격전망
수산화 리튬 톤당 가격은 아시아 CIF 기준(Benchmark Market Intelligence 제공) 2021년, 2022년 각각 평균 13,649달러, 48,160달러에서 2023년 54,727 달러로 고점을 찍고(상반기 61,454달러, 하반기 48,000달러), 2024년 전년대비 18% 하락한 45,000달러, 2025년 29% 하락한 32,000달러를 예상한다. 수산화 리튬과 탄산 리튬의 가격 차이는 2024년 4,000달러, 2025년 4,500달러를 예상한다.
리튬가격 전망 |
(Source : BMI)
(5) 조직도
테라사이언스_조직도 |
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
"Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 결손금처리계산서(안)
| ※ 아래 재무제표는 감사 전 재무제표입니다. 2023년 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 위부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다. |
1) 연결재무제표
| <재 무 상 태 표> |
| 제 31 기 2023. 12. 31 현재 |
| 제 30 기 2022. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 31(당) 기 | 제 30(전) 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 61,020,407,900 | 78,929,549,404 |
| 현금및현금성자산 | 20,022,734,345 | 33,841,570,442 |
| 단기금융상품 | - | 1,030,000,000 |
| 당기손익-공정가치금융자산(유동) | 8,600,486,292 | 30,803,237,279 |
| 매출채권 | 4,420,181,211 | 4,488,136,288 |
| 재고자산 | 5,963,150,391 | 5,224,455,870 |
| 파생상품자산 | - | 829,632,000 |
| 기타유동채권 | 6,406,255,571 | 2,329,156,367 |
| 기타유동자산 | 15,165,726,529 | 123,296,372 |
| 유동리스채권 | 271,583,226 | 255,077,226 |
| 당기법인세자산 | 170,290,335 | 4,987,560 |
| 비유동자산 | 33,393,065,871 | 29,546,592,920 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 1,162,321,294 | 373,836,341 |
| 관계기업투자 | 84,160,884 | - |
| 투자부동산 | 7,098,352,152 | 7,099,677,582 |
| 유형자산 | 23,879,185,526 | 19,796,361,440 |
| 무형자산 | 113,458,229 | 1,421,154,990 |
| 기타비유동채권 | 738,115,358 | 276,448,924 |
| 기타비유동자산 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 비유동리스채권 | 308,472,428 | 570,113,643 |
| 자 산 총 계 | 94,413,473,771 | 108,476,142,324 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 12,758,825,617 | 25,798,067,034 |
| 매입채무 | 1,149,277,113 | 1,612,109,902 |
| 단기차입금 | - | 12,000,000,000 |
| 유동성사채 | 7,413,233,531 | 8,211,938,596 |
| 파생상품부채 | 2,521,700,999 | 1,326,537,159 |
| 기타유동채무 | 933,195,031 | 1,626,915,198 |
| 기타유동부채 | 191,419,032 | 164,023,773 |
| 유동리스부채 | 549,999,911 | 390,198,921 |
| 당기법인세부채 | - | 466,343,485 |
| 비유동부채 | 2,499,699,000 | 2,723,351,052 |
| 순확정급여부채 | 773,743,949 | 606,792,308 |
| 기타비유동채무 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 비유동리스부채 | 561,548,990 | 794,272,019 |
| 이연법인세부채 | 1,161,406,061 | 1,319,286,725 |
| 부 채 총 계 | 15,258,524,617 | 28,521,418,086 |
| 자 본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 78,146,928,510 | 79,954,724,238 |
| 자본금 | 9,558,740,400 | 8,348,128,000 |
| 자본잉여금 | 92,099,226,790 | 73,410,490,642 |
| 기타자본 | (9,852,147,449) | (13,506,144,220) |
| 기타포괄손익누계액 | - | - |
| 이익잉여금(결손금) | (13,658,891,231) | 11,702,249,816 |
| 비지배지분 | 1,008,020,644 | - |
| 자 본 총 계 | 79,154,949,154 | 79,954,724,238 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 94,413,473,771 | 108,476,142,324 |
| < 연 결 포 괄 손 익 계 산 서> |
| 제 31기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| 제 30 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 31 기 | 제 30 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 23,076,476,627 | 22,809,072,889 |
| 매출원가 | 18,355,886,153 | 18,557,509,287 |
| 매출총이익 | 4,720,590,474 | 4,251,563,602 |
| 판매비와관리비 | 8,352,718,714 | 5,170,438,564 |
| 영업손익 | (3,632,128,240) | (918,874,962) |
| 금융수익 | 12,277,213,260 | 3,009,918,803 |
| 금융비용 | 35,701,148,533 | 16,068,059,058 |
| 기타수익 | 4,158,746,081 | 45,198,567,457 |
| 기타비용 | 3,247,132,916 | 1,153,277,263 |
| 법인세비용차감전순손익 | (26,144,450,348) | 30,068,274,977 |
| 법인세비용(수익) | (474,267,862) | 1,329,274,078 |
| 당기순손익 | (25,670,182,486) | 28,739,000,899 |
| 기타포괄손익 | (181,858,713) | 103,390,399 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목: | (181,858,713) | 103,390,399 |
| 확정급여채무재측정요소 | (181,858,713) | 103,390,399 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: | ||
| 지분법자본변동 | - | - |
| 총포괄손익 | (25,852,041,199) | 28,842,391,298 |
| 당기순손익의 귀속 | (25,670,182,486) | 28,739,000,899 |
| 지배기업의 소유주 | (25,179,282,334) | 28,782,101,373 |
| 비지배지분 | (490,900,152) | (43,100,474) |
| 총포괄손익의 귀속 | (25,852,041,199) | 28,842,391,298 |
| 지배기업의 소유주 | (25,361,141,047) | 28,885,513,542 |
| 비지배지분 | (490,900,152) | (43,122,244) |
| 주당손익(주30) | ||
| 기본주당손익 | (292) | 389 |
| 희석주당손익 | (292) | 345 |
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제 31 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 30 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금(결손금) | 비지배지분 | 총 계 |
| 2022.01.01 (전기초) | 7,389,773,400 | 59,136,111,347 | (145,286,775) | - | (17,252,699,869) | 244,140,502 | 49,372,038,605 |
| 당기순손익 | - | - | - | - | 28,782,101,373 | (43,100,474) | 28,739,000,899 |
| 확정급여채무재측정요소 | - | - | - | - | 103,412,169 | (21,770) | 103,390,399 |
| 토지재평가잉여금 | - | - | - | - | 69,436,143 | - | 69,436,143 |
| 종속기업지분 추가취득 | - | (4,559,156,742) | - | - | - | (201,018,258) | (4,760,175,000) |
| 자기주식 취득 | - | - | (13,360,857,445) | - | - | - | (13,360,857,445) |
| 전환사채 전환 | 958,354,600 | 16,692,361,937 | - | - | - | - | 17,650,716,537 |
| 전환사채 발행 | - | 2,141,174,100 | - | - | - | - | 2,141,174,100 |
| 2022.12.31 (전기말) | 8,348,128,000 | 73,410,490,642 | (13,506,144,220) | - | 11,702,249,816 | - | 79,954,724,238 |
| 2023.01.01 (당기초) | 8,348,128,000 | 73,410,490,642 | (13,506,144,220) | - | 11,702,249,816 | - | 79,954,724,238 |
| 당기순손익 | - | - | - | - | (25,179,282,334) | (490,900,152) | (25,670,182,486) |
| 확정급여채무재측정요소 | - | - | - | - | (181,858,713) | - | (181,858,713) |
| 전환사채 전환 | 956,159,700 | 13,791,056,191 | - | - | - | - | 14,747,215,891 |
| 전환사채 발행 및 상환 | - | (692,934,461) | - | - | - | - | (692,934,461) |
| 교환사채 발행 및 교환 | - | 1,407,065,529 | 3,653,996,771 | - | - | - | 5,061,062,300 |
| 유상증자 | 254,452,700 | 4,743,903,685 | - | - | - | - | 4,998,356,385 |
| 신주인수권 행사 | - | (131,177,262) | - | - | - | 100,850,262 | (30,327,000) |
| 연결실체변동 | - | (429,177,534) | - | - | - | 1,398,070,534 | 968,893,000 |
| 2023.12.31 (당기말) | 9,558,740,400 | 92,099,226,790 | (9,852,147,449) | - | (13,658,891,231) | 1,008,020,644 | 79,154,949,154 |
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제 31 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 30 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 31(당) 기 | 제 30(전) 기 | ||
| 영업활동현금흐름 | (1,104,438,724) | 356,546,989 | ||
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (987,255,181) | 1,051,242,350 | ||
| 이자수취 | 1,142,981,624 | 403,402,019 | ||
| 이자지급 | (628,662,197) | (1,027,017,860) | ||
| 법인세환급(납부) | (631,502,970) | (71,079,520) | ||
| 투자활동현금흐름 | (25,167,702,208) | 34,180,636,180 | ||
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 18,373,441,502 | 53,227,598,841 | ||
| 미수금의 감소 | - | 639,142,555 | ||
| 단기대여금의 감소 | 4,594,264,818 | 1,807,200,000 | ||
| 보증금의 감소 | 152,732,000 | 211,222,750 | ||
| 단기금융상품의 감소 | 1,030,000,000 | - | ||
| 장기대여금의 감소 | 15,900,000 | 3,600,000 | ||
| 당기손익-공정가치금융자산의 처분 | 12,085,791,103 | 4,865,098,342 | ||
| 유형자산의 처분 | 29,900,000 | - | ||
| 정부보조금의 수령 | 99,999,999 | 223,796,443 | ||
| 무형자산의 처분 | 2,500,000 | - | ||
| 리스채권의 회수 | 278,353,582 | 226,626,630 | ||
| 관계기업의 처분 | 84,000,000 | - | ||
| 종속기업처분에 따른 순현금흐름 | - | 45,250,912,121 | ||
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (43,541,143,710) | (19,046,962,661) | ||
| 미수금의 증가 | - | - | ||
| 단기대여금의 증가 | 7,641,320,000 | 2,302,500,000 | ||
| 보증금의 증가 | 334,332,000 | 119,096,000 | ||
| 단기금융상품의 증가 | - | 1,030,000,000 | ||
| 장기대여금의 증가 | 290,000,000 | - | ||
| 장기금융상품의 증가 | - | 363,728 | ||
| 당기손익-공정가치금융자산의 취득 | 12,956,445,493 | 12,906,020,735 | ||
| 유형자산의 취득 | 7,417,529,327 | 914,740,086 | ||
| 미지급금의 감소 | - | 36,528,619 | ||
| 무형자산의 취득 | 5,401,120 | 1,625,937,343 | ||
| 관계기업의 취득 | 191,800,000 | 82,000,000 | ||
| 종속기업의 취득(보유 현금 차감 후) | 205,540,000 | 29,776,150 | ||
| 기타투자활동으로 인한 현금유출 | 14,498,775,770 | - | ||
| 재무활동현금흐름 | 12,603,867,821 | (7,129,952,357) | ||
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | 28,224,856,385 | 19,070,635,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | - | 300,000,000 | ||
| 만기전전환사채 재매각(사채의 발행) | 7,450,000,000 | 18,770,635,000 | ||
| 교환사채의 발행 | 14,776,500,000 | - | ||
| 유상증자 | 4,998,356,385 | - | ||
| 비지배지분의 증가 | 1,000,000,000 | - | ||
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | (15,620,988,564) | (26,200,587,357) | ||
| 단기차입금의 상환 | 12,000,000,000 | 4,440,000,000 | ||
| 유동성장기부채의 상환 | - | 933,240,000 | ||
| 만기전 전환사채 재매입 | 3,120,000,000 | 15,570,519,956 | ||
| 전환사채의 전환 | - | 22,282,292 | ||
| 리스부채의 상환 | 500,988,564 | 474,370,109 | ||
| 종속기업지분 추가취득 | - | 4,760,175,000 | ||
| 현금및현금성자산의 순증감 | (13,668,273,111) | 27,407,230,812 | ||
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (150,562,986) | (38,039,491) | ||
| 기초현금및현금성자산 | 33,841,570,442 | 6,472,379,121 | ||
| 기말현금및현금성자산 | 20,022,734,345 | 33,841,570,442 | ||
2) 별도재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 31(당) 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 30(전) 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 테라사이언스 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 31(당) 기 | 제 30(전) 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 59,793,672,293 | 78,871,486,018 |
| 현금및현금성자산 | 18,945,211,029 | 33,230,330,413 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 8,600,486,292 | 32,362,439,211 |
| 매출채권 | 4,437,419,996 | 4,488,136,288 |
| 재고자산 | 5,963,150,391 | 5,224,455,870 |
| 파생상품자산 | - | 829,632,000 |
| 기타유동채권 | 6,342,070,508 | 2,358,600,248 |
| 기타유동자산 | 15,065,833,346 | 122,814,762 |
| 유동리스채권 | 271,583,226 | 255,077,226 |
| 당기법인세자산 | 167,917,505 | - |
| 비유동자산 | 34,361,568,940 | 27,925,250,378 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 3,985,473,929 | 153,836,550 |
| 종속기업및관계기업투자 | 1,132,759,000 | - |
| 투자부동산 | 7,098,352,152 | 7,099,677,582 |
| 유형자산 | 20,975,937,844 | 19,787,846,998 |
| 무형자산 | 113,458,229 | 28,326,681 |
| 기타비유동채권 | 738,115,358 | 276,448,924 |
| 기타비유동자산 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 비유동리스채권 | 308,472,428 | 570,113,643 |
| 자 산 총 계 | 94,155,241,233 | 106,796,736,396 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 12,674,581,907 | 25,749,116,166 |
| 매입채무 | 1,149,277,113 | 1,728,940,880 |
| 단기차입금 | - | 12,000,000,000 |
| 유동성사채 | 7,413,233,531 | 8,211,938,596 |
| 파생상품부채 | 2,521,700,999 | 1,326,537,159 |
| 기타유동채무 | 933,382,973 | 1,551,915,113 |
| 기타유동부채 | 106,987,380 | 75,659,356 |
| 당기법인세부채 | - | 466,343,485 |
| 유동리스부채 | 549,999,911 | 387,781,577 |
| 비유동부채 | 2,657,579,664 | 2,571,737,133 |
| 순확정급여부채 | 773,743,949 | 455,178,389 |
| 기타비유동채무 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 비유동리스부채 | 561,548,990 | 794,272,019 |
| 이연법인세부채 | 1,319,286,725 | 1,319,286,725 |
| 부 채 총 계 | 15,332,161,571 | 28,320,853,299 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 9,558,740,400 | 8,348,128,000 |
| 자본잉여금 | 98,102,900,373 | 78,853,809,429 |
| 기타자본 | (9,852,147,449) | (13,506,144,220) |
| 기타포괄손익누계액 | - | - |
| 이익잉여금(결손금) | (18,986,413,662) | 4,780,089,888 |
| 자 본 총 계 | 78,823,079,662 | 78,475,883,097 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 94,155,241,233 | 106,796,736,396 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 31(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 30(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 테라사이언스 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 31(당) 기 | 제 30(전) 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 23,076,476,627 | 22,484,284,078 |
| 매출원가 | 18,168,422,393 | 18,138,686,778 |
| 매출총이익 | 4,908,054,234 | 4,345,597,300 |
| 판매비및관리비 | 7,119,810,089 | 3,461,349,936 |
| 영업손익 | (2,211,755,855) | 884,247,364 |
| 금융수익 | 11,312,581,621 | 2,984,694,375 |
| 금융비용 | 36,036,998,424 | 17,941,175,481 |
| 기타수익 | 5,227,469,620 | 38,421,127,499 |
| 기타비용 | 2,192,328,997 | 1,832,357,654 |
| 법인세비용차감전순손익 | (23,901,032,035) | 22,516,536,103 |
| 법인세비용(수익) | (316,387,198) | 1,334,992,119 |
| 당기순손익 | (23,584,644,837) | 21,181,543,984 |
| 기타포괄손익 | (181,858,713) | 83,117,345 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | (181,858,713) | 83,117,345 |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (181,858,713) | 83,117,345 |
| 총포괄손익 | (23,766,503,550) | 21,264,661,329 |
| 주당손익 | ||
| 기본주당손익 | (273) | 286 |
| 희석주당손익 | (273) | 255 |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 31(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 30(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 테라사이언스 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금(결손금) | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 01월 01일 (전기초) | 7,389,773,400 | 60,020,273,392 | (145,286,775) | - | (16,554,007,584) | 50,710,752,433 |
| 당기순손익 | - | - | - | - | 21,181,543,984 | 21,181,543,984 |
| 확정급여채무재측정요소 | - | - | - | - | 83,117,345 | 83,117,345 |
| 토지재평가잉여금 | - | - | - | - | 69,436,143 | 69,436,143 |
| 자기주식 취득 | - | - | (13,360,857,445) | - | - | (13,360,857,445) |
| 전환사채 전환 | 958,354,600 | 16,692,361,937 | - | - | - | 17,650,716,537 |
| 전환사채 발행 | - | 2,141,174,100 | - | - | - | 2,141,174,100 |
| 2022년 12월 31일 (전기말) | 8,348,128,000 | 78,853,809,429 | (13,506,144,220) | - | 4,780,089,888 | 78,475,883,097 |
| 2023년 01월 01일 (당기초) | 8,348,128,000 | 78,853,809,429 | (13,506,144,220) | - | 4,780,089,888 | 78,475,883,097 |
| 당기순손익 | - | - | - | - | (23,584,644,837) | (23,584,644,837) |
| 확정급여채무재측정요소 | - | - | - | - | (181,858,713) | (181,858,713) |
| 전환사채 전환 | 956,159,700 | 13,791,056,191 | - | - | - | 14,747,215,891 |
| 전환사채 발행 및 상환 | - | (692,934,461) | - | - | - | (692,934,461) |
| 교환사채 발행 및 교환 | - | 1,407,065,529 | 3,653,996,771 | - | - | 5,061,062,300 |
| 유상증자 | 254,452,700 | 4,743,903,685 | - | - | - | 4,998,356,385 |
| 2023년 12월 31일 (당기말) | 9,558,740,400 | 98,102,900,373 | (9,852,147,449) | - | (18,986,413,662) | 78,823,079,662 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 31(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 30(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 테라사이언스 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 31(당) 기 | 제 30(전) 기 |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 401,467,305 | 2,416,657,469 |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | 489,064,026 | 3,116,323,212 |
| 이자수취 | 1,090,649,222 | 370,810,066 |
| 이자지급 | (543,984,953) | (1,004,250,479) |
| 법인세환급(납부) | (634,260,990) | (66,225,330) |
| 투자활동현금흐름 | (26,139,891,524) | 27,506,760,100 |
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 18,479,439,102 | 53,301,960,278 |
| 미수금의 감소 | - | 639,142,555 |
| 단기대여금의 감소 | 5,594,264,818 | 1,807,200,000 |
| 보증금의 감소 | 144,932,000 | 181,292,750 |
| 장기대여금의 감소 | 15,900,000 | 3,600,000 |
| 당기손익-공정가치금융자산의 처분 | 12,232,088,703 | 4,865,098,342 |
| 유형자산의 처분 | 29,900,000 | - |
| 정부보조금의 수령 | 99,999,999 | 180,000,001 |
| 리스채권의 회수 | 278,353,582 | 226,626,630 |
| 관계기업의 처분 | 84,000,000 | - |
| 종속기업의 처분 | - | 45,399,000,000 |
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (44,619,330,626) | (25,795,200,178) |
| 단기대여금의 증가 | 7,481,320,000 | 3,300,000,000 |
| 장기대여금의 증가 | 290,000,000 | - |
| 보증금의 증가 | 334,332,000 | 110,700,000 |
| 당기손익-공정가치금융자산의 취득 | 17,922,445,493 | 16,339,936,172 |
| 유형자산의 취득 | 2,689,716,243 | 662,413,359 |
| 미지급금의 감소 | - | 36,528,619 |
| 무형자산의 취득 | 5,401,120 | 3,447,028 |
| 종속기업의 취득 | 1,205,540,000 | 5,260,175,000 |
| 관계기업의 취득 | 191,800,000 | 82,000,000 |
| 선급금의 증가 | 14,498,775,770 | - |
| 재무활동현금흐름 | 11,603,867,821 | (2,147,728,305) |
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | 27,224,856,385 | 18,770,635,000 |
| 전환사채의 발행 및 재매각 | 7,450,000,000 | 18,770,635,000 |
| 교환사채의 발행 | 14,776,500,000 | - |
| 유상증자 | 4,998,356,385 | - |
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | (15,620,988,564) | (20,918,363,305) |
| 단기차입금의 상환 | 12,000,000,000 | 4,000,000,000 |
| 유동성장기부채의 상환 | - | 933,240,000 |
| 만기전 전환사채 재매입 | 3,120,000,000 | 15,570,519,956 |
| 전환사채의 전환 | - | 22,282,292 |
| 리스부채의 상환 | 500,988,564 | 392,321,057 |
| 현금및현금성자산의 순증감 | (14,134,556,398) | 27,775,689,264 |
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (150,562,986) | (38,039,491) |
| 기초현금및현금성자산 | 33,230,330,413 | 5,492,680,640 |
| 기말현금및현금성자산 | 18,945,211,029 | 33,230,330,413 |
| <이익잉여금처분계산서(안)또는 결손금처리계산서(안)> |
| 제 31 기 (2023. 01. 01부터 2023. 12.31까지) |
| 제 30 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31까지) |
| (단위 : 천원 ) |
| 구 분 | 31 기 | 30 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금) | (19,351,341) | 4,415,162 | ||
| 1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금) | 4,415,162 | (16,918,936) | ||
| 2. 당기순이익(손실) | (23,584,645) | 21,181,544 | ||
| 3. 보험수리적이익(손실) | (181,858) | 83,117 | ||
| 4. 재평가잉여금 | - | 69,436 | ||
| Ⅱ. 이익잉여금처분액 | - | - | ||
| Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금) | (19,351,341) | 4,415,162 | ||
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제31조(이사의 수) 회사의 이사는 5인이하로 한다. | 제31조(이사의수) 회사의 이사는 3인이상 6인이하로 한다. | 이사의 수에 관한 조문 정비 |
| 제10조 (일반공모증자등) (2009.02.24 삭제) | 제10조 주식매수선택권 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 내 규정을 준용한다. | 표준정관 반영에 따른 추가 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이규 | 1969-09 | 부 | 부 | - | 이사회 |
| 이재성 | 1981-10 | 부 | 부 | - | 이사회 |
| 허기범 | 1991-11 | 여 | 부 | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이규 | (주)디딤이앤에프 사내이사 | 2006 1996 ~ 2007 2007 ~ 2017 2012 ~ | 미시건대학교 MBA 졸업 [현] ㈜디딤이앤에프 사내이사 | - |
| 이재성 | 스위프트인베스트(주) 대표이사 | 2015.01 ~ 2021.02 2021.02 ~ 2024.02 | 이그룹 전략기획실장 ㈜에이풀 대표이사 [현] 스위프트인베스트㈜ 대표이사 | - |
| 허기범 | - | 2010.03 ~ 2017.02 | 한양대학교 경영학 전공 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이규 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 이재성 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 허기범 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사 결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 - 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 상기 후보자들은 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 전문적인 지식들을 바탕으로 회사 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단이 되고 경영전반에 적절한 의견제시 및 기업가치 향상을 도모할 것으로 판단됨에 따라 추천 |
확인서
이규 확인서 |
이재성 확인서 |
허기범 확인서 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 한규정 | 1984-02 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 한규정 | 변호사 | 2006~2010 2013~2014 2014~ | 제일모직(주) 법무법인(유) 화우 온정법률사무소 | 해당사항없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 한규정 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자의 경력사항 확인 결과 당사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천 |
확인서
한규정(감사) 확인서 |
<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | - (명) |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| (당 기) | (단위 : 천원) |
| 이사의 수 (사외이사수) | 3(1) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000,000 |
| (전 기) | (단위 : 천원) |
| 이사의 수 (사외이사수) | 5(2) |
| 실제 지급된 보수총액 | 142,500 |
| 최고한도액 | 700,000 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| (당 기) | (단위 : 천원) |
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 200,000 |
| (전 기) | (단위 : 천원) |
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 44,000 |
| 최고한도액 | 100,000 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2024년 03월 21일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.tera-science.com) 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.
[주주총회 집중일 주주총회 개최 사유] [기타 참고사항] |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001124
