퀀타피아 (078940) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316001164


2023년 3월 16일

회 사 명 :	코드네이처 주식회사
대 표 이 사 :	김 호 일
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 상원1길 26, 1301-비호(성수동1가)
	(전 화) 02-6949-2028
	(홈페이지)http:// http://www.codenature.com

작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명) 신세정
	(전 화) 02-6949-2028

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 제542조의4, 당사 정관 규정에 따라 제19기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2023년 03월 31일(금) 오전 10시

2. 장소 : 성수 더 스페이스
(서울시 성동구 연무장 11길 10, 2층(성수동2가,우리큐브빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 제19기 (2022.01.01~2022.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인
제2호 의안 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거하여 회사의 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서 대행회사 (하나은행증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
전자증권제도가 시행(2019.09.16)되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 전자등록기관(한국예탁결제원)의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권은 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)를 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항
가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
-인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
-모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간
- 2023년 03월 21일 9시 ～ 2023년 03월 30일 17시(기간중 24시간 이용가능)
다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 당사는 금번 임시주주총회시 참석주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 03월 16일

코드네이처 주식회사
대표이사 김 호 일 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			정용주 사외 (출석률 : 100%)	이성환 사외 (출석률 : 50%)	신도현 사외 (출석률 : 15%)	박남규 (출석률 : 88%)	진기준 (출석률 : 18%)
			찬 반 여 부
1	2022.02.03	2021년 결산 재무제표 확정의 건(외부감사전)	찬성	찬성	찬성	-	-
2	2022.02.04	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
3	2022.02.18	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
4	2022.02.22	2021년 결산 재무제표 확정의 건(외부감사전)	찬성	찬성	찬성	-	-
5	2022.02.28	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
6	2022.03.02	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
7	2022.03.08	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
8	2022.03.10	제3자배정 유상증자 철회의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
9	2022.03.11	제18기 정기 주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
10	2022.03.28	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	불참	-	-
11	2022.03.28	제17회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건	찬성	찬성	불참	-	-
12	2022.04.25	㈜코드모바일 한국산업은행 금천지점 운영자금 대출 연대보증의 건	찬성	불참	찬성	-	-
13	2022.04.28	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	불참	불참	-	-
14	2022.05.06	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	불참	불참	-	-
15	2022.05.10	제3자배정 유상증자 정정의 건	찬성	불참	불참	-	-
16	2022.05.12	구조조정본부 설치의 건,	찬성	불참	불참	-	-
17	2022.05.12	제19기 임시주주총회 소집의 건	찬성	불참	불참	-	-
18	2022.05.20	(주)코드모바일 하나은행 "정기예금 담보" 제공의 건	찬성	불참	불참	-	-
19	2022.06.07	타법인 전환사채권 취득의 건	찬성	불참	불참	-	-
20	2022.06.08	타법인 전환사채권 취득의 건	찬성	불참	불참	-	-
21	2022.06.09	제19기 임시주주총회 소집 결의 건	찬성	불참	불참	-	-
22	2022.06.20	제17회차 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건	찬성	불참	불참	-	-
23	2022.06.30	타법인 주식 취득의 건	사임	사임	불참	찬성(선임)	찬성(선임)
24	2022.07.04	본점 소재지변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
25	2022.08.16	금전소비대차계약 체결의 건	-	-	불참	찬성	찬성
26	2022.08.16	담보연장의 건	-	-	불참	찬성	찬성
27	2022.08.18	제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	-	불참	불참	찬성
28	2022.08.18	타법인 주식 취득의 건	-	-	불참	불참	찬성
29	2022.08.29	지점폐지의 건	-	-	불참	불참	찬성
30	2022.08.29	후너스이엔지와 합병계약 체결의 건 및 기준일 설정의 건	-	-	불참	불참	찬성
31	2022.09.01	금전소비대차계약 체결의 건	-	-	불참	불참	찬성
32	2022.09.13	금전소비대차계약 체결의 건	-	-	불참	찬성	불참
33	2022.09.13	타법인 주식 일부 매각의 건	-	-	불참	찬성	불참
34	2022.09.14	소액공모 유상증자 결의의 건	-	-	불참	찬성	불참
35	2022.09.19	소액공모 유상증자 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
36	2022.09.30	임총소집 결의건	-	-	불참	찬성	불참
37	2022.09.30	합병계약 승인의 건	-	-	불참	찬성	불참
38	2022.10.05	소액공모 3자배정 유상증자 승인의 건	-	-	불참	찬성	불참
39	2022.10.06	소액공모 3자배정 유상증자 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
40	2022.10.07	3자배정 유상증자 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
41	2022.10.14	금전소비대차계약 체결의 건(케이웨이브 대여)	-	-	불참	찬성	불참
42	2022.10.17	타법인 주식 처분의 건	-	-	불참	찬성	불참
43	2022.10.19	금전소비대차 계약 체결의 건(우성산업 대여)	-	-	불참	찬성	불참
44	2022.10.19	지점설치의 건	-	-	불참	찬성	불참
45	2022.10.26	제19기 임시주주총쇠 정정의 건	-	-	불참	찬성	불참
46	2022.10.26	전자투표제도 및 전자위임장권유제도 도입의 건	-	-	불참	찬성	불참
47	2022.10.28	유동화 자금확보를 위한 근저당권 처분	-	-	불참	찬성	불참
48	2022.11.04	합병일정 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
49	2022.11.10	금전소비대차 계약 체결의 건(케이웨이브 대여)	-	-	불참	찬성	불참
50	2022.11.10	제19기 임시주주총회 일자 정정의 건	-	-	불참	찬성	불참
51	2022.11.18	타법인 주식 양수도 계약체결의 건	-	-	불참	찬성	불참
52	2022.11.24	제19기 임시주주총회 일자 및 장소 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
53	2022.11.24	지점설치의 건	-	-	불참	찬성	불참
54	2022.11.30	금전소비대차계약 체결의 건(후너스이엔지 대여)	-	-	불참	찬성	불참
55	2022.12.08	㈜후너스이엔지와 소규모합병결과 보고의 건	-	-	불참	찬성	불참
56	2022.12.08	제19기 임시주주총회 일자 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
57	2022.12.15	제19기 임시주주총회 일자 변경의 건	-	-	불참	찬성	불참
58	2022.12.21	3자배정 유상증자 승인의 건	-	-	불참	찬성	불참
59	2022.12.21	금전소비대차계약 체결의 건	-	-	불참	찬성	불참
60	2022.12.21	타법인 주식 매각 체결의 건	-	-	불참	찬성	불참
61	2022.12.22	합병에 따른 소멸회사의 대출금 인수	-	-	불참	찬성	불참
62	2022.12.27	제3자배정 유상증자 승인의 건	-	-	불참	찬성	불참
63	2022.12.27	제3자배정 유상증자 정정의 건	-	-	불참	찬성	불참
64	2022.12.28	제3자배정 유상증자 승인의 건	-	-	불참	찬성	불참
65	2022.12.28	제19기 임시주주총회 정정의 건	-	-	불참	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	사외이사3명	2022.02.03	2021년 결산 재무제표 확정의 건(외부감사전)	가결
		2022.02.04	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.02.18	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.02.22	2021년 결산 재무제표 확정의 건(외부감사전)	가결
		2022.02.28	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.03.02	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.03.08	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.03.10	제3자배정 유상증자 철회의 건	가결
		2022.03.11	제18기 정기 주주총회 소집 결의의 건	가결
		2022.03.28	대표이사 선임의 건	가결
		2022.03.28	제17회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결
		2022.04.25	㈜코드모바일 한국산업은행 금천지점 운영자금 대출 연대보증의 건	가결
		2022.04.28	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.05.06	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.05.10	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.05.12	구조조정본부 설치의 건,	가결
		2022.05.12	제19기 임시주주총회 소집의 건	가결
		2022.05.20	(주)코드모바일 하나은행 "정기예금 담보" 제공의 건	가결
		2022.06.07	타법인 전환사채권 취득의 건	가결
		2022.06.08	타법인 전환사채권 취득의 건	가결
		2022.06.09	제19기 임시주주총회 소집 결의 건	가결
		2022.06.20	제17회차 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건	가결
	사내이사1명 사외이사2명	2022.06.30	타법인 주식 취득의 건	가결
		2022.07.04	본점 소재지변경의 건	가결
		2022.08.16	금전소비대차계약 체결의 건	가결
		2022.08.16	담보연장의 건	가결
		2022.08.18	제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결
		2022.08.18	타법인 주식 취득의 건	가결
		2022.08.29	지점폐지의 건	가결
		2022.08.29	후너스이엔지와 합병계약 체결의 건 및 기준일 설정의 건	가결
		2022.09.01	금전소비대차계약 체결의 건	가결
		2022.09.13	금전소비대차계약 체결의 건	가결
		2022.09.13	타법인 주식 일부 매각의 건	가결
		2022.09.14	소액공모 유상증자 결의의 건	가결
		2022.09.19	소액공모 유상증자 변경의 건	가결
		2022.09.30	임총소집 결의건	가결
		2022.09.30	합병계약 승인의 건	가결
		2022.10.05	소액공모 3자배정 유상증자 승인의 건	가결
		2022.10.06	소액공모 3자배정 유상증자 변경의 건	가결
		2022.10.07	3자배정 유상증자 변경의 건	가결
		2022.10.14	금전소비대차계약 체결의 건(케이웨이브 대여)	가결
		2022.10.17	타법인 주식 처분의 건	가결
		2022.10.19	금전소비대차 계약 체결의 건(우성산업 대여)	가결
		2022.10.19	지점설치의 건	가결
		2022.10.26	제19기 임시주주총쇠 정정의 건	가결
		2022.10.26	전자투표제도 및 전자위임장권유제도 도입의 건	가결
		2022.10.28	유동화 자금확보를 위한 근저당권 처분	가결
		2022.11.04	합병일정 변경의 건	가결
		2022.11.10	금전소비대차 계약 체결의 건(케이웨이브 대여)	가결
		2022.11.10	제19기 임시주주총회 일자 정정의 건	가결
		2022.11.18	타법인 주식 양수도 계약체결의 건	가결
		2022.11.24	제19기 임시주주총회 일자 및 장소 변경의 건	가결
		2022.11.24	지점설치의 건	가결
		2022.11.30	금전소비대차계약 체결의 건(후너스이엔지 대여)	가결
		2022.12.08	㈜후너스이엔지와 소규모합병결과 보고의 건	가결
		2022.12.08	제19기 임시주주총회 일자 변경의 건	가결
		2022.12.15	제19기 임시주주총회 일자 변경의 건	가결
		2022.12.21	3자배정 유상증자 승인의 건	가결
		2022.12.21	금전소비대차계약 체결의 건	가결
		2022.12.21	타법인 주식 매각 체결의 건	가결
		2022.12.22	합병에 따른 소멸회사의 대출금 인수	가결
		2022.12.27	제3자배정 유상증자 승인의 건	가결
		2022.12.27	제3자배정 유상증자 정정의 건	가결
		2022.12.28	제3자배정 유상증자 승인의 건	가결
2022.12.28		제19기 임시주주총회 정정의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500	62	20.6	-

* 상기 주총승인금액은 이사전체의 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[에너지사업부문]

1) 산업의 특성

현대사회가 발전을 거듭하면서 에너지 소비 수요는 빠르게 증가하고 있습니다. 이에 화석연료를 주요 에너지원으로 사용했지만, 화석연료의 고갈로 환경오염의 문제로 친환경적인에너지원으로써 태양광 산업이 각광을 받고 있습니다. 특히 태양광은 지구상에서 가장 풍부하고 고갈 염려가 없는 청정에너지원으로 공해와 환경 오염이 상대적으로 적고 무인화가 용이한 장점이 있어, 장기적으로 에너지 고갈과 환경문제를 동시에 해결해 줄 수 있는 대안이기 때문에 세계의 관심이 집중되고 있습니다.
또한, 전후방 산업의 연관효과가 높아서 시장 창출 효과가 큰 사업이라는 특성이 있습니다. 태양전지 산업은 물질을 구성하는 실리콘 등의 소재산업과 태양에너지를 전기로 바꾸는 장치인 태양전지 등의 반도체산업 및 인버터 및 전기제어시스템 등의 중전기산업, 건자재 일체형 모듈 및 건축적용 및 설치 등 전기공사 ·건설산업 등과 같이 여러 산업의 연계 효과가 높은 산업입니다.

이렇듯 태양광 발전은 소재에서부터 최종 서비스에 이르기까지 다양한 밸류체인 분야에 끼치는 파급효과가 매우 크기 때문에, 시장이 활성화되고 경쟁력을 확보하게 되면, 국내는 물론 세계 경제 활성화에 대한 기여도가 높을 것으로 전망됩니다.

2 산업의 성장성
국제에너지기구(IEA)에 따르면 2022~2027년 기간 동안 재생에너지 설비가 약 2,400GW 증가할 것이고 이는 지난 20년간(2001~2021) 증가한 총 재생에너지 설비 규모에 해당하는 수치이며, 동 기간(2022~2027)동안 전력 설비용량 증가분의 90% 이상을 재생에너지가 차지할 것으로 전망하였습니다. 특히, 2027년 기준 누적 태양광 발전 설비용량이 2024년에는 수력, 2026년에는 천연가스, 2027년에는 석탄의 설비용량을 넘어설 것으로 예측하였습니다.
글로벌 태양광 시장은 2017년 100GW 돌파 이후 성장세가 빨라지고 있으며, 2023년 270GW, 2024년 300GW를 넘어서는 제2차 성장기에 진입할 것으로 예상되며, 설치 전망은 아래와 같습니다.

중장기글로벌태양광 설치 전망

자료제공 : BNEF

글로벌 태양광 산업 성장 Cycle

자료제공: 수출입은행

또한 유럽연합(EU)은 2025년까지 태양광 설치량을 2배로 늘리고 2030년까지 누적 태양광 발전 설치량을 600GW까지 확대할 계획이며, 미국은 지난 6일 2024년까지 태양광 발전량을 현 수준의 세 배로 늘리기 위해 대대적인 지원 계획을 발표하였습니다. 중국도 연간 100GW(기가와트)를 상회하는 태양광 패널 설치가 예상되고 있으며

올해 세계 태양광 발전 시장은 전년 대비 두 자릿수 성장률이 예상되고 있습니다.

한국의 경우 산업통상자원부의 제9차 전력수급기본계획에 따라 2020∼2034년까지 최대전력수요 증가율은 연평균 1.6%로 높지 않으나, 원자력 발전소 신규 건설 계획 취소와 설계 수명 연장 금지 및 노후 석탄 발전소 폐지로 인해 가스발전소(2020년 41.3GW → 2034년 58.1GW)와 신재생 발전소(2020년 20.1GW → 2034년 77.8GW) 확대가 예정되어 있습니다. 2022년 새정부 출범으로 탈원전 정책 폐기(2030년 원전비중 30% 이상 확대) 및 재생에너지 비중 조정 등 일부 에너지 정책 변화가 예상되나, 석탄 발전을 대체하는 징검다리 발전원으로서 가스발전소 역할 강조 및 태양광·풍력 산업경쟁력 강화 추진 등 가스와 신재생 발전소 중심의 사업 기회는 꾸준히 존재할 것으로 보입니다.

[베어링사업부문]

가. 베어링 케이지 생산

1)베어링 산업의 역사

(1)시작단계
세계 베어링산업의 4단계 과정 중 시작단계(1880~1920)는 특허의 시작과 기술적 재산 보호, 독점이 주요한 특징입니다. 열악한 작업장과 낮은 생산기술 수준, 빈약한 장비들을 가지고 수작업을 하면서 베어링산업은 시작하였고 성장 단계(1921~1945)에 진입한 후에나 베어링은 주요 군수물자가 되었습니다.

(2)성숙단계
베어링산업의 빠른 발전은 그 당시의 산업발전과 두 차례에 걸친 세계대전으로 촉진되었고 새로운 베어링 재료의 응용은 기계화와 대량생산, 클러스터-모드 기술공정, 품질 경영의 공정제어방식, 고탄소 크롬 베어링강으로 대표됩니다. 이런 새로운 베어링 재료의 응용은 베어링 제품들을 적용환경에 접합하도록 크게 향상시켰으며 또한 사람들의 ‘베어링 제품에 대한 이해와 관심을 전과 비교가 안되는 높이’로 전환시키도록 만들었습니다. 이 단계는 세계 베어링 산업기술의 성숙단계라 할 수 있습니다.

(3)발전단계
세 번째 단계는 발전단계로 세계가 안정과 평화의 시기로 접어들었으며, 세계경제는 회복에서 번영으로 나아갔다. 베어링은 항공·우주, 정밀기기, 컴퓨터, 광학, 전자, 자기, 핵기술, 자동차, 기계, 금속공학, 광업, 석유화학 산업 등의 다양한 분야에서 발전하였습니다. 다양한 종류의 양과 품질에 대한 수요는 베어링 생산기기의 자동화, 시험방법, 현지 경영과 생산 능률에서 전례가 없는 성장을 이루어내었으며 재료의 다양성, 합성물과 높은 그라데이션(깨끗하고 높은 성능)은 베어링의 품질을 크게 향상시켰습니다.

(4)조정기
1990년 동남아시아의 경제 침체와 경제 위기 이후, 세계의 베어링산업은 성장의 한계에 부딪쳐 조정기(1990~현재)에 접어들었습니다. 베어링 강국들이 회사 규모와 구조의 배치를 조정했으며, 베어링의 생산은 개발도상국들로 이전되었고 이러한 조정은 베어링 강국들이 어려운 문제들을 제거하고 동시에 개발도상국의 새로운 기회를 찾도록 만들었습니다.

(5)두 가지 원동력

세계 베어링산업이 다양한 단계를 거치면서 지금처럼 발전한 것에 기술적 연구와 개발, 국가적인 지원이란 두 가지 원동력이 큰 역할을 수행하였습니다.

(6)기술적 연구와 개발
대부분의 베어링 강국들은 특허기술을 통해서 베어링산업을 시작하고 발전시켰으며 미국의 Timken사는 테이퍼 롤러 베어링 특허를 취득한 1898년에 설립되었습니다. 스웨덴은 1907년 볼 베어링 특허를 기반으로 SKF사를 설립하였으며, 1883년 설립된 독일의 FAG사는 복합 조심 볼 베어링 특허를 통해 유럽에서 빠르게 성장하였습니다. NSK, NTN 베어링 회사는 1910년 SKF사의 베어링 샘플을 소유한 후 일본에서 설립되었습니다.

초기에 대부분의 베어링 회사들은 빠른 발전을 위해 기술과 장비 연구에 많은 인력과 자원을 쏟아부었으며, 1921년 이후 SKF사는 괴덴버그 본사에 첫 번째 연구소들을 설립하였고 베어링 제품과 기술의 전문적인 개발에 대해 30명 이상의 연구원들을 집중시켰습니다. 그 후 10개국 170명 이상의 전문가들을 데려와 네덜란드에 유럽 엔지니어링 센터를 설립하였으며, 매년 150건 이상의 기술연구와 발전을 이루어냈고 또한 일본에 기술·제품 서비스 센터를 설립하였습니다.

NSK사는 6개의 연구센터와 연구소를 연이어 설립했으며, 베어링산업 연구센터와 기술 연구센터를 영국 노팅엄과 미국, 중국에도 건설하였고, 연구소의 설립은 많은 수의 R&D 투자에 기반을 두고 있습니다.
이렇듯 연구개발에 집중한 회사들은 기술적인 성과뿐만 아니라 생산까지 크게 성장시키며 세계적인 회사로 발돋움하는 결과를 창출해냈습니다.

(7)국가적인 지원
베어링산업에 대한 정부의 지원도 왜 그들이 세계의 강자가 될 수 있는지에 대한 해답이며 특히 일본과 미국의 성과는 국내 정부가 한번쯤 고려해야 할 사항입니다.
1950년 이후, 일본은 산업발전을 증진시키기 위해 법률제정으로 정부지원이 강화되었고 일본은 베어링을 특수 기계 부품으로 인식하고 지원을 위한 특수 활성화 목표를 제정하였습니다. 심지어 제품 성능, 품질, 기업 연간 목표의 생산 원가 목표, 필요한 형태와 장비의 양, 필요한 장비와 공정방법, 생산기술, 생산효율성 등이 기본 계획의 감시대상이었습니다.
일본은 불합리한 생산시스템을 적절히 조정시키고 특수생산을 촉진시키기 위해 회사의 생산종류를 제한시켰으며, 많은 특별 우대대출을 제공함으로써 베어링산업을 노동집약적에서 지식집약적 산업으로 전환시켰고 베어링 수출시장에서 ‘계획 지향 시장 경제’의 방법들이 채택되어 수출가격, 시장분활, 수출물건, 해외투자, 생산기지건설에 정부가 적극 개입하였습니다. 이러한 방법의 수행은 일본의 베어링산업을 세계 베어링 무대에서 중심국가로 우뚝 설수 있게 했으며, 결과적으로 일본은 베어링산업에 강국이 되었습니다.
미국 상무부는 미국 베어링의 발전을 촉진하고 국가 법률제정에 의하 무역업무에 WTO의 긴급수입제한조치 조항을 이용하거나 베어링 협회와의 가격 조정, 반덤핑이행, 서비스의 표준화를 통해 자국의 베어링산업의 보호를 위해 적극 나서고 있습니다.

(8)시장의 양분화 가속

베어링산업은 1990년대 후반을 기점으로 전세계가 하나의 거대시장과 같이 움직이는 세계화가 되었습니다. 이런 세계화는 중국의 베어링산업이 발달하면서 더욱 가속화되고 있으며, 세계 베어링산업은 동유럽과 저임금의 동남아시아 국가로 산업의 진출이 증가하고 있는 추세입니다. 이는 저가 노동력을 바탕으로 한 중국의 베어링산업이 세계로 진출하면서 전세계 베어링산업을 일본, 독일, 미국 등 고가 베어링시장과 중국의 저가 베어링시장으로 이분화시켰기 때문입니다.

2) 베어링 산업의 시장규모 및 시장성장률

기술적인 진보와 많은 용도에서 에너지 효율을 다루어야 할 필요성이 증가함에 따라 베어링 설계가 지속적으로 개선되고 있으며 베어링 시장의 성장에 대한 전망은 고성능 산업 장비와 기계 생산의 성장과 밀접한 연관이 되어있습니다.

베어링은 기초 부품이자 첨단 부품으로, 일본의 전략물자 목록에도 베어링이 포함돼 있고, 독일 자동차 산업은 전기자동차의 주행거리를 위해 베어링 개발 투자를 지속하고 있습니다. 이처럼 움직이는 모든 것에 들어가는 베어링의 확보는 제조업뿐만 아니라 산업 전반에서 중요합니다. 독일의 한국산 베어링용 부품 수입액은 2020년에도 코로나19 사태에도 불구하고 17% 증가했고, 최근 3년 사이 3배 증가했습니다.[출처: 독일베어링부품시장동향_KOTRA 해외시장뉴스 상품 산업 상품DB 2021.07.07]

글로벌인포메이션 보고서에 의하면, 세계의 베어링 시장 규모는 2021-2025년간 110억 2,000만 달러 성장하고, 예측기간중 3%의 CAGR로 성장할 전망입니다. 시장을 견인하고 있는 것은 고품질인 베어링의 강한 수요와 제조 공정에서의 자동화 도입 확대입니다.

▶ 자동차 시장규모 및 시장성장률

한국시장은 2020년에는 코로나19 영향에도 불구하고 개별소비세 인하 정책 및 신차 출시 확대 등으로 전년 대비 5.7% 증가한 189만대(수입차 포함)의 산업수요를 기록하였으나 2021년에는 글로벌 공급망 차질에 따른 차량용 반도체 수급 문제로 전년 대비 8.4% 감소한 173만대(수입차 포함)의 신조차가 판매되었습니다. 2022년 1분기에도 주요 메이커 공급 차질 지속으로 전년 동기 대비 -13.6% 감소한 37만대를 기록하였으나 전기차 충전 인프라 확대 및 신규 전기차 모델 출시로 차량 구매 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다.
2022년 국내 자동차 생산량은 미국 및 신흥시장 등 글로벌시장 수요 회복에 따른 수출 증가 등으로 전년대비 4% 증가한 360만대로 생산량 증가세 전환이 예상되나, 코로나 19 이전 수준에는 여전히 미치지 못할 것으로 전망됩니다. 코로나 19 백신 보급속 소비심리 정상화와 전년도 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 차량용 반도체 수급 불균형으로 인한 생산차질이 지속될 수 있다는부정적 전망도 공존하고 있습니다.

2021년 세계 자동차 생산량은 글로벌 반도체 공급차질과 코로나 19 변이에 따른 재유행 등으로 코로나 19 이전 수준으로 회복하지 못하고 전년대비 2% 증가에 그친 7,978만대를 기록할 것으로 추정되며, 2021년 국내 자동차 생산량 역시 전년대비 1.3% 감소한 346만대를 기록하였습니다.

세계 주요국이 친환경차 구매에 대한 보조금 지급과 충전 인프라에 투자를 확대하고있으며, 이에 따라 친환경차 (BEV/HEV/PHEV/FCEV)시장은 지속적인 확대가 예상됩니다. 특히 최근 유럽과 중국은 2035년 이후 내연기관차 신차 판매 금지 계획 등을발표한 후 친환경차 시장은 높은 성장률을 기록하고 있으며, 이러한 성장세는 지속될전망입니다.

연도별 국내시장 생산 및 판매 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천대)

구 분	2019년	2020년	2021년
생 산	3,951	3,507	3,462
판 매	3,940	3,497	3,481
- 내 수	1,539	1,611	1,441
- 수 출	2,401	1,886	2,040

출처: 한국자동차산업협회 (KAMA)

자동차산업은 환경 관련 규제가 강화되고 안전에 대한 요구 수준이 높아짐에 따라 친환경 전기차와 수소차, 정보통신 기술(ICT)과 인공지능(AI)에 기반한 자율주행차를 포괄하고 산업적으로 공유이동수단 서비스 산업까지 확장되는 미래 자동차 산업으로 발전하고 있습니다. 미래 자동차 산업은 기존 완성차와 부품업체 외에 IT, SW 관련 신규 업체들의 자동차 산업으로 진입을 증가시키고 새로운 플랫폼 구축과 비즈니스모델 선점을 위해 경쟁과 협업을 진행하며 성장할 것으로 전망됩니다.

2030년 미래차 글로벌 시장 전망

출처: 미래자동차 산업 발전전략 보고서, 관계부처 합동

글로벌 완성차 시장 규모는 2021년에 전년 대비 4.4% 상승한 약 8,000만대이며 2022년은 5.2% 증가한 약 8,400만대로 추정되었으나 COVID-19 이전인 9,000만대 수준에는 못 미칠 것으로 집계되었습니다. 2020년 COVID-19의 영향으로 급격히 위축되었던 자동차 시장은 2021년 1~9월 동안 미국 12.9%, 서유럽 8.4%, 중국 9.0% 의 증가를 보이며 양호한 성장률을 기록하였습니다. 2021년 상반기까지 전년 동기 대비 27.9%의 성장률을 보이면서 침체된 자동차시장이 빠르게 회복되는 모습을 보였으나, 하반기에 차량용 반도체 공급부족에 따른 가동률 저하로 인해 역성장세를 나타냈습니다. 자동차산업이 부품과 자재를 많이 사용하는 만큼 원자재 가격의 상승이나 반도체 수급난 등의 요인으로 인해 COVID-19이전 성장률 회복까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 전망됩니다.

세계 각국은 탄소중립 달성을 위해 전기차를 온실가스 감축 저감 방안의 핵심과제로 삼고 있으며, 유럽의 경우 2030년에는 판매되는 신차의 35%를 전기차와 같은 친환경차로 구성하기로 했고, 2035년부터는 내연기관 신차의 판매를 금지하기로 했습니다. 미국 역시 2030년까지 50만개 이상의 전기차 충전소를 설치하고 전기차 판매 비중도 50%로 확대할 계획입니다.

2030년까지 전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망

출처: Deloitte Insights, 전기차 시장 전망 2030년을 대비하기 위한 전략

이미 전 세계적으로 BEV(Battery Electric Vehicle) 판매량이 PHEV(Plug-in Hybrid Electric Vehicle)를 앞지르고 있으며, 2030년에는 BEV가 전기차 신차 판매량의 81%(2,530만대)를 차지할 것으로 예측됩니다. 반면, PHEV 판매량은 2030년 580만 대 수준에 그칠 전망입니다. COVID-19로부터 회복할 경우 2025년까지 내연기관 차량의 판매량 증가(8,170만대)가 이어지겠지만, 이후부터는 시장 점유율이 점차 감소될 전망입니다. 향후 10년의 글로벌 전기차 시장 연평균성장률(CAGR)이 29%에 달할 것으로 전망되며, 2020년 전체 전기차 판매량은 250만 대, 2025년 1,120만 대, 2030년 3,110만 대까지 증가할 것으로 전망되고, 전기차 시장 점유율은 신차 판매량의 약 32%에 달할 것으로 예상됩니다. 연간 자동차 판매량은 2024년까지 COVID-19 이전 수준을 회복하지는 못 할 전망이며, 느린 회복 속도는 내연기관 자동차 판매가 둔화된 결과일 것으로 예측됩니다. 전기차 시장은 COVID-19로부터 회복이 진행되는 동안 계속해서 긍정적인 기조를 유지할 것이며, 단기에 시장 점유율의 상당 부분을 차지하게 될 것으로 전망됩니다. 2030년까지 중국이 전세계 전기차 시장의 49%, 유럽이 27%, 미국이 14%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

[에너지사업부문]
■ 영업개황
당사는 신.재생에너지 전문인력을 보유하여 2009년도에 전문기업에 등록하였으며, 신재생에너지(Renewable Energy) 부문에서 태양광발전 공사 설계, 기자재 조달, 시공등을 일괄적으로 제공하고 있고 태양광발전 프로젝트의 타당성 검토부터 엔지니어링, 프로젝트 관리, 건설 및 시운전까지 턴키(Turn-Key) 또는 고객이 요청하는 방식으로 제공하고 있습니다. 업무는 아래와 같습니다.

수행업무	내 용
현장 점검	태양광부지의 계통연계와 관련된 사항부터 법적 문제 검토(인허가), 부지의 특성 등을 조합하여 태양광발전의 적합성 검토
태양광 기초 설계	예비 부지의 형태, 크기, 지형, 계통연계 등을 분석하여 적절한 용량 산출
사업성 분석	태양광 발전소의 예상 발전량과 투자비용 등 가상 시뮬레이션을 통한 사업타당성 분석
사업 제안	최종 타당성과 사업성을 갖춘 프로젝트에 한해 사업 제안
설계 및 시공	태양광 설비와 태양에 대한 이해를 바탕으로 목적에 맞는 최적의 태양광 발전소 설계 및 시공
운영 및 관리	태양광 발전소의 시공 후 안정적인 운영을 위한 유지보수 서비스 제공

당사는 신.재생에너지 부문의 매출성장을 위하여 풍력 및 태양광에너지와 관련한 영업활동을 펼치고 있으며, 2019년에는 관동대 태양광발전소와 도창 태양광발전소 공사를 수주하였습니다.
2020년에는 약 15개의 태양광발전소 공사를 추진하는 등 지속적인 수주활동을 전개하였습니다. 그러나 2021년도와 2022년도에는 지속되는 코로나19로 인해 태양광 제조사들의 공급망 악화와 태양광 모듈 제조업체들은 가동을 축소하고 있고 일부는 생산용량의 60~70%만 생산을 하고 있어 사업을 진행하기가 어려웠습니다. 현재는 중국의 코로나 방역정책이 완화되고 있지만, 작년 하반기까지도 중국 주요도시의 코로나 봉쇄사태에서 파급되고 있는 글로벌 공급망 차질로 인해 원자재 , 에너지 가격이 급등하면서 기업들의 채산성은 작년에 더욱 더 악화되었습니다. 하지만 글로벌 태양광사업의 성장세가 점차 빨라지고 있고 시장이 활성화되어지고 있어 2023년에는 긍정적인 전망이 예상됩니다.

당사는 전기공사업체로서 2019년부터 전기공사협회에서 주최하고 있는 시공능력평가를 받아왔습니다. 시공능력평가제도란 국토교통부가 전국 건설업체를 대상으로 ①최근 3년간의 공사실적의 연 평균액, ②경영 및 재무상태 ③기술능력 ④신인도 등을 종합적으로 평가하여, 각 업체가 1건 공사를 수행할 수 있는 능력을 금액(시공능력평가액)으로 환산한 뒤 매년 7월 말 공시하는 제도입니다.
당사의 2020년, 2021년, 2022년도 시공능력평가액은 아래와 같습니다.

-2020년 시공능력평가액 : 41,839,384,000원
-2021년 시공능력평가액 : 41,357,058,000원
-2022년 시공능력평가액 : 40,515,333,000원 (164 위 / 19,450 개 전국업체 중)
※시공능력평가액 = 공사실적평가액 + 경영평가액 + 기술능력평가액 ±신인도평가액

[베어링사업부문]

가. 베어링 케이지 생산

■영업개황
당사는 TRB Cage(Tapered Roller Bearing Cage; 테이퍼롤러베어링 케이지), SRB Cage, Ball Cage, Shield Cage 제품 개발 기술을 보유하고 있으며, 현재 주로 TRB Cage 제품 생산 납품하고 있습니다.
TRB Cage는 엔진 및 트랜스미션에서 작동기능을 담당하는 베어링의 외면부에 위치하여 롤러(Roller)의 회전축 지탱 및 주요 골격의 강성을 확보하는 구성품입니다. 한편, 평가대상회사는 주요 매출처인 셰플러코리아와 추가로 볼베어링케이지 공급 관련 협의중이며 2022년 4분기에 계약을 체결하여 2023년 4분기부터 공급할 계획입니다.

1)사업의 이해
당사는 주로 자동차용 베어링케이지를 생산 납품하고 있는 바, 베어링시장 및 자동차시장에 대한 영향을 많이 받고 있습니다. 베어링(Bearing)이란 회전하고 있는 기계의축(軸)을 일정한 위치에 고정시키고 축의자중과 축에 걸리는 하중을 지지하면서 축을회전시키는 역할을 하는 기계요소입니다. 기계 장치의 움직임에는 회전운동, 직선운동, 나선운동이 있으며 그 중에 회전운동을 지지, 안내하는 것이 베어링이며 회전운동 부분에서 마찰로 인한 에너지 손실을 감소시키는 기계요소입니다.
베어링과 접촉하고 있는 축 부분을 저널(journal)이라고 하며, 그 접촉상태에 따라 미끄럼베어링(sliding bearing)과 구름베어링(rolling bearing)의 두 종류로 분류됩니다.

베어링의 종류

구름베어링 중 롤러 베어링은 부피가 크나 접촉면이 넓은 장점으로 강력한 구동력을 확보하는 제품에 주로 사용되고 있습니다. 볼 베어링은 베어링자체가 볼 형태로 가벼우며 경량화 된 제품에 주로 사용되며, 제품의 특성상 경량화된 전기자동차 시장에서큰 호응을 얻고 있습니다.
구름베어링은 일반적으로 궤도륜(내륜과 외륜), 전동체(볼 혹은 롤러), 케이지(Cage, 또는 리테이너 Retainer라고도 함)로 구성되어 있습니다.

베어링의 구조

구름베어링의 주요 구성요소 중 하나인 케이지는 전동체(볼 또는 롤러)간 간격을 유지해 주어 전동체가 race way에서 이동되지 않도록 하며, 이를 통해 마찰 방지 및 마모, 발열의 억제 등의 역할을 하고 윤활제를 사용하여 윤활시 윤활을 위한 공간을 제공해주는 역할을 합니다.

베어링케이지

TRB Cage(테이퍼롤러베어링케이지)란 엔진 및 트랜스미션에서 작동기능을 담당하는 베어링의 외면부에 위치하여 롤러의 회전축 지탱 및 주요 골격의 강성을 확보하는 구성품입니다. 테이퍼롤러베어링의 링과 롤러는 원뿔 형태를 띠는데, 축방향 부하 및 반경 방향 부하를 동시에 지지하기 위해서입니다.

TRB Cage

2)베어링케이지 생산공정

당사의 베어링케이지의 생산공정은 하기와 같습니다.

베어링케이지 생산공정

- Blanking공정: 소재로부터 정해진 형상을 절단해내는 작업
- 창명공정: 측면 둘레를 따라 일정한 등분으로 롤러가 위치할 창명을 형성하는 창명 펀칭단계
- 동시면취공정: 강철을 절단하는 과정에서 발생되는 단면에 가공 결함(Crack, Burr)을 제거하는 공정
- 내발 및 확대 공정: 케이지의 구멍을 확대하는 단계
- 숏트공정: 숏(shot) 또는 그릿(grit)이라고 하는 금속의 미세한 입자를 고속회전시켜 주물에 투사하면 원심력에 의해 스케일, 녹, 도막 등을 제거하여 표면을 깨끗하게 마무리하는 공정
- 세척 및 방청: 외관을 깨끗이 세척하고 방청(제품 표면에 부식 발생 방지) 작업을 하는 공정
- 외관검사, 포장

다. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ 경영참고사항, 1. 사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도ㆍ연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.codenature.com/)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1)별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 2021년 12월 31일 현재
코드네이처 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19기 (당) 기말	제18기 (전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	17,073,040,484	16,605,082,397
현금및현금성자산	8,836,848,381	80,452,512
단기금융상품	1,705,000,000	100,000,000
매출채권	3,392,866,018	5,240,253,800
계약자산	-	1,869,150,229
기타금융자산	1,384,783,573	3,732,166,375
기타유동자산	350,686,894	967,447,061
파생상품자산	564,426,100	-
재고자산	776,001,367	4,579,452,616
당기법인세자산	49,424,720	18,345,280
금융리스채권	13,003,431	17,814,524
Ⅱ.비유동자산	24,658,867,969	14,706,126,831
장기금융상품	720,000,000	700,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	2,640,910,746	1,439,964,110
기타포괄손익공정가치측정금융자산	176,386,500	2,124,204,651
관계기업및종속기업투자주식	9,304,828,350	3,103,236,339
투자부동산	6,871,503,534	6,876,311,310
유형자산	3,944,342,933	49,136,146
무형자산	314,518,625	25,479,000
사용권자산	482,149,010	150,122,606
장기금융리스채권	-	5,405,968
기타비유동금융자산	204,228,271	232,266,701
자 산 총 계	41,731,908,453	31,311,209,228
부채
Ⅰ.유동부채	12,719,093,623	10,652,906,488
매입채무	382,274,286	2,695,473,287
단기차입금	149,605,270	2,764,605,270
유동성장기차입금	-	3,000,000,000
유동전환사채	8,170,689,723	-
기타금융부채	1,440,045,303	1,021,361,939
파생상품부채	2,405,194,287	-
리스부채	171,036,494	140,712,871
기타유동부채	248,260	-
충당부채	-	1,030,753,121
Ⅱ.비유동부채	2,944,692,562	475,858,066
장기차입금	2,220,000,000	-
기타비유동금융부채	195,000,000	80,000,000
장기리스부채	294,373,302	35,814,547
순확정급여부채	235,319,260	360,043,519
부 채 총 계	15,663,786,185	11,128,764,554
자본
Ⅰ.자본금	22,304,840,000	16,226,010,500
Ⅱ.자본잉여금	24,948,440,146	16,026,514,427
Ⅲ.기타자본항목	5,233,175,980	310,369,985
Ⅳ.기타포괄손익누계액	(1,877,358,845)	(1,582,150,694)
V.결손금	(24,540,975,013)	(10,798,299,544)
자 본 총 계	26,068,122,268	20,182,444,674
자본과부채총계	41,731,908,453	31,311,209,228

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
코드네이처 주식회사	(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
Ⅰ.매출	3,316,056,430	13,407,492,909
Ⅱ.매출원가	6,685,017,280	13,079,775,216
Ⅲ.매출총이익(손실)	(3,368,960,850)	327,717,693
판매비와관리비	3,077,386,242	3,867,304,118
대손상각비	3,479,219,778	824,943,667
Ⅳ.영업이익(손실)	(9,925,566,870)	(4,364,530,092)
금융수익	176,306,867	180,061,782
금융비용	2,441,025,530	1,893,075,248
기타수익	1,232,063,482	300,055,562
기타비용	1,188,151,909	554,092,804
관계기업및종속기업투자손익	(56,960,895)	526,763,661
기타의대손상각비(기타대손충당금환입)	1,614,891,225	(2,281,519,658)
Ⅴ.법인세비용차감전순손실	(13,818,226,080)	(4,576,824,803)
Ⅵ.법인세비용	-	-
Ⅶ.당기순손실	(13,818,226,080)	(4,576,824,803)
Ⅷ.기타포괄손익	(219,657,540)	546,231,057
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :
확정급여제도의 재측정요소	75,550,611	12,462,073
기타포괄손익-공정가치지분상품평가이익(손실)	(295,208,151)	533,768,984
Ⅸ. 총포괄손익	(14,037,883,620)	(4,030,593,746)
Ⅹ. 주당손실
1.기본주당손실	(378)	(142)
2.희석주당손실	(378)	(142)

자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
코드네이처 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	결손금	총 계
2021.01.01(전기초)	16,004,772,500	15,251,987,487	(6,742,036)	(2,115,919,678)	(6,233,936,814)	22,900,161,459
총포괄손익:
1. 당기순손실	-	-	-	-	(4,576,824,803)	(4,576,824,803)
2. 확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	12,462,073	12,462,073
3. 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	533,768,984	-	533,768,984
소유주와의 거래 등:
1. 유상증자	221,238,000	774,526,940	-	-	-	995,764,940
2. 주식보상비용	-	-	317,112,021	-	-	317,112,021
2021.12.31(전기말)	16,226,010,500	16,026,514,427	310,369,985	(1,582,150,694)	(10,798,299,544)	20,182,444,674
2022.01.01(당기초)	16,226,010,500	16,026,514,427	310,369,985	(1,582,150,694)	(10,798,299,544)	20,182,444,674
총포괄손익:
1. 당기순손실	-	-	-	-	(13,818,226,080)	(13,818,226,080)
2. 확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	75,550,611	75,550,611
3. 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(295,208,151)	-	(295,208,151)
소유주와의 거래 등:
1. 유상증자	6,078,829,500	9,026,571,600	-	-	-	15,105,401,100
2. 전환사채 발행에 따른 전환권 인식	-	-	4,945,931,130	-	-	4,945,931,130
3. 종속기업 합병	-	(104,645,881)	-	-	-	(104,645,881)
4. 주식보상비용	-	-	(23,125,135)	-	-	(23,125,135)
2022.12.31(당기말)	22,304,840,000	24,948,440,146	5,233,175,980	(1,877,358,845)	(24,540,975,013)	26,068,122,268

현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
코드네이처 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기	제18(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(3,214,487,061)	(1,603,566,105)
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	(3,174,041,840)	(672,993,949)
(2) 이자의 수취	86,862,280	72,788,005
(3) 배당금의 수취	40,000,000	-
(4) 이자의 지급	(166,551,601)	(1,001,810,741)
(5) 법인세의 지급	(755,900)	(1,549,420)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(12,328,464,038)	196,179,500
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	7,995,460,445	4,280,259,500
단기대여금의 감소	4,226,488,500	1,347,492,500
보증금의 감소	280,507,400	53,567,000
금융리스채권의 회수	29,400,000	19,200,000
단기금융상품의 감소	100,000,000	1,200,000,000
장기대여금의 감소	36,000,000	1,660,000,000
투자전환사채의 처분	1,370,000,000	-
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	1,652,610,000	-
관계기업투자주식의 처분	200,000,000	-
종속기업투자주식의 처분	100,000,000	-
유형자산의 처분	454,545	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(20,323,924,483)	(4,084,080,000)
단기대여금의 증가	(2,445,500,000)	(1,505,000,000)
장기대여금의 증가	(150,000,000)	(470,000,000)
보증금의 증가	(269,152,000)	(37,500,000)
장기금융상품의 증가	(20,000,000)	(700,000,000)
단기금융상품의 증가	(1,705,000,000)	-
투자전환사채의 취득	(2,500,000,000)	(1,370,000,000)
유형자산의 취득	(67,880,000)	(1,580,000)
관계기업투자주식의 취득	(200,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(12,966,392,483)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	24,299,346,968	770,251,850
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	28,120,401,100	4,594,360,450
단기차입금의 차입	300,000,000	3,598,595,510
전환사채의 발행	12,700,000,000	-
임대보증금의 증가	15,000,000	-
유상증자	15,105,401,100	995,764,940
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(3,821,054,132)	(3,824,108,600)
리스부채의 상환	(203,588,379)	(168,788,600)
단기차입금의 상환	(580,000,000)	(3,655,320,000)
유동성장기차입금의 상환	(3,037,465,753)	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	8,756,395,869	(637,134,755)
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과	-	253
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	80,452,512	717,587,014
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	8,836,848,381	80,452,512

(2)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2022년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 2021년 12월 31일 현재
코드네이처 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기말	제18(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	17,271,787,292	20,426,453,939
현금및현금성자산	8,893,284,209	748,864,815
단기금융상품	1,705,000,000	300,000,000
매출채권	3,392,866,018	5,777,707,703
계약자산	-	2,157,685,335
파생상품자산	564,426,100	-
기타금융자산	1,473,635,209	2,993,474,525
기타유동자산	360,255,416	2,621,336,560
당기법인세자산	49,497,500	18,122,550
재고자산	819,819,409	5,809,262,451
금융리스채권	13,003,431	-
Ⅱ. 비유동자산	26,155,782,645	16,841,008,790
장기금융상품	720,000,000	700,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	2,640,910,746	1,439,964,110
기타포괄손익공정가치측정금융자산	176,386,500	2,124,204,651
관계기업투자주식	2,304,828,350	3,103,236,339
투자부동산	6,871,503,534	6,876,311,310
유형자산	6,907,736,536	103,886,063
사용권자산	1,251,462,479	218,762,817
무형자산	4,737,622,124	141,053,117
기타비유동자산	-	1,552,009,852
기타비유동금융자산	545,332,376	581,580,531
자산총계	43,427,569,937	37,267,462,729
부채
Ⅰ. 유동부채	16,438,086,711	20,378,230,363
매입채무	382,274,286	3,524,651,187
계약부채	-	205,566,019
단기차입금	1,109,605,270	5,966,950,070
유동성장기부채	-	3,166,800,000
유동전환사채	8,170,689,723	-
유동신주인수권부사채	672,455,942	-
기타금융부채	2,211,098,188	4,848,407,982
파생상품부채	3,346,387,581	-
기타유동부채	248,260	1,470,918,582
리스부채	545,327,461	164,183,402
충당부채	-	1,030,753,121
Ⅱ. 비유동부채	3,603,027,663	2,429,704,295
장기차입금	2,220,000,000	27,400,000
기타비유동금융부채	195,000,000	60,000,000
장기리스부채	669,855,367	36,789,690
순확정급여부채	235,319,260	878,418,853
기타비유동부채	-	1,426,057,391
이연법인세부채	282,853,036	1,038,361
부채총계	20,041,114,374	22,807,934,658
자본
Ⅰ. 지배주주에게 귀속되는 자본
자본금	22,304,840,000	16,226,010,500
자본잉여금	25,044,818,856	16,026,514,427
기타자본항목	4,964,606,377	41,800,382
기타포괄손익누계액	(2,597,358,845)	(2,302,150,694)
결손금	(26,330,450,825)	(15,447,600,838)
Ⅱ. 비지배지분	-	(85,045,706)
자본총계	23,386,455,563	14,459,528,071
부채와자본총계	43,427,569,937	37,267,462,729

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
코드네이처 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
Ⅰ. 매출	4,360,977,295	13,377,427,584
Ⅱ. 매출원가	8,006,954,327	13,079,775,216
Ⅲ. 매출총이익(손실)	(3,645,977,032)	297,652,368
판매비와관리비	4,956,400,435	3,863,442,114
대손상각비	3,637,634,446	824,943,667
Ⅳ. 영업손실	(12,240,011,913)	(4,390,733,413)
금융수익	211,666,714	135,560,337
금융비용	2,658,266,525	1,893,075,248
기타수익	1,313,946,935	303,431,186
기타비용	1,697,433,868	521,222,131
대손충당금환입(기타의대손상각비)	(1,614,891,225)	1,091,519,658
관계기업투자손익	(156,960,895)	(436,763,661)
Ⅴ. 계속사업법인세비용차감전순손실	(16,841,950,777)	(5,711,283,272)
Ⅵ. 계속사업법인세수익	(70,713,259)	-
Ⅶ. 계속사업순손실	(16,771,237,518)	(5,711,283,272)
Ⅷ. 중단사업손익	5,674,281,035	(498,820,441)
Ⅸ. 당기순손실	(11,096,956,483)	(6,210,103,713)
지배기업소유주지분	(11,102,415,573)	(6,135,876,956)
계속영업	(16,771,237,518)	(5,711,283,272)
중단영업	5,668,821,945	(424,593,684)
비지배지분	5,459,090	(74,226,757)
계속영업	-	-
중단영업	5,459,090	(74,226,757)
Ⅹ. 기타포괄손익	(75,642,565)	545,383,390
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	219,565,586	11,614,406
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가이익(손실)	(295,208,151)	533,768,984
XI. 총포괄손익	(11,172,599,048)	(5,664,720,323)
지배기업소유주지분	(11,102,942,005)	(5,591,164,438)
계속영업	(16,990,895,058)	(5,165,052,215)
중단영업	5,887,953,053	(426,112,223)
비지배지분	(69,657,043)	(73,555,885)
계속영업	-	-
중단영업	(69,657,043)	(73,555,885)
XII. 주당손익
기본 및 희석주당손실	(303)	(191)
계속영업	(458)	(178)
중단영업	155	(13)

연 결자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
코드네이처 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총 계
구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	소 계	비지배지분	총 계
2021년 1월 1일(전기초)	16,004,772,500	15,251,987,487	(275,311,639)	(2,835,919,678)	(9,322,667,416)	18,822,861,254	-	18,822,861,254
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,135,876,956)	(6,135,876,956)	(74,226,757)	(6,210,103,713)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	10,943,534	10,943,534	670,872	11,614,406
기타포괄손익공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	533,768,984	-	533,768,984	-	533,768,984
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자	221,238,000	774,526,940	-	-	-	995,764,940	-	995,764,940
주식보상비용의 인식	-	-	317,112,021	-	-	317,112,021	-	317,112,021
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	(11,489,821)	(11,489,821)
2021년 12월 31일(전기말)	16,226,010,500	16,026,514,427	41,800,382	(2,302,150,694)	(15,447,600,838)	14,544,573,777	(85,045,706)	14,459,528,071
2022년 1월 1일(당기초)	16,226,010,500	16,026,514,427	41,800,382	(2,302,150,694)	(15,447,600,838)	14,544,573,777	(85,045,706)	14,459,528,071
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,102,415,573)	(11,102,415,573)	5,459,090	(11,096,956,483)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	219,565,586	219,565,586	-	219,565,586
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	(295,208,151)	-	(295,208,151)	-	(295,208,151)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자	6,078,829,500	9,026,571,600	-	-	-	15,105,401,100	-	15,105,401,100
전환사채 발행에 따른 전환권 인식	-	-	4,945,931,130	-	-	4,945,931,130	-	4,945,931,130
주식보상비용의 인식	-	-	(23,125,135)	-	-	(23,125,135)	-	(23,125,135)
연결범위의 변동	-	(8,267,171)	-	-	-	(8,267,171)	79,586,616	71,319,445
2022년 12월 31일(당기말)	22,304,840,000	25,044,818,856	4,964,606,377	(2,597,358,845)	(26,330,450,825)	23,386,455,563	-	23,386,455,563

연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
코드네이처 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(1,776,354,400)	1,261,773,103
(1) 영업에서 창출된 현금흐름	(1,460,819,552)	2,583,517,400
(2) 이자의 수취	128,930,452	75,996,425
(3) 배당금의 수취	40,000,000	-
(4) 이자의 지급	(474,877,200)	(1,398,703,522)
(5) 법인세의 지급(환급)	(9,588,100)	962,800
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(12,038,703,582)	(1,528,340,832)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	8,045,763,880	1,766,125,137
단기대여금의 감소	3,962,488,500	457,492,500
단기금융상품의 감소	401,211,480	1,200,000,000
보증금의 감소	334,540,400	93,567,000
금융리스채권의 회수	-	2,400,000
투자전환사채의 처분	1,370,000,000	-
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	1,652,610,000	-
관계기업투자자산의 처분	200,000,000	-
유형자산의 처분	124,913,500	12,665,637
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(20,084,467,462)	(3,294,465,969)
단기대여금의 증가	(1,136,500,000)	(895,000,000)
단기금융상품의 증가	(1,855,406,053)	(200,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(2,500,000,000)	-
보증금의 증가	(905,729,650)	(70,797,000)
장기금융상품의 증가	(180,000,000)	(700,000,000)
투자전환사채의 취득	-	(1,370,000,000)
종속기업의 취득에 따른 순현금유출	(12,915,777,829)	(34,216,969)
종속기업의 처분에 따른 순현금유출	(217,549,227)	-
유형자산의 취득	(135,404,703)	(24,452,000)
무형자산의 취득	(38,100,000)	-
관계기업투자주식의 취득	(200,000,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	21,959,477,376	152,144,677
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	28,120,401,100	4,949,360,450
단기차입금의 차입	315,000,000	3,953,595,510
전환사채의 발행	12,700,000,000	-
유상증자	15,105,401,100	995,764,940
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(6,160,923,724)	(4,797,215,773)
리스부채의 상환	(518,457,971)	(226,095,773)
단기차입금의 상환	(2,416,000,000)	(4,404,320,000)
유동성차입금의 상환	(3,226,465,753)	(125,100,000)
장기차입금의 상환	-	(41,700,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	8,144,419,394	(114,423,052)
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과	-	253
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	748,864,815	863,287,614
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	8,893,284,209	748,864,815

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 19 기	제 18 기
1.주당배당금	-	-
2.시가배당률	-	-
3.연간배당금총액	-	-
4.주식수	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적 및 사업)

1~128.(기재 생략)
129. 위 각호와 관련된 전자상거래 및 기타 통신판매업
130.위 각호와 관련된 개발, 제조, 도소매, 유통, 서비스 및 수출입 등 무역업 및 무역대리업

131. 상기 사업목적 달성을 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체

제2조(목적 및 사업)

129.연료전지 발전소의 건설, 관리 및 운영사업
130. 태양광 발전사업
131. 태양광발전소의 건설, 관리 및 운영, 유지보수사업
132.태양광발전소 컨설팅업
133.에너지저장장치(ESS)제조, 컨설팅, 판매, 설치, 관리 운연 및 유지보수사업
134.신재생에너지 발전사업
135.전기판매업
136. 위 각호와 관련된 전자상거래 및 기타 통신판매업
137.위 각호와 관련된 개발, 제조, 도소매, 유통, 서비스 및 수출입 등 무역업 및 무역대리업

138. 상기 사업목적 달성을 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체

사업목적추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	210,149,997
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수 인력의 확보와 회사 임원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
성명	직위	직책	주식의종류	주식수
사진일	전무이사	미등기임원	보통주	200,000
이심호	이사	미등기임원	보통주	100,000
최동혁	이사	미등기임원	보통주	200,000
OOO외 5명	직원	-	보통주	90,000
총( 9 )명				총( 590,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주
행사가격 및 행사기간	① 주식매수선택권 부여일 : 2023년 3월 31일 ② 행사기간 행사기간 : 2025년 3월 31일부터 2028년 3월 30일까지 ③ 행사가격 가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2023년 3월 31일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가격으로 함.
기타 조건의 개요	기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함 - 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액 및 수량을 조정할 수 있음 - 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름 - 부여 후 2년미만 재직시 부여 취소

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
45,609,680주	발행주식총수의 100분의 15	보통주	6,841,452	6,441,452

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2020년	2021.03.30	1	보통주	400,000	-	-	400,000
계		총( 1 )명		총( 400,000 )주	총( - )주	총( - )주	총( 400,000 )주

※ 기타 참고사항

본 주식매수선택권 부여는 금번 제19기 정기 주주총회에서 특별결의로 최종 확정됨.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 31일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.codenature.com/, 투자정보→공지사항 게시판)에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▣ 주총 집중일 개최 사유
당사는 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, 외부감사 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

▣ 주주총회시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처안내
1) 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.
2) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.
3) 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316001164

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