[기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 2023-08-16 17:15:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230816900490
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-08-16 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2023.06.30 | |
| 3. 정정사유 | 최대주주의 주식양수도계약 취소 및 잔금일 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 계약 당사자 -양도인 | (주)디씨이외2인 | (주)봄코리아외1인 |
| -회사와의 관계 | 최대주주, 특수관계자 | 특수관계자 |
| 2. 계약내역 -양수도주식수(주) -1주당 가액(원) -양수도 대금(원) | -8,015,686 -1,247 -10,000,000,000 | -1,818,181 -1,650 -3,000,000,000 |
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항 | 당사의 최대주주 및 특수관계자가 보유한 당사 주식 총8,015,686주를 (주)샌드크래프트에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 계약체결일 : 2023년06월30일 2. 총 양수도 금액 : 10,000,000,000원 3.계약당사자 가. 양도인 : 1)(주)디씨이 -6,197,505주 -1주당 단가 :1,129원 -금액:7,000,000,000원 2)(주)봄코리아 ①171,404주 -1주당 단가 : 1,650원 -금액 :282,816,727원 3)(주)아이솔루션즈 -1,646,777주 -1주당 단가 : 1,650원 -금액 :2,717,183,273원 나. 양수인 : 1) 주식회사 샌드크래프트 - 주식수 : 8,015,686주 - 금액 : 10,000,000,000원 4. 양수대금 지급일정 및 조건 - 계약금 : 2023년06월30일 2,000,000,000원 - 잔 금 : 2023년08월17일 8,000,000,000원 - 거래종결 예정일 : 2023년08월17일 | ㈜샌드크래프트는 당사의 보통주 1,818,181주 인수 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 보통주 주식매매계약 체결 가. 계약 당사자 1) 양도인 1 - 회 사 명 : ㈜아이솔루션즈 - 매도주식수 : 보통주 1,646,777주 - 1주당 단가 : 1,650원 - 매매금액 : 2,717,183,273원 - 대금지급일 계약금 : 2023.06.30 / 20억원 잔금일 : 2023.09.20 2) 양도인 2 - 회 사 명 : ㈜봄코리아 - 양도주식수 : 보통주 171,404주 - 1주당 단가 : 1,650원 - 매매금액 : 282,816,727원 - 대금지급일 : 2023.09.20 3) 양수인 - 회사명 : ㈜샌드크래프트 - 양수주식수 : 보통주 1,818,181주 - 1주당 단가 : 1,650원 - 매매금액 : 3,000,000,000원 - 인수예정일 : 2023.09.20 |
| 3. 변경예정 최대주주 -변경 예정일자 | 2023-08-17 | - |
| -예정 소유주식수(주) | 8,015,686 | 1,818,181 |
| -예정 소유비율(%) | 17.57 | 3.99 |
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1.상기 계약내역에 1주당 가액은 평균가액으로 산정하여 기재하였습니다 2.상기 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식 수는 주식인도 완료 시 기준입니다. 2. 상기 예정 소유비율은 공시일기준 총 발행주식수 45,609,680주를 기준으로 산정하였습니다. 3. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 4. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행 할 예정입니다. 5.당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다. 6. 코스닥 상장규정 제51조(최대주주 변경시 의무보유)에 따라 최대주주 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식은 1년간 의무보유 합니다. | 1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 당사의 최대주주인 ㈜디씨이와 특수관계인 2인(양도인)이 본계약을 체결할 2023년 6월 30일 당시에는 본계약만으로 최대주주변경이 가능하였으나, 2023년 08월 16일 양수도인 및 대상주식 등이 변경됨에 따라 계약의 잔금 지급일에는 최대주주변경예정자인 ㈜샌드크래프트의 소유 예상주식이 1,818,181주 입니다. 이로 인해 본 계약의 잔금 지급일의 소유주식 지분율로는 최대주주 변경이 안됩니다 2) 다만 참고로 (주)샌드크래프트는 금일 코드네이처㈜가 발행한 제17회 전환사채권 70억원 및 제18회 전환사채권 28.5억원 인수계약 체결하였으며, 2023년 9월 21일(납입일)에 인수후 당일 보통주 5,551,085주 전부를 전환할 예정입니다. 전환확정시 (주)샌드크래프트의 소유주식은 상기 1,818,181주 포함하여 총 7,369,266주, 소유비율은 14.4%가 되어 최대주주 변경이 되므로 관련 공시들 진행할 예정입니다. 3)상기 계약내역에 1주당 가액은 평균가액으로 산정하여 기재하였습니다 4) 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 5) 당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다. 6) 코스닥 상장규정 제51조(최대주주 변경시 의무보유)에 따라 최대주주 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식은 1년간 의무보유 합니다. |
| 세부변경내역 | -성명 : ㈜디씨이 관계 : 변경전 최대주주 변경전 주식수 : 6,197,505 변경전 지분율 : 13.59 -성명: ㈜샌드크래프트 관계 : 변경예정 최대주주 변경후 주식수 : 8,015,686 변경후 지분율 : 17.57 | 삭제 |
| 변경예정 최대주주에 관한 사항 4. 주소 | 서울 강남구 테헤란로 | 서울 강남구 선릉로 |
| - |
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | (주)봄코리아외1인 | 회사와의 관계 | 특수관계자 |
| -양수인 | (주)샌드크래프트 | 회사와의 관계 | 변경후 최대주주 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 1,818,181 | ||
| 1주당 가액(원) | 1,650 | |||
| 양수도 대금(원) | 3,000,000,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | ㈜샌드크래프트는 당사의 보통주 1,818,181주 인수 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 보통주 주식매매계약 체결 가. 계약 당사자 1) 양도인 1 - 회 사 명 : ㈜아이솔루션즈 - 매도주식수 : 보통주 1,646,777주 - 1주당 단가 : 1,650원 - 매매금액 : 2,717,183,273원 - 대금지급일 계약금 : 2023.06.30 / 20억원 잔금일 : 2023.09.20 2) 양도인 2 - 회 사 명 : ㈜봄코리아 - 양도주식수 : 보통주 171,404주 - 1주당 단가 : 1,650원 - 매매금액 : 282,816,727원 - 대금지급일 : 2023.09.20 3) 양수인 - 회사명 : ㈜샌드크래프트 - 양수주식수 : 보통주 1,818,181주 - 1주당 단가 : 1,650원 - 매매금액 : 3,000,000,000원 - 인수예정일 : 2023.09.20 | |||
| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 예 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 주식회사 샌드크래프트 | |||
| -변경 예정일자 | - | |||
| -예정 소유주식수(주) | 1,818,181 | |||
| -예정 소유비율(%) | 3.99 | |||
| 4. 계약일자 | 2023-06-30 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 당사의 최대주주인 ㈜디씨이와 특수관계인 2인(양도인)이 본계약을 체결할 2023년 6월 30일 당시에는 본계약만으로 최대주주변경이 가능하였으나, 2023년 08월 16일 양수도인 및 대상주식 등이 변경됨에 따라 계약의 잔금 지급일에는 최대주주변경예정자인 ㈜샌드크래프트의 소유 예상주식이 1,818,181주 입니다. 이로 인해 본 계약의 잔금 지급일의 소유주식 지분율로는 최대주주 변경이 안됩니다 2) 다만 참고로 (주)샌드크래프트는 금일 코드네이처㈜가 발행한 제17회 전환사채권 70억원 및 제18회 전환사채권 28.5억원 인수계약 체결하였으며, 2023년 9월 21일(납입일)에 인수후 당일 보통주 5,551,085주 전부를 전환할 예정입니다. 전환확정시 (주)샌드크래프트의 소유주식은 상기 1,818,181주 포함하여 총 7,369,266주, 소유비율은 14.4%가 되어 최대주주 변경이 되므로 관련 공시들 진행할 예정입니다. 3)상기 계약내역에 1주당 가액은 평균가액으로 산정하여 기재하였습니다 4) 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다. 5) 당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다. 6) 코스닥 상장규정 제51조(최대주주 변경시 의무보유)에 따라 최대주주 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식은 1년간 의무보유 합니다. | |||
| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| (주)봄코리아 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 5,371,404 | 11.78 | - | - | - |
| (주)아이솔루션즈 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 1,646,777 | 3.61 | - | - | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 주식회사 샌드크래프트 | ||
| 2. 설립연월 | 2021년 03월 02일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울 강남구 선릉로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 정미숙 | ||
| - 보유지분율(%) | 47 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 김정수 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 제조업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 324 | 자본금 | 300 |
| 부채총계 | 1 | 매출액 | 0 |
| 자본총계 | 323 | 당기순손익 | 11 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230816900490
