[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-12-14 17:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231214000543
| 2023년 12월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.06.30
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채 만기일 | 사채권자와 협의 후 정정 | 2026년 12월 27일 | 2027년 03월 26일 |
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 12월 27일에 전자등록금액의 112.6825%에 해당하는 금액을 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 03월 26일에 전자등록금액의 112.6825%에 해당하는 금액을 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |
| -전환청구기간 | 사채권자와 협의 후 정정 | 시작일 : 2024년 12월 27일 종료일 : 2026년 11월 27일 | 시작일 : 2025년 03월 26일 종료일 : 2027년 02월 26일 |
| 12. 납입일 | 사채권자와 협의 후 정정 | 2023년 12월 27일 | 2024년 03월 26일 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 (3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율 | 사채권자와 협의 후 정정 | 주1) | 주2) |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 | 사채권자와 협의 후 정정 | - | 정정 사유 : 납입일 변경에 따른 정정 |
주1) 정정 전
3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-10-28 | 2024-11-27 | 2024-12-27 | 104.0604% |
2차 | 2025-01-26 | 2025-02-25 | 2025-03-27 | 105.1010% |
3차 | 2025-04-28 | 2025-05-28 | 2025-06-27 | 106.1520% |
4차 | 2025-07-29 | 2025-08-28 | 2025-09-27 | 107.2135% |
5차 | 2025-10-28 | 2025-11-27 | 2025-12-27 | 108.2856% |
6차, | 2026-01-26 | 2026-02-25 | 2026-03-27 | 109.3685% |
7차 | 2026-04-28 | 2026-05-28 | 2026-06-27 | 110.4622% |
8차 | 2026-07-29 | 2026-08-28 | 2026-09-27 | 111.5668% |
주2) 정정 후
3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2025-01-25 | 2025-02-24 | 2025-03-26 | 104.0604% |
2차 | 2025-04-27 | 2025-05-27 | 2025-06-26 | 105.1010% |
3차 | 2025-07-28 | 2025-08-27 | 2025-09-26 | 106.1520% |
4차 | 2025-10-27 | 2025-11-26 | 2025-12-26 | 107.2135% |
5차 | 2026-01-25 | 2026-02-24 | 2026-03-26 | 108.2856% |
6차 | 2026-04-27 | 2026-05-27 | 2026-06-26 | 109.3685% |
7차 | 2026-07-28 | 2026-08-27 | 2026-09-26 | 110.4622% |
8차 | 2026-10-27 | 2026-11-26 | 2026-12-26 | 111.5668% |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 06 월 30 일 | |
| 회 사 명 : | 퀀타피아(주) | |
| 대 표 이 사 : | 황현택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 봉은사로86길 6, 빌딩레베쌍트 201호 | |
| (전 화)02-6949-2028 | ||
| (홈페이지)http://www.quantapia.net | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무 | (성 명)최진기 |
| (전 화)02-6949-2028 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 20 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 100,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 468,500,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 100,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 4 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 03월 26일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 1. 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 03월 26일에 전자등록금액의 112.6825%에 해당하는 금액을 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,081 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 발행을 위한 이사회결의일 전일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 퀀타피아 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 48,053,820 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 47.50 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 03월 26일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 02월 26일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 나. 가목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 다. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option) | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 06월 30일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 03월 26일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 06월 30일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 2 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
※ 당사 2023년 08월 28일과 09월 21일에 사채권자가 제17,18회차 전환청구권 행사하여 보통주 전환됨에 따라 발행주식총수가 증가하여 9. 전환에 관한 사항 중 주식총수 대비비율(%)이 변경되었습니다.
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 LG광화문점
(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2025-01-25 | 2025-02-24 | 2025-03-26 | 104.0604% |
2차 | 2025-04-27 | 2025-05-27 | 2025-06-26 | 105.1010% |
3차 | 2025-07-28 | 2025-08-27 | 2025-09-26 | 106.1520% |
4차 | 2025-10-27 | 2025-11-26 | 2025-12-26 | 107.2135% |
5차 | 2026-01-25 | 2026-02-24 | 2026-03-26 | 108.2856% |
6차, | 2026-04-27 | 2026-05-27 | 2026-06-26 | 109.3685% |
7차 | 2026-07-28 | 2026-08-27 | 2026-09-26 | 110.4622% |
8차 | 2026-10-27 | 2026-11-26 | 2026-12-26 | 111.5668% |
(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 발행회사의 기한의 이익
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금과 기한이익의 상실일자까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 사채권자에게 즉시 지급하여야 한다.
1)발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함한다) 또는 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
2)발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
3)발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 특별한 사유없이 지급하지 아니하는 경우
4)발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자 전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
5)감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
6)제4조에 정한 발행회사의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우
7)발행회사에 대하여 상장폐지 사유가 확인되고 이를 해소하지 못함이 확실시 될 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 라크나가시그니처 | - | 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 회사와의 관계등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 100,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 라크나가시그니처 | 1 | 이성락 | 100 | - | - | 이성락 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
※라크나가시그니처는 2023년 설립되어 최근결산기가 도래하지 않았습니다.
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 납입일 변경에 따른 정정 |
| 향후 계획 | 2024년 03월 26일 납입 진행 예정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신규 사업 도입 및 운영자금 | - | 100,000,000,000 | - | 100,000,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 7,000,000,000 | 1,003 | 6,979,062 | 2024년 04월 03일 ~ 2026년 03월 03일 | - | |||
| 소계 | 7,000,000,000 | - | (A) | 6,979,062 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 100,000,000,000 | 2,081 | (B) | 48,053,820 | 2024년 12월 27일 ~ 2026년 11월 27일 | - | ||
| 합계 | 119,700,000,000 | - | 55,032,882 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 53,094,278 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 103.65 | |||||||
※ 2023년 08월 28일과 09월 21일에 사채권자가 제17,18회차 전환청구권 행사하여 보통주로 전환됨에 따라 17,18회차 대한 내용은 삭제되었습니다.
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