주요사항보고서(회사합병결정) 2024-04-11 17:19:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240411003890
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 4 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | CG인바이츠 | |
| 대 표 이 사 : | 정인철, 오수연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 38 (마곡동, 씨지인바이츠 알앤디센터) | |
| (전 화) 02-2107-2727 | ||
| (홈페이지)http://www.cginvites.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공동대표이사 | (성 명) 정인철 |
| (전 화) 02-2107-2727 | ||
| 1. 합병방법 | CG인바이츠(주)가 마카온바이오테라퓨틱스(주)를 흡수합병 1) 존속회사 : CG인바이츠(주) 2) 소멸회사 : 마카온바이오테라퓨틱스(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 극대화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | CG인바이츠(주)는 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며 합병 후 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 사업 일체를 승계하게 됨. | ||||||||
| 4. 합병비율 | CG인바이츠(주) : 마카온바이오테라퓨틱스(주) = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 CG인바이츠(주)가 소멸회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행할 예정임. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 당사가 100% 주식을 보유한 종속회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)와의 합병으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의평가를거치지 아니함. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 마카온바이오테라퓨틱스(주) | |||||||
| 주요사업 | 의약품연구 및 개발 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,766,656,987 | 자본금 | 649,141,000 | |||||
| 부채총계 | 4,393,637,220 | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | -626,980,233 | 당기순이익 | -1,875,713,849 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 04월 15일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 04월 29일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 04월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 05월 14일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 05월 17일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 06월 17일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 06월 18일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 06월 19일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 06월 21일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 04월 11일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무상증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권이 모집이나 매출이 발생하지 않아 증권신고서 제출이 면제됨. | ||||||||
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1)합병상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) | 상호 | CG인바이츠 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 38 (마곡동 씨지인바이츠 알앤디센터) | |
| 대표이사 | 정인철, 오수연 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) | 상호 | 마카온바이오테라퓨틱스 주식회사 |
| 소재지 | 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 70 | |
| 대표이사 | 김스티븐 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 목적
합병법인인 CG인바이츠(주)는 피합병법인인 마카온바이오테라퓨틱스(주)를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
- 합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 극대화
3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
4) 합병의 형태
주요사항보고서 제출일 현재 CG인바이츠(주)는 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제 527조의3에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
5) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병은 합병법인인 CG인바이츠(주)가 지분 100% 소유한 상태의 마카온테라퓨틱스(주)를 합병하는 형태로 합병기일 일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하여 본 합병이 CG인바이츠(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 한편 본 합병을 통해 유기적인 의사결정 및 상장회사인 CG인바이츠(주)의 역량을 적극적으로 활용하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 기대할 수 있습니다.
7) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
마카온바이오테라퓨틱스(주) 합병 후 기존 사업부문 및 조직을 통합운영하여 관리의 효율성을 강화할 예정입니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
CG인바이츠(주)는 현재 마카온테라퓨틱스(주)의 지분 100%를 소유하고 있어, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.
한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목' 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.
다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
소규모합병으로 진행되는 CG인바이츠(주)는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로,합병 승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스(주) 주식 100%를 소유하고 있으며, 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 CG인바이츠(주)는 피합병회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 CG인바이츠(주)의 완전자회사입니다.
2) 임원간 상호 겸직
해당사항 없습니다.
3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 합병회사인 CG인바이츠(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
CG인바이츠(주)의 관리인력을 마카온바이오테라퓨틱스(주)에 직무전환배치하여 상호 협력할 예정입니다.
바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)
1) 출자
해당사항 없습니다.
2) 채무보증
해당사항 없습니다.
3) 담보제공
해당사항 없습니다.
4) 매입,매출 거래
해당사항 없습니다.
5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다.
6) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
(2) 합병등의 형태
가) 합병의 형태
CG인바이츠(주)는 마카온바이오테라퓨틱스(주)를 흡수합병하며, CG인바이츠(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.
나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 마카온바이오테라퓨틱스(주)가 합병법인인 CG인바이츠(주)의 완전 자회사로서, CG인바이츠(주)가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.
다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 CG인바이츠(주) 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3)진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 04월 11일 CG인바이츠(주)와 완전 자회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)간 흡수합병 계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.
나) 합병의 주요일정
| 구 분 | CG인바이츠(주) (합병법인) | 마카온바이오테라퓨틱스(주) (피합병법인) |
| 이사회 결의일 | 2024.04.11 | 2024.04.11 |
| 합병계약일 | 2024.04.15 | 2024.04.15 |
| 주주확정기준일 주1) | 2024.04.29 | - |
| 소규모합병 공고일 | 2024.04.30 | - |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 2024.04.30 ~ 2024.05.14 | - |
| 합병승인을 위한 주주총회를 갈음 하는 이사회 결의일 주2) | 2024.05.16 | 2024.05.16 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024.05.17 | 2024.05.17 |
| 채권자 이의제출기간 | 2024.05.17 ~ 2024.06.17 | 2024.05.17 ~ 2024.06.17 |
| 합병기일 | 2024.06.18 | 2024.06.18 |
| 합병종료보고 주주총회에 갈음하 는 이사회 결의 및 공고 주3) | 2024.06.19 | 2024.06.19 |
| 합병(해산)등기예정일 | 2024.06.21 | 2024.06.21 |
주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.
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주2) 합병법인인 CG인바이츠(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 간이합병에 해당하여 주주총회 결의 또는 이사회 결의로 본건 합병을 승인할 예정입니다.
주3) 합병법인인 CG인바이츠(주)는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.
*상기 일정은 관계기관 및 상대방과의 협의과정에서 일부 변경될 수 있으며, 변경되는 경우 추후 재공시할 예정입니다.
다) 증권신고서 제출 여부
증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 아님 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 합병 후 존속회사(합병회사) : CG인바이츠(주)
합병 후 존속회사에 관한 사항은 CG인바이츠(주)의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하 여 주시기 바랍니다.
나. 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 마카온바이오테라퓨틱스(주)
1) 회사의 개요
회사의 법적, 상업적 명칭 | 마카온바이오테라퓨틱스(주) |
설립일자 | 2020.7.13. |
본사의 주소, 전화번호 | 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 70 |
중소기업 해당 여부 | 해당 |
대표자 | 김스티븐 |
주요 사업의 내용 | 의약품연구 및 개발 |
공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 | 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 |
신용평가, 변태설립에 관한 사항 | - |
배당에 관한 사항 | 최근 3년간 배당사실 없음 |
2) 사업의 내용
마카온바이오테라퓨틱스(주)는 2020년 7월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, CG인바이츠가 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 지분율 100% 소유하고 있으며, 의약품 연구 및 개발 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항((2021년 ~ 2023년)
- 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원)
| 과목 | 제 4(당)기 | 제 3(전)기 | 제 2 (전)기 |
| 2023년 12월 31일 | 2022년 12월 31일 | 2021년 12월 31일 | |
| 유동자산 | 156,740,821 | 21,363,420,343 | 23,276,858,292 |
| 비유동자산 | 3,609,916,166 | 3,852,930,090 | 4,096,600,610 |
| 자산총계 | 3,766,656,987 | 25,216,350,433 | 27,373,458,902 |
| 유동부채 | 4,392,530,600 | 3,896,831,711 | 4,283,992,722 |
| 비유동부채 | 1,106,620 | 61,633,626 | 44,006,279 |
| 부채총계 | 4,393,637,220 | 3,958,465,337 | 4,327,999,001 |
| 자본총계 | (626,980,233) | 21,257,885,096 | 23,045,459,901 |
- 최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원)
| 과목 | 제 4(당)기 | 제 3(전)기 | 제 2 (전)기 |
| 2023년 12월 31일 | 2022년 12월 31일 | 2021년 12월 31일 | |
| 매출액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총손익 | - | - | - |
| 판매비와관리비 | 1,565,790,426 | 2,483,785,141 | 2,464,360,895 |
| 영업이익 | (1,565,790,426) | (2,483,785,141) | (2,464,360,895) |
| 영업외수익 | 332,038,110 | 1,235,416,875 | 809,587,946 |
| 영업외비용 | 640,854,913 | 530,054,048 | 908,192,411 |
| 법인세비용차감전손익 | (1,874,607,229) | (1,778,422,314) | (2,562,965,360) |
| 법인세비용 | 1,106,620 | 2,013,548 | - |
| 당기순손익 | (1,875,713,849) | (1,780,435,862) | (2,562,965,360) |
4) 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
① 기관구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명, 기타비상무이사 2명으로 운영되고 있습니다.
직 명 | 성 명 | 활동분야 | 선임일 |
사내이사 | 김스티븐 | 회사업무 전반 | 2020.11.26. |
| 사내이사 | 조중명 | 회사업무 전반 | 2020.11.26. |
| 사내이사 | 정인철 | 회사업무 전반 | 2020.11.26. |
| 기타비상무이사 | 이승희 | 회사업무 전반 | 2022.03.31. |
| 기타비상무이사 | 남민우 | 회사업무 전반 | 2022.03.31. |
② 중요 의결사항 등
개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사 등의 성명 |
김스티븐, 정인철, 이승희 (출석률:60%) | |||
찬반여부 | |||
2024.04.11 | 제1호 의안 : CG인바이츠(주)와의 합병계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 |
③ 이사회 내 위원회
해당사항 없습니다.
④ 이사의 독립성
마카온바이오테라퓨틱스(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '기관구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.
⑤ 감사제도에 관한 사항
비상근감사 신승수.
6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
CG인바이츠(주) | 649,141 | 100% |
7) 임원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명, 기타비상무이사 2명으로 운영되고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 세부사항은 CG인바이츠(주)의 정기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
① 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
② 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
③ 제재현황
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240411003890
