[기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 2023-09-13 17:43:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230913000447
| 2023년 9월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년08월11일
제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
2023년 8월 11일 | 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) | 최초 제출 |
2023년 8월 14일 | [첨부정정] 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) | 자진정정 |
2023년 8월 25일 | [기재정정] 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) | 자진정정 |
2023년 9월 13일 | [기재정정] 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) | 자진정정 |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
8. 교환 ·이전 일정 - 주식매수청구권 행시기간 종료일 | 임시공휴일 (2023년 10월 2일) 지정에 따른기재정정 | 2023년10월 02일 | 2023년10월 04일 |
10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사절차, 방법, | 임시공휴일 (2023년 10월 2일) 지정에 따른기재정정 | (2) 주식매수청구권의 행사방법 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2023년 8월 26일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 반대의사통지 종료일(2023년 9월 11일)이 경과한 날로부터 20일 이내(2023년 10월 2일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식 수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 이전 (2023년 9월 27일)까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2023년 10월 2일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
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상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2023년 8월 26일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 반대의사통지 종료일(2023년 9월 11일)이 경과한 날로부터 20일 이내(기간의 말일이 토요일 또는 공휴일에 해당한 때에는 그 기간은 그 익일로 만료하므로 2023년 10월 4일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식 수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 이전 (2023년 9월 27일)까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2023년 10월 4일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
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10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사절차, 방법, | 임시공휴일 (2023년 10월 2일) 지정에 따른기재정정 | (3) 주식매수 청구기간 - 반대의사통지 접수기간: 2023년 8월 26일 ~ 2023년 9월 11일 - 주식매수청구권 행사기간: 2023년9월12일~ 2023년10월 2일 | (3) 주식매수 청구기간 - 반대의사통지 접수기간: 2023년 8월 26일 ~ 2023년 9월 11일 - 주식매수청구권 행사기간: 2023년9월12일~ 2023년10월 4일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 08월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 루트로닉 | |
| 대 표 이 사 : | 황해령 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 고양시 덕양구 소원로219, 루트로닉센터 | |
| (전 화) 1577-1064 | ||
| (홈페이지) http://www.lutronic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 유성종 |
| (전 화) 070-4714-6022 | ||
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 간이 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 한앤코23호 주식회사 | |
| 나. 대표자 | 김경구 | ||
| 다. 주요사업 | 투자업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 계열회사 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) | 보통주식 | 313,631 | |
| 종류주식 | 131,820 | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) | 자산총계 | 975,707,612,600 | |
| 부채총계 | 718,771,014,954 | ||
| 자본총계 | 256,936,597,646 | ||
| 자본금 | 445,451,000 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 보통주 - 한앤코23호:루트로닉 = 1:0.0623290. 우선주 - 한앤코23호:루트로닉 = 1:0.0938476. 다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 한앤코23호를 제외한 나머지 루트로닉의 주주가 소유한 루트로닉의 주식은 주식교환일에 한앤코23호에 이전되고, 한앤코23호는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 보통주식의 경우 주당 현금 36,700원을, 전환우선주식의 경우 주당 현금 55,258원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항제4호). | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 주식교환계약서 및 회계법인의 주식가치 검토보고서 등 관련 자료와 정보를 토대로 본건 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대하여 충분한 검토 및 합의를 거쳐 산출하였습니다. (2) 완전모회사가 되는 회사(한앤코23호㈜) 교환가액 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. - 자산가치: 599,999 원 - 수익가치: 581,353 원 - 본질가치: 588,811 원 (3) 완전자회사가 되는 회사(㈜루트로닉) 교환가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6 제2항에 따라 준용되는 제176조의5 제1항에 따라 보통주식 및 종류주식(전환우선주식)의 교환가액을 각 산정하였습니다. 보통주식과 종류주식(전환우선주식) 각각에 대하여, 주식교환을 위한 이사회결의일(2023년 8월 11일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2023년 8월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 8월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위 내에서 약 0.71%로 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2023. 7. 11. ~ 2023. 8. 10.): 보통주식 36,465원 / 종류주식(전환우선주식) 52,964원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2023. 8. 4. ~ 2023. 8. 10.): 보통주식 36,457원 / 종류주식(전환우선주식) 54,736원 - 최근일 종가(2023. 8. 10.): 보통주식 36,400원 / 종류주식(전환우선주식) 56,900원 - 산술평균가액: 보통주식 36,440원 / 종류주식(전환우선주식) 54,867원 - 교환가액: 보통주식 36,700원 / 종류주식(전환우선주식) 55,258원 (4) 참고로, 보통주식의 교환가액은 한앤코23호㈜가 2023. 6. 9. ~ 2023. 7. 14. 및 2023. 7. 17. ~ 2023. 8. 8. 기간에 두 차례에 걸쳐 진행한 1차 및 2차 공개매수 가격과 동일하게 산정하였으며, 우선주식의 교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5에 따라 산정한 기준시가에 보통주식과 동일한 할증율을 적용하여 산정한 후 반올림하였습니다. 상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 보통주의 경우 1(한앤코23호) : 0.0623290(루트로닉), 우선주의 경우 1(한앤코23호) : 0.0938476(루트로닉)입니다. 다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 한앤코23호를 제외한 나머지 루트로닉의 주주가 소유한 루트로닉의 주식은 주식교환일에 한앤코23호에 이전되고, 한앤코23호는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 보통주식의 경우 주당 현금 36,700원을, 전환우선주식의 경우 주당 현금 55,258원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항제4호). | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라, 주식교환 시 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | ||
| 외부평가 기간 | 2023년 08월 03일 ~ 2023년 08월 10일 | ||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ㈜루트로닉을 한앤코23호㈜의 비상장 100% 자회사로 전환함으로써 의사결정의 효율화를 도모하고 ㈜루트로닉의 경영효율성을 제고하고자 합니다. | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시 ㈜루트로닉 및 한앤코23호㈜는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 한앤코23호㈜는 주식교환 이후에도 계속 주권비상장법인으로 유지될 예정이며, 완전자회사가 되는 ㈜루트로닉의 경우 상장이 폐지될 예정입니다. (2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환으로 인하여 ㈜루트로닉 및 한앤코23호㈜의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만 본건 주식교환을 통하여 신속한 의사결정구조 하에서 ㈜루트로닉의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 예상하고 있고, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2023년 08월 14일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 08월 26일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2023년 08월 26일 | |
| 종료일 | 2023년 09월 11일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2023년 09월 12일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 09월 12일 | |
| 종료일 | 2023년 10월 04일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2023년 09월 12일 | |
| 종료일 | 2023년 10월 12일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | 2023년 10월 11일 | |
| 종료일 | 2023년 10월 27일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2023년 10월 13일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 한앤코23호㈜ | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 8월 26일) 현재 회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 2주 이내(기간의 말일이 토요일 또는 공휴일에 해당한 때에는 기간은 그 익일로 만료하므로 2023. 9. 11.까지)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다. | |
| 매수예정가격 | 36,416 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 8월 26일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 3영업일 이전(2023년 9월 6일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 이전(2023년 9월 7일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 반대의사통지 종료일의 1영업일 이전(2023년 9월 8일)에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. (2) 주식매수청구권의 행사방법 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2023년 8월 26일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 반대의사통지 종료일(2023년 9월 11일)이 경과한 날로부터 20일 이내(2023년 10월 4일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식 수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 이전 (2023년 9월 27일)까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2023년 10월 4일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. (3) 주식매수 청구기간 - 반대의사통지 접수기간: 2023년 8월 26일 ~ 2023년 9월 11일 - 주식매수청구권 행사기간: 2023년 9월 12일 ~ 2023년 10월 4일 (4) 주식매수 청구 접수 장소 - ㈜루트로닉: 경기도 고양시 덕양구 소원로 219, 루트로닉센터 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내인 2023년 10월 12일(예정일)에 지급 예정입니다.
- 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다. | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다. | ||
| 계약에 미치는 효력 | (1) 당사자들은 본건 주식교환일 전까지 서면으로 합의함으로써 본건 주식교환계약을 해제할 수 있고, 당사자들의 주주총회(또는 주주총회에 갈음한 이사회 결의)에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본건 주식교환계약은 별도의 통지 없이 자동으로 소급하여 효력을 상실합니다. (2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 주식교환과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본건 주식교환계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 주식교환계약상의 확약 및 의무사항 이행, 필요한 정보승인의 확보 등 본 계약 제8조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본건 주식교환계약을 해지할 수 있습니다. (4) 어느 당사자의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 어느 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내 위반사항이 시정되지 아니하는 경우, 상대방 당사자는 서면 통지로서 본건 주식교환계약을 해지할 수 있습니다. | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2023년 08월 11일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 주식교환은 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출대상이 아닙니다. | ||
(주1) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격'은 보통주식의 매수예정가격으로, 종류주식의 매수예정가격은 53,234원입니다.
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
가. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년 8월 9일자 재무제표 기준입니다.
나. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정’의 '매매거래정지예정기간’은 2023년 10월 11일(주식교환일 2영업일 이전)부터 상장폐지일까지 입니다.
다. 상기 '교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 본건 주식교환의 교환비율은 보통주의 경우 1(한앤코23호㈜) : 0.0623290(㈜루트로닉), 우선주의 경우 1(한앤코23호) : 0.0938476(루트로닉)으로 하였지만 교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만을 교부하며, 주식교환 이후 ㈜루트로닉은 한앤코23호㈜의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.
라. 본건 주식교환은 상법 360조의9에 따른 간이주식교환으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정’의 ‘주주총회 예정일자’는 주주총회에 갈음한 이사회 일자입니다.
마. 한앤코23호㈜는 특별관계자(공동보유자)인 황해령과의 2023. 6. 8.자 주식매매계약 및 1차 공개매수를 통해 ㈜루트로닉의 보통주식 22,262,331주와 종류주식(전환우선주식) 78,754주를 취득하여 보유하고 있으며, 2차 공개매수 종료일(2023년 8월 8일)까지 공개매수에 확정적으로 응모한 보통주식 1,640,311주를 공개매수결제일(2023년 8월 10일)자로 추가 취득하였습니다. 또한, ㈜루트로닉이 기존에 보유하고 있는 자기주식 중 807,376주는 주식교환일 전 소각할 예정이므로 이들 주식은 본건 주식교환의 대상주식에서 제외될 예정입니다. 한편, 한앤코23호㈜와 그 최대주주인 한앤코21호 유한회사, 그리고 특별관계자(공동보유자)인 황해령 사이에는 한앤코23호㈜ 및 ㈜루트로닉의 경영에 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간 계약을 체결하였으며, 계약당사자들은 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였습니다. 이와 관련한 보다 자세한 내용은 2023. 7. 19.자 공개매수신고서 I.3.다.항 및 IV.4.항을 참고하시기 바랍니다.
바. 본건 주식교환의 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부할 예정이며, 주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 소각하거나 완전모회사가 취득할 예정입니다. 또한 주식교환일 이전에 주식매수선택권을 행사하여 발행된 신주도 본건 주식교환 대상주식에 포함됩니다. 이에 따라 본건 주식교환 이후 ㈜루트로닉은 한앤코23호㈜의 100% 완전자회사로 존속할 예정입니다.
사. 본건 주식교환계약에서 정한 바에 따라 ㈜루트로닉과 한앤코23호㈜가 서면 합의로 본건 주식교환계약을 해제하는 경우 또는 기타 본건 주식교환계약에서 정하는 해제 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 해제될 수 있으며, 본건 주식교환의 효력은 소급하여 상실됩니다.
아. ㈜루트로닉 상장폐지 관련 안내
완전자회사가 되는 ㈜루트로닉의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 주식교환계약 승인을 위한 임시주주총회에 갈음한 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 2023년 9월 12일(예정일)에 ㈜루트로닉 주식의 주권 실효 및 구주권 제출공고가 이뤄지게 됩니다. 이후 ㈜루트로닉 주식은 주식교환일 2영업일 이전인 2023년 10월 11일부터 상장폐지일까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지일에 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지와 관련된 모든 일정과 절차는 관련 법령을 준수하여 진행될 예정이며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다.
자. 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2023년 8월 11일)의 전일(2023년 8월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 반올림 하였습니다.
2) 매수예정가격 산출내역 (보통주)
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 36,326원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 36,465원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 36,457원
가),나),다)의 산술평균가격 : 36,416원
매수예정가격 산출내역 (전환우선주)
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 52,003원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 52,964원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 54,736원
가),나),다)의 산술평균가격 : 53,234원
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 회사와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 한앤코23호㈜는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 한앤코23호㈜는 주식교환일에 ㈜루트로닉의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.
차. 주식매수청구권 행사 또는 주식교환에 따른 교부금 관련 유의사항
주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하거나, 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 소득세법 상 대주주에 해당하지 아니하는 개인 거주자가 상법에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식에 대해서는 세법에 따라 양도소득세 과세대상에서 제외될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적, 세법 상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법 상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수하여 공제하고 나머지 잔액을 지급할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면 받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.
이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11% 보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다.
카. 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 이사회에서 정한 자에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230913000447
