[기재정정]합병등종료보고서 (주식의포괄적교환ㆍ이전) 2023-10-24 15:43:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231024000203
| 2023년 10월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서 (주식의 포괄적 교환·이전)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
I. 일정 - 주식회사 루트로닉 매매거래정지기간 종료일 | 기재정정 | 2023년 10월 27일 | 2023년 10월 26일 |
| (주식의 포괄적 교환ㆍ이전) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2023 년 10 월 16 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 루트로닉 |
| 대 표 이 사 : | 황 해 령 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 고양시 덕양구 소원로219, 루트로닉센터 |
| (전 화) 1577-1064 | |
| (홈페이지) http://www.lutronic.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 (성 명) 유 성 종 |
| (전 화) 070-4714-6022 | |
본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다.
본건 주식교환의 결과 한앤코23호 주식회사는 주식회사 루트로닉의 완전모회사가 되고, 주식회사 루트로닉은 한앤코23호 주식회사의 완전자회사가 되었습니다.
구분 | 주식회사 루트로닉 | 한앤코23호 주식회사 | |
|---|---|---|---|
이사회 결의일 | 2023년 08월 11일 | 2023년 08월 11일 | |
주식교환계약 체결일 | 2023년 08월 14일 | 2023년 08월 14일 | |
주주확정 기준일 | 2023년 08월 26일 | - | |
주식교환 반대의사 | 시작일 | 2023년 08월 26일 | 2023년 08월 26일 |
종료일 | 2023년 09월 11일 | 2023년 09월 11일 | |
주식교환 승인을 위한 이사회 결의일 | 2023년 09월 12일 | 2023년 09월 12일 | |
완전자회사가 되는 회사의 주권실효 | 2023년 09월 12일 | - | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 09월 12일 | 2023년 09월 12일 |
종료일 | 2023년 10월 04일 | 2023년 10월 04일 | |
주식매수청구대금 지급일 | 2023년 10월 12일 | 2023년 10월 12일 | |
구주권 제출 기간 | 시작일 | 2023년 09월 12일 | - |
종료일 | 2023년 10월 12일 | - | |
매매거래정지기간 | 시작일 | 2023년 10월 11일 | - |
종료일 | 2023년 10월 26일 | - | |
주식교환일 | 2023년 10월 13일 | 2023년 10월 13일 | |
상장폐지 예정일 | 2023년 10월 27일 | - | |
교부금 지급 예정일 | - | 2023년 10월 31일 | |
| 주1) | 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표집행임원이 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다. |
| 주2) | 주식회사 루트로닉의 경우 상법 제360조의9에서 정한 간이주식교환에 해당하므로 동 규정에 따라 주식회사 루트로닉의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다. |
| 주3) | 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행일인 2019년 9월 16일부로 주권상장법인인 주식회사 루트로닉의 각 주권은 실효되어 전자등록주식으로 전환되었으므로, 주식회사 루트로닉의 주주는 구주권 제출기간 동안 실물 주권을 제출할 필요가 없고, 한앤코23호 주식회사가 본건 주식교환에 따라 교부하는 현금 교부금은 주식회사 루트로닉 주주에게 계좌이체 방식으로 지급될 예정입니다. |
| 주4) | 본건 주식교환의 결과 주식교환일로 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호, 제82조 제1항 제1호에 규정된 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이후 관계기관과의 협의를 거쳐 주식회사 루트로닉의 보통주권 및 종류주권은 상장폐지될 예정입니다. |
구분 | 교환 전 | 교환 후 | ||
|---|---|---|---|---|
주식회사 | 한앤코23호 | 주식회사 | 한앤코23호 | |
최대주주명 | 한앤코23호 | 한앤코21호 | 한앤코23호 | 한앤코21호 |
최대주주 소유의결권 있는 주식수 | 25,423,159주 | 313,631주 | 25,871,704주 | 313,631주 |
최대주주 지분율 (의결권 기준) | 98.27% | 70.41% | 100.00% | 70.41% |
| 주1) | 교환 전·후의 주식회사 루트로닉 및 한앤코23호 주식회사의 주식수 및 지분율은 모두 의결권 있는 주식 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 본건 주식교환은 교환 신주 발행에 갈음하여 주식회사 루트로닉의 보통주 1주당 현금 36,700원, 전환우선주 1주당 현금 55,258원을 교부하므로 교환 전·후 한앤코23호 주식회사의 주식 총수는 변동 없습니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법
가. 주식회사 루트로닉 보통주 및 전환우선주
협의를 위한 | 보통주: 36,416원 전환우선주: 53,234원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2023년 8월 11일)의 전일(2023년 8월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 반올림하였습니다. |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리 방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수 가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
[주식회사 루트로닉 주식매수 예정가격의 산정 방법]
- 주식회사 루트로닉 보통주 (기산일: 2023년 08월 10일)
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 36,326원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 36,465원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 36,457원
가),나),다)의 산술평균가격 : 36,416원
- 주식회사 루트로닉 전환우선주 (기산일: 2023년 08월 10일)
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 52,003원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 52,964원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 54,736원
가),나),다)의 산술평균가격 : 53,234원
나. 한앤코23호 주식회사 보통주 및 전환우선주
협의를 위한 | 보통주: 588,811원 전환우선주: 588,811원 |
산출근거 | 주식매수가격은 주식교환비율 산정 시 산출된 주식교환가액과 동일하게 결정되었습니다. |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리 방법 | 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라, 해당 법인이나 매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수 가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2. 주식매수청구 내용
법인명 | 매수청구 | 매수청구 | 매수청구 | 매수청구대금 | 매수일자 | 매수자금 |
|---|---|---|---|---|---|---|
주식회사 | 36,416원 (보통주) | 2023. 9. 12. ~ | 86,358주 | 3,144,812,928원 | 2023. | 자체자금 |
53,234원 (전환우선주) | 1,960주 | 104,338,640원 |
| 주1) | 상기 매수청구대금은 매수청구주식수에 주식회사 루트로닉의 매수제시가격(보통주의 경우 주당 36,416원, 전환우선주의 경우 주당 53,234원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 상기 현황의 매수청구주식수에는 가격조정신청주식이 포함되어 있습니다. |
| 주3) | 가격조정신청주주가 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
3. 매수주식의 처리방침
주식회사 루트로닉이 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식은 본건 주식교환에 따라 2023년 10월 13일자로 한앤코23호 주식회사가 취득하였습니다. 주식회사 루트로닉은 해당 주식에 대하여 본건 주식교환에 따른 교부금(보통주의 경우 주당 현금 36,700원을, 전환우선주의 경우 주당 현금 55,258원)을 지급받게 됩니다.
해당사항 없습니다.
주식교환일 현재 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
본건 주식교환은 신주를 발행하지 아니하고 현금으로 교환대가를 지급하므로 해당사항 없습니다.
1. 주식회사 루트로닉
(단위 : 원) |
구 분 | 교환 전 | 교환 후 |
|---|---|---|
[유동 자산] | 150,823,079,346 | 150,878,142,858 |
[비유동 자산] | 50,126,969,512 | 50,126,969,512 |
자산 총계 | 200,950,048,858 | 201,005,112,370 |
[유동 부채] | 27,896,264,656 | 27,896,264,656 |
[비유동 부채] | 6,735,043,888 | 6,735,043,888 |
부채 총계 | 34,631,308,544 | 34,631,308,544 |
[자본금] | 13,315,678,500 | 13,315,678,500 |
자본 총계 | 166,318,740,314 | 166,373,803,826 |
부채 및 자본 총계 | 200,950,048,858 | 201,005,112,370 |
| 주1) | 상기 재무상태표 중 교환 전 재무상태표는 주식회사 루트로닉의 2023년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 작성하였고, 교환후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 주식매수청구권 행사(가격조정신청주식 포함) 및 본건 주식교환 결과가 반영된 것이며, 상기 재무상태표는 실제 주식교환일(2023년 10월 13일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
| 주2) | 주식회사 루트로닉 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 보통주 86,358주, 전환우선주 1,960주에 대하여 주식매수청구권이 행사되었고, 이에 대해 보통주의 경우 주당 36,416원, 전환우선주의 경우 주당 53,234원이 매수가격으로 산정되어 있음을 반영하였습니다. 한편, 주식매수청구권이 행사된 주식(보통주 86,358주, 전환우선주 1,960주)과 기존 자기주식(보통주 724주)에 대하여 본건 주식교환으로 보통주의 경우 주당 현금 36,700원을, 전환우선주의 경우 주당 현금 55,258원을 교부 받을 예정입니다. |
| 주3) | 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
2. 한앤코23호 주식회사
(단위 : 원) |
구 분 | 교환 전 | 교환 후 |
|---|---|---|
[운용 자산] | 975,707,612,600 | 975,707,612,600 |
자산 총계 | 975,707,612,600 | 975,707,612,600 |
[운용 부채] | 718,771,014,954 | 718,771,014,954 |
부채 총계 | 718,771,014,954 | 718,771,014,954 |
[자본금] | 445,451,000 | 445,451,000 |
자본 총계 | 256,936,597,646 | 256,936,597,646 |
부채 및 자본 총계 | 975,707,612,600 | 975,707,612,600 |
| 주1) | 상기 재무상태표 중 교환 전 재무상태표는 한앤코23호 주식회사의 2023년 8월 9일 현재 재무상태표를 기준으로 작성하였고, 교환후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 본건 주식교환 결과가 반영된 것이며, 상기 재무상태표는 실제 주식교환일(2023년 10월 13일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
| 주2) | 한앤코23호 주식회사는 본건 주식교환으로 주식회사 루트로닉의 보통주 448,545주, 전환우선주 9,923주를 취득하였고, 주식회사 루트로닉의 보통주 448,545주, 전환우선주 9,923주에 대해 보통주의 경우 주당 현금 36,700원을, 전환우선주의 경우 주당 현금 55,258원을 교부금으로 지급할 예정입니다. 상기 교환 후 재무상태표는 한앤코23호가 본건 주식교환으로 취득한 주식회사 루트로닉을 취득가격(보통주의 경우 주당 현금 36,700원, 전환우선주의 경우 주당 현금 55,258원)으로 측정하여 반영한 것으로, 교환 전·후 재무상태표상 증감은 없습니다. |
| 주3) | 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 교환으로 인한 교부금 및 교환으로 한앤코23호 주식회사가 보유하게 되는 주식회사 루트로닉의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. |
| 주4) | 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231024000203
