넥스턴바이오 (089140) 공시 - 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-04-20 18:05:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210419000517


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2021 년    4 월    19일


회     사     명  : 주식회사 넥스턴바이오사이언스
대  표   이  사  : 송명석, 이정찬
본 점  소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

(전  화) 031-288-2088

(홈페이지)http://www.nexturn.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 대표이사 (성  명) 이정찬

(전  화) 031-288-2088


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 3 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 6,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 972,000,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 6,000,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1.0
만기이자율 (%) 4.5
5. 사채만기일 2024년 04월 20일
6. 이자지급방법


본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 1%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

                                               <이자지급일>

2021년07월20일    2021년10월20일    2022년01월20일   2022년04월20일

2022년07월20일    2022년10월20일    2023년01월20일   2023년04월20일

2023년07월20일    2023년10월20일    2024년01월20일   2024년04월20일

7. 원금상환방법 만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 04월 20일(사채 만기일)에 전자등록금액의 111.1746%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 19,450
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경 우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 기명식 보통주
주식수 308,483
주식총수 대비
비율(%)
2.60
전환청구기간 시작일 2022년 04월 20일
종료일 2024년 03월 20일
전환가액 조정에 관한 사항


1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채
발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는
행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을
인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액,
전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다.

2) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는
행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.
단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는
유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을
적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한
신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후
전환가액과 1)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 

 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

 

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로
전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될
주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로
하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로
하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의
경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병,
자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수
있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소,
주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를
배상하여야 한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만
큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일
전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여
산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에
전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한
가액 이상으로 조정한다.

5) 위 1)목 내지 4)목과는 별도로, 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,
1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가
중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.
단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 제14조 (전환사채의 발행) 5항에 따라 액면가에
해당하는 가격으로 한다.

6) 위 1)목 내지 5)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를
전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의
발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 500
최저 조정가액 근거 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 정관 규정

[당사 정관] 제14조(전환사채의 발행)

⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등
증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을
초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는
경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
72,000,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항 [Put Option에 관한 사항]

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 04월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권에 관한 사항]

발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로
별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와
인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약  체결 없이도 본 계약에서 정한 내용대로의 매매계약
이 체결된 것으로 간주한다.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2021년 04월 19일
12. 납입일  2021년 04월 20일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2021년 04월 19일
   - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2
불참 (명) 0
   - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행에 의한 사채 발행일로부터 1년간 전매 및 분할 금지
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부  미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항


가.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 04월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 4.5%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

 

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-03-31

2022-04-11

2022-04-20

103.5595%

2차

2022-04-30

2022-05-10

2022-05-20

103.8611%

3차

2022-05-31

2022-06-10

2022-06-20

104.1728%

4차

2022-06-30

2022-07-11

2022-07-20

104.4745%

5차

2022-07-31

2022-08-10

2022-08-20

104.7862%

6차

2022-08-31

2022-09-13

2022-09-20

105.0980%

7차

2022-09-30

2022-10-10

2022-10-20

105.3998%

8차

2022-10-31

2022-11-10

2022-11-20

105.7151%

9차

2022-11-30

2022-12-12

2022-12-20

106.0202%

10차

2022-12-31

2023-01-10

2023-01-20

106.3356%

11차

2023-01-31

2023-02-10

2023-02-20

106.6614%

12차

2023-02-28

2023-03-10

2023-03-20

106.9558%

13차

2023-03-31

2023-04-10

2023-04-20

107.2819%

14차

2023-04-30

2023-05-10

2023-05-20

107.5972%

15차

2023-05-31

2023-06-12

2023-06-20

107.9232%

16차

2023-06-30

2023-07-10

2023-07-20

108.2388%

17차

2023-07-31

2023-08-10

2023-08-20

108.5647%

18차

2023-08-31

2023-09-11

2023-09-20

108.8908%

19차

2023-09-30

2023-10-10

2023-10-20

109.2065%

20차

2023-10-31

2023-11-10

2023-11-20

109.5361%

21차

2023-11-30

2023-12-11

2023-12-20

109.8552%

22차

2023-12-31

2024-01-10

2024-01-20

110.1850%

23차

2024-01-31

2024-02-13

2024-02-20

110.5220%

24차

2024-02-29

2024-03-11

2024-03-20

110.8374%

(2)    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)    조기상환 지급장소: 신한은행 강남대역지점

(4)    조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.


나.매도청구권에 관한 사항

(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.



(3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

 

(4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.



다. 담보에 관한 사항
-"발행회사" 는 "발행 대상자"에게 다음과 같이 "발행회사" 소유의 토지와 건물을 담보로써 제공한다.

(1)  담보제공 자산 내역

소재지

구분

면적

경기도 용인시 기흥구

고매동 400-29,

400-31, 400-34, 400-37

토지

400-29

5,621㎡

400-31

288㎡

400-34

194㎡

400-37

1,584㎡

건물

가동

공장 1F

1,875.5㎡

창고 1F

113.4㎡

나동

창고 1F

729.01㎡

사무실, 창고 2F

706.46㎡

사무실 3F

680㎡

다동

검수실 1F

262㎡

창고 2F

262㎡

사무실 3F

262㎡

창고 4F

14㎡

계단실 4F

24.5㎡

라동

기계설비실 지1F

30.81㎡

창고 1F

12.09㎡

마동

창고

10.8㎡

(2) 담보 순위: 제2순위

(3) 담보제공방법: 담보신탁 제2순위 우선수익권 부여 (최초 인수인에게만 담보제공)

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정금액

비고

2순위

㈜상상인저축은행

\6,000,000,000

\7,800,000,000

채권원금의

130%

합계

\6,000,000,000

\7,800,000,000

(4) 담보제공일자: 2021년 04월 20일

(5) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지



【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)
(주)상상인저축은행 - 6,000,000,000
- - -






【조달자금의 구체적 사용 목적】
운영자금



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 15,000,000,000 20,363 736,630 2022년 04월 19일 ~ 2025년 03월 19일 -
제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 7,000,000,000 19,450 359,897 2022년 04월 20일 ~ 2024년 03월 20일 -
소계 22,000,000,000 - (A) 1,096,527 - -
신규 발행 사채권 6,000,000,000 19,450 (B) 308,483 2022년 04월 20일 ~ 2024년 03월 20일 -
합계 28,000,000,000 - 1,405,010 - -
기발행주식 총수(주) (C) 11,846,520
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 11.86



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