주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-04-20 18:05:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210419000517
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 4 월 19일 | |
회 사 명 : | 주식회사 넥스턴바이오사이언스 | |
대 표 이 사 : | 송명석, 이정찬 | |
본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35 | |
(전 화) 031-288-2088 | ||
(홈페이지)http://www.nexturn.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이정찬 |
(전 화) 031-288-2088 | ||
1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 972,000,000,000 | |||||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
기준환율등 | - | |||||||
발행지역 | - | |||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
영업양수자금 (원) | - | |||||||
운영자금 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
채무상환자금 (원) | - | |||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
기타자금 (원) | - | |||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | ||||||
만기이자율 (%) | 4.5 | |||||||
5. 사채만기일 | 2024년 04월 20일 | |||||||
6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 1%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2021년07월20일 2021년10월20일 2022년01월20일 2022년04월20일 2022년07월20일 2022년10월20일 2023년01월20일 2023년04월20일 2023년07월20일 2023년10월20일 2024년01월20일 2024년04월20일 | |||||||
7. 원금상환방법 | 만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 04월 20일(사채 만기일)에 전자등록금액의 111.1746%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
전환가액 (원/주) | 19,450 | |||||||
전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경 우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. | |||||||
전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주 | ||||||
주식수 | 308,483 | |||||||
주식총수 대비 비율(%) | 2.60 | |||||||
전환청구기간 | 시작일 | 2022년 04월 20일 | ||||||
종료일 | 2024년 03월 20일 | |||||||
전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 2) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만 5) 위 1)목 내지 4)목과는 별도로, 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 6) 위 1)목 내지 5)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
최저 조정가액 근거 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 정관 규정 [당사 정관] 제14조(전환사채의 발행) ⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다. | |||||||
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 72,000,000,000 | |||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 04월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권에 관한 사항] 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약에서 정한 내용대로의 매매계약 이 체결된 것으로 간주한다. 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
11. 청약일 | 2021년 04월 19일 | |||||||
12. 납입일 | 2021년 04월 20일 | |||||||
13. 대표주관회사 | - | |||||||
14. 보증기관 | - | |||||||
15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 04월 19일 | |||||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
불참 (명) | 0 | |||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 사채 발행일로부터 1년간 전매 및 분할 금지 | |||||||
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 04월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 4.5%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환수익률 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2022-03-31 | 2022-04-11 | 2022-04-20 | 103.5595% |
2차 | 2022-04-30 | 2022-05-10 | 2022-05-20 | 103.8611% |
3차 | 2022-05-31 | 2022-06-10 | 2022-06-20 | 104.1728% |
4차 | 2022-06-30 | 2022-07-11 | 2022-07-20 | 104.4745% |
5차 | 2022-07-31 | 2022-08-10 | 2022-08-20 | 104.7862% |
6차 | 2022-08-31 | 2022-09-13 | 2022-09-20 | 105.0980% |
7차 | 2022-09-30 | 2022-10-10 | 2022-10-20 | 105.3998% |
8차 | 2022-10-31 | 2022-11-10 | 2022-11-20 | 105.7151% |
9차 | 2022-11-30 | 2022-12-12 | 2022-12-20 | 106.0202% |
10차 | 2022-12-31 | 2023-01-10 | 2023-01-20 | 106.3356% |
11차 | 2023-01-31 | 2023-02-10 | 2023-02-20 | 106.6614% |
12차 | 2023-02-28 | 2023-03-10 | 2023-03-20 | 106.9558% |
13차 | 2023-03-31 | 2023-04-10 | 2023-04-20 | 107.2819% |
14차 | 2023-04-30 | 2023-05-10 | 2023-05-20 | 107.5972% |
15차 | 2023-05-31 | 2023-06-12 | 2023-06-20 | 107.9232% |
16차 | 2023-06-30 | 2023-07-10 | 2023-07-20 | 108.2388% |
17차 | 2023-07-31 | 2023-08-10 | 2023-08-20 | 108.5647% |
18차 | 2023-08-31 | 2023-09-11 | 2023-09-20 | 108.8908% |
19차 | 2023-09-30 | 2023-10-10 | 2023-10-20 | 109.2065% |
20차 | 2023-10-31 | 2023-11-10 | 2023-11-20 | 109.5361% |
21차 | 2023-11-30 | 2023-12-11 | 2023-12-20 | 109.8552% |
22차 | 2023-12-31 | 2024-01-10 | 2024-01-20 | 110.1850% |
23차 | 2024-01-31 | 2024-02-13 | 2024-02-20 | 110.5220% |
24차 | 2024-02-29 | 2024-03-11 | 2024-03-20 | 110.8374% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 강남대역지점
(4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.
나.매도청구권에 관한 사항
(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
(3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.
(4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.
다. 담보에 관한 사항
-"발행회사" 는 "발행 대상자"에게 다음과 같이 "발행회사" 소유의 토지와 건물을 담보로써 제공한다.
(1) 담보제공 자산 내역
소재지 | 구분 | 면적 | ||
경기도 용인시 기흥구 고매동 400-29, 400-31, 400-34, 400-37 | 토지 | 400-29 | 5,621㎡ | |
400-31 | 288㎡ | |||
400-34 | 194㎡ | |||
400-37 | 1,584㎡ | |||
건물 | 가동 | 공장 1F | 1,875.5㎡ | |
창고 1F | 113.4㎡ | |||
나동 | 창고 1F | 729.01㎡ | ||
사무실, 창고 2F | 706.46㎡ | |||
사무실 3F | 680㎡ | |||
다동 | 검수실 1F | 262㎡ | ||
창고 2F | 262㎡ | |||
사무실 3F | 262㎡ | |||
창고 4F | 14㎡ | |||
계단실 4F | 24.5㎡ | |||
라동 | 기계설비실 지1F | 30.81㎡ | ||
창고 1F | 12.09㎡ | |||
마동 | 창고 | 10.8㎡ |
(2) 담보 순위: 제2순위
(3) 담보제공방법: 담보신탁 제2순위 우선수익권 부여 (최초 인수인에게만 담보제공)
채권 우선순위 | 사채권자 | 채권 원금액 | 채권 설정금액 | 비고 |
2순위 | ㈜상상인저축은행 | \6,000,000,000 | \7,800,000,000 | 채권원금의 130% |
합계 | \6,000,000,000 | \7,800,000,000 | - |
(4) 담보제공일자: 2021년 04월 20일
(5) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
---|---|---|
(주)상상인저축은행 | - | 6,000,000,000 |
- | - | - |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
운영자금 |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 15,000,000,000 | 20,363 | 736,630 | 2022년 04월 19일 ~ 2025년 03월 19일 | - | |||
제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 7,000,000,000 | 19,450 | 359,897 | 2022년 04월 20일 ~ 2024년 03월 20일 | - | |||
소계 | 22,000,000,000 | - | (A) | 1,096,527 | - | - | ||
신규 발행 사채권 | 6,000,000,000 | 19,450 | (B) | 308,483 | 2022년 04월 20일 ~ 2024년 03월 20일 | - | ||
합계 | 28,000,000,000 | - | 1,405,010 | - | - | |||
기발행주식 총수(주) (C) | 11,846,520 | |||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 11.86 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210419000517