출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000641

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2024년    03월    06일
회       사       명 :	주식회사 에이티세미콘
대   표     이   사 :	김 소 정
본  점  소  재  지 :	경기도 이천시 마장면 서이천로 138
	(전  화) 070-8802-9358
	(홈페이지) http://www.atsemi.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 부 사 장                   (성  명) 신 종 태
	(전  화) 070-8802-9358

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류			회차	16	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채발행일자			2021년 05월 11일
3. 사채발행방법			사모
4. 사채만기일			2024년 05월 11일
5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)			20,000,000,000
6. 매도 대상   사채의 만기전   취득내역	매도 대상 사채의 권면(전자등록) 금액(원)		17,000,000,000
	취득금액(원)		20,177,698,629
	취득 경위		취득일자 : 2022년 1월 25일 취득사유 : 사채권자와 협의에 따른 만기 전 조기 취득 취득한 사채의 권면금액 : 13,000,000,000원 취득금액 : 13,159,136,986원 취득일자 : 2022년 2월 21일 취득사유 : 사채권자와 협의에 따른 만기 전 조기 취득 취득한 사채의 권면금액 : 7,000,000,000원 취득금액 : 7,019,561,643원
7. 매도 결정일			2024년 03월 05일
8. 매도금액	금액(원)		17,000,000,000
	산정 근거		매수자와 협의하에 결정
9. 매도대금 수령(예정)일			2024년 03월 05일
10. 매도 목적			재무구조 개선 및 투자이익 제고
11. 전환에 관한    사항	전환비율(%)		100
	보고일 현재 전환가액(원/주)		702
	전환에 따라 발행할 주식	종류	주식회사 에이티세미콘 기명식 보통주
		주식수	24,216,524
		주식총수 대비 비율(%)	25.10
	전환청구기간	시작일	2022년 05월 11일
		종료일	2024년 04월 11일
12. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 건은 당사가 2022년 01월 25일, 2022년 02월 21일 만기전 취득한 제16회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 총 권면금액 200억 중 기 매각금액 30억원을 제외한 170억을 매도하는 건입니다.

2) 상기 6. 매도 대상사채의 만기전 취득내역 중 취득금액은 제16회차 전환사채 총 권면금액 200억을 기준으로 작성하였습니다.

3) 당사가 소유한 주식회사 에이티세미콘 제16회차 전환사채 매각 대금 대가로 주식회사 코스모파마 제1회차 전환사채를 취득하는 건으로, 상기 8. 매도금액은 당사가 취득한 주식회사 코스모파마 제1회차 전환사채의 권면금액을 기재하였습니다.

4) 상기 11. 전환에 관한 사항 중 주식총수 대비 비율은 본 보고서 제출일 현재 발행주식 총수 72,278,403주에서 전환에 따라 발행할 주식 24,216,524주를 포함하여 계산하였습니다.

※  조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 구(9)개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 삼(3)개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부(구체적으로는, 본 사채 전자등록금액에 라.호의 조기상환율을 곱한 금액 전부를 말함)에 대하여 아래에서 정한 바에 따라 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 조기상환금액과 함께 제12항에서 정한 해당 이자금액(당해 조기상환지급일에 제12항에 따라 지급되었어야 하는 이자를 말함)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2022년 2월 28일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2022년 5월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2022년 8월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2022년 11월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2023년 2월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2023년 5월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2023년 8월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2023년 11월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

2024년 2월 11일: 권면금액(전자등록금액)의 100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: (주)국민은행 명학지점

라. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 29일 전부터 10일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사 및 한국예탁결제원에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
	FROM	TO
1차	2022-01-13	2022-02-01	2022-02-28	100.0000%
2차	2022-04-12	2022-05-01	2022-05-11	100.0000%
3차	2022-07-13	2022-08-01	2022-08-11	100.0000%
4차	2022-10-13	2022-11-01	2022-11-11	100.0000%
5차	2023-01-13	2023-02-01	2023-02-11	100.0000%
6차	2023-04-12	2023-05-01	2023-05-11	100.0000%
7차	2023-07-13	2023-08-01	2023-08-11	100.0000%
8차	2023-10-13	2023-11-01	2023-11-11	100.0000%
9차	2024-01-13	2024-02-01	2024-02-11	100.0000%

* 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 조기상환청구할 수 있다.

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	매도결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	매수한 사채의 권면 금액(원)	비고
주식회사 코스모파마	-	회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정	-	17,000,000,000	-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 코스모파마	7	신창하	11.54	-	-	윤일진	34.62
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	417	매출액	84
부채총계	283	당기순손익	-76
자본총계	134	외부감사인	-
자본금	130	감사의견	-

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