출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210709000002
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 07월 08일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 연이비앤티 |
| 대 표 이 사 : | 제현종, LIM KEAN HWA |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 77 |
| (전 화) 041-620-1500 |
| (홈페이지)http://www.younyi.co.kr |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 이 기 승 |
| (전 화) 02-541-3571 |
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타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 메디칸 주식회사 |
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이희영 |
| 자본금(원) | 1,604,070,000 | 회사와 관계 | - |
발행주식
총수(주) | 3,208,140 | 주요사업 | 세포치료 및 연구개발업 |
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
신주취득 여부 | 아니오 |
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,080,000 |
| 양수금액(원)(A) | 27,000,000,000 |
| 총자산(원)(B) | 135,975,086,511 |
| 총자산대비(%)(A/B) | 19.86 |
| 자기자본(원)(C) | 15,096,871,145 |
| 자기자본대비(%)(A/C) | 178.85 |
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,200,000 |
| 지분비율(%) | 37.40 |
| 4. 양수목적 | 신규사업 진출 및 수익증대 |
| 5. 양수예정일자 | 2021년 07월 08일 |
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 셀렉원 외 2
- 거래 상대방에 관한 상세 사항은 하기 '14. 기타투자판단과 관련한 중요사항을 참고해 주시기 바랍니다. |
| 자본금(원) | 20,000,000 |
| 주요사업 | 스포츠매니지먼트 |
| 본점소재지(주소) | 서울시 강남구 학동로2길 19, 2층 2179호 |
| 회사와의 관계 | - |
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 전환사채권 발행
2) 거래대금 지급 방법
(1) 주식회사 셀렉원: 2021년 7월 8일 제1회차 전환사채 권면금액 금팔십억원(\8,000,000,000)을 발행함으로써 매매대금 지급을 갈음
(2) 씨티지시스템 주식회사: 2021년 7월 8일 제3회차 전환사채 권면금액 금구십억원(\9,000,000,000)을 발행함으로써 매매대금 지급을 갈음
(3) 주식회사 에이비티원: 2021년 7월 8일 제4회차 전환사채 권면금액 금일백억원(\10,000,000,000)을 발행함으로써 매매대금 지급을 갈음 |
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성
2. 사유 : 평가대상회사의 지분을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시 |
| 외부평가기관의 명칭 | 한빛회계법인 |
| 외부평가 기간 | 2021년 06월 18일 ~ 2021년 06월 29일 |
| 외부평가 의견 | 당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법과 시장접근법 및 외부전문가에 의한 평가액을 적용하여 양수하는 주식가액을 검증하였습니다. 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과 평가기준일 현재 양수 대상 지분의 평가액(1,080,000주, 33.66%기준)은 24,420백만원 ~ 30,818백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액 27,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 07월 08일 |
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 |
| 불참(명) | 1 |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - |
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 |
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 |
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 |
| - 계약내용 | 제9조 특약사항
1. 주식매매계약(이하 “본 계약”)상 여하한 규정에도 불구하고, 매도인들은 매수인에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우에 본 계약 제1조 제3항에 따라 각각 발행된 제1회차 전환사채, 제3회차 전환사채 및 제4회차 전환사채를 매수인에게 양도하는 의사를 표시할 수 있으며, 매수인은 본 의사표시를 어떠한 이유에서도 거부할 수 없다.
2. 상기 제1항에 따라 매도인들이 본 계약 제1조 제3항에 따라 각각 발행된 제1회차 전환사채, 제3회차 전환사채 및 제4회차 전환사채를 매수인에게 양도하는 의사를 표시한 경우, 매수인은 양도 의사를 표시한 전환사채의 권면금액에 해당하는 매매대상주식을 매도인에게 반환하기로 한다. |
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 보고서 작성일 기준으로 작성되었습니다.
2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
3) 상기 5. 양수예정일자는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.
4) 거래상대방에 관한사항
(1) 주식회사 셀렉원
| 회사명 | 주식회사 셀렉원 |
| 자본금(원) | 20,000,000 |
| 주요사업 | 스포츠매니지먼트 |
| 본점소재지(주소) | 서울시 강남구 학동로2길 19, 2층 2179호 |
| 회사와의 관계 | - |
(2) 씨티지시스템 주식회사
| 회사명 | 씨티지시스템 주식회사 |
| 자본금(원) | 10,000,000 |
| 주요사업 | 시스템 통합, 빅데이터 분석 |
| 본점소재지(주소) | 경기도 용인시 기흥구 연원로42번길 33, 202동 1204호 |
| 회사와의 관계 | - |
(3) 주식회사 에이비티원
| 회사명 | 주식회사 에이비티원 |
| 자본금(원) | 20,000,000 |
| 주요사업 | 태양광 및 기타 컨설팅 |
| 본점소재지(주소) | 서울시 금천구 두산로 70, A동 401-05호 |
| 회사와의 관계 | - |
5) 거래상대방별 양수도 대금 및 대금지급 방법
| 양도인 | 양도대상 주식(주) | 양수도 대금(원) | 대금지급방법 |
| 주식회사 셀렉원 | 320,000 | 8,000,000,000 | 2021년 7월 8일 발행 예정인 제1회차 전환사채로 지급할 예정 |
| 씨티지시스템 주식회사 | 360,000 | 9,000,000,000 | 2021년 7월 8일 발행 예정인 제3회차 전환사채로 지급할 예정 |
| 주식회사 에이비티원 | 400,000 | 10,000,000,000 | 2021년 7월 8일 발행 예정인 제4회차 전환사채로 지급할 예정 |
| 합 계 | 1,080,000 | 27,000,000,000 | - |
6) 2021년 7월 8일 개최된 당사 이사회에 까오진이(Gao Jinyi) 기타 비상무 이사가 이사회 출석을 하였지만 날인을 거부하여 향후 소송 등에 따라 이사회 효력이 부인될 수 있습니다.
※ 관련공시 :
- 2021-07-08 [기재정정]주요사항보고서(제1회차 전환사채권 발행결정)
- 2021-07-08 [기재정정]주요사항보고서(제3회차 전환사채권 발행결정)
- 2021-07-08 [기재정정]주요사항보고서(제4회차 전환사채권 발행결정)
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해연도 | 5,124 | 3,451 | 1,673 | 1,604 | 2,888 | -103 | 적정 | 현무회계법인 |
| 전년도 | 6,903 | 3,677 | 3,227 | 1,595 | 2,849 | 16 | - | - |
| 전전년도 | 5,613 | 4,125 | 1,488 | 1,450 | 2,725 | 6 | - | - |
- 전전년도 및 전년도에 대한 요약 재무상황은 외부감사인의 감사를 받지 않은 정보입니다.
1) 주식회사 셀렉원
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 주식회사 셀렉원 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현동 |
| 직업(사업내용) | 스포츠매니지먼트 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 송산 | 8,000,000 | 40 |
| 최대주주 | 송산 | 8,000,000 | 40 |
| 최근 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 33 | 자본금 | 20 |
| 부채총계 | 17 | 매출액 | 2 |
| 자본총계 | 15 | 당기순손익 | -5 |
| 외부감사인 | 해당사항 없음 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 해당사항 없음 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
2) 씨티지시스템 주식회사
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 씨티지시스템 주식회사 | 대한민국 | 경기도 용인시 기흥구 마북동 |
| 직업(사업내용) | 시스템 통합, 빅테이터 분석 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 최병원 | 20,000 | 100.0 |
| 대표이사 | 최병원 | 20,000 | 100.0 |
| 최근 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 10 | 자본금 | 10 |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | 10 | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | 해당사항 없음 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 해당사항 없음 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
3) 주식회사 에이비티원
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 주식회사 에이비티원 | 대한민국 | 서울시 금천구 독산동 |
| 직업(사업내용) | 태양광 및 기타 컨설팅 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 김영진 | 40,000 | 100.0 |
| 대표이사 | 김영진 | 40,000 | 100.0 |
| 최근 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 4 | 자본금 | 20 |
| 부채총계 | 100 | 매출액 | - |
| 자본총계 | -96 | 당기순손익 | -71 |
| 외부감사인 | 해당사항 없음 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 해당사항 없음 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210709000002
