[기재정정]주주총회소집공고 2023-08-17 17:15:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230817000315
| 2023년 08월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 04일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 소집공고 3. 회의목적사항 가. 부의안건 | 의안확정 | 제1호 의안 : 자산양도 승인의 건 | 제1호 의안 : 자산양도 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 김광일 선임의 건 |
| III.경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수 | 기재정정 | 주1)정정전 | 주2)정정후 |
| III.경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임 | 기재사항 추가 | 주3)정정전 | 주4)정정후 |
주1)정정전
4) 자산양도 일정
일정 | 절차 |
2023년 08월 02일 | 이사회 결의 및 지분양수도계약 체결 |
2023년 08월 04일 | 주주총회 소집결의 |
2023년 08월 21일 | 주주확정 기준일 |
2023년 09월 01일 | 주주총회 소집통지 |
2023년 09월 01일 | 자산양도 반대의사표시 접수 시작 |
2023년 09월 15일 | 자산양도 반대의사표시 접수 완료 |
2023년 09월 18일 | 임시주주총회 |
2023년 09월 18일 | 주식매수청구권 시작 |
2023년 10월 09일 | 주식매수청구권 종료 |
2023년 10월 29일 | 양도기준일 (예정) |
(다) 행사기간, 장소
- 행사기간
① 자산양도 반대의사표시 접수: 2023년 09월 01일~ 2023년 09월 15일
② 주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 18일~ 2023년 10월 09일
주2)정정후
4) 자산양도 일정
일정 | 절차 |
2023년 08월 02일 | 이사회 결의 및 지분양수도계약 체결 |
2023년 08월 04일 | 주주총회 소집결의 |
2023년 08월 21일 | 주주확정 기준일 |
2023년 09월 01일 | 주주총회 소집통지 |
2023년 09월 01일 | 자산양도 반대의사표시 접수 시작 |
2023년 09월 15일 | 자산양도 반대의사표시 접수 완료 |
2023년 09월 18일 | 임시주주총회 |
2023년 09월 18일 | 주식매수청구권 시작 |
2023년 10월 10일 | 주식매수청구권 종료 |
2023년 10월 29일 | 양도기준일 (예정) |
(다) 행사기간, 장소
- 행사기간
① 자산양도 반대의사표시 접수: 2023년 09월 01일~ 2023년 09월 15일
② 주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 18일~ 2023년 10월 10일
주3)정정전
-
주4)정정후
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김광일 | 1974.02.13 | 여 | 해당사항없음 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김광일 | 경영인 |
2013~현재 | 청주대학교 경영학과 졸업 서울시설관리공단 현) ㈜유한 부사장 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김광일 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[김광일 사외이사 후보자] 본 후보자는 수도 행정운영의 경험과 주식회사 유한의 다년간의 경영자로서의 경험을 바탕으로 회사의 재정의 투명성과 보수적인 의사결정을 통하여 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.
2. 독립성 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것 입니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것 입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 서울 시설관리공단에서 전문적인 경험을 바탕으로 현재 주식회사 유한의 경영자로 직을수행하고 있습니다. 아울러 사회의 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 노력할 수 있는 적임자로 판단하였습니다. 또한, 독립적인 사외이사의 지위에서 경영진의 직무가 적법하고 건전하며 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사외이사 후보로 추천합니다. |
확인서
확인서_이사후보자_1 |
※ 기타 참고사항
- 해당없음
| 2023 년 08 월 04 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 연이비앤티 | |
| 대 표 이 사 : | 조병직 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 77(모시리) | |
| (전 화)041-620-1500 | ||
| (홈페이지)http://www.younyi.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)조병직 |
| (전 화)041-620-1500 | ||
| (제21기 임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2023년 09월 18일(월) 오전 10시
2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길77 회의실 3층
3. 회의목적사항
가. 부의안건
제1호 의안 : 자산양도 승인의 건
제2호 의안 : 사외이사 김광일 선임의 건
4. 경영참고사항비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리회사의 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증
7. 기타사항
- 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.
- 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
| 2023년 08월 04일 |
| 주식회사 연이비앤티 대표이사 조병직 (직인 생략) |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 최영림 (출석률: 50.00%) | 전철수 (출석률: 90.00%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2023.01.10 | 자산일부 매각 승인 추인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2023.01.30 | 정기주주총회 소집결의의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2023.02.14 | 1. 대표이사 선출의 건 | 불참 | 찬성 |
| 2. 감사위원회 제도 폐지의 건 | 불참 | 찬성 | ||
| 4 | 2023.03.07 | 한국산업은행 운영자금(단기한도대출)기한연장의 건 | 불참 | 불참 |
| 5 | 2023.03.09 | 해외법인 출자지분 담보 제공의 건 | 불참 | 찬성 |
| 6 | 2023.03.20 | 운전자금 대출의 건 | 불참 | 찬성 |
| 8 | 2023.03.31 | 유형자산(부동산) 매각 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 2023.06.07 | 1. 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정 | 찬성 | 찬성 | ||
| 10 | 2023.08.02 | 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정 | 불참 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 최영림, 전철수 | 2023.01.30 | 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고 | 가결 |
- 당사는 2023.02.14일 이사회에서 감사위원회 제도가 폐지가 되었습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 5,000,000,000 | 28,000,000 | 2,000,000 | - |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
[제조사업부문]
(1)산업의 개요
당사가 영위하는 EMS(Electronic Manufacturing Services)란 OEM(Original Equipment Manufacturer)의 설계에 따라 자신의 생산설비를 이용하여 전자제품 제조 및 납품에 관한 서비스를 일괄 제공하는 제조전문 서비스산업을 말합니다.
EMS는 제품의 디자인(설계) 및 부품납품업체 결정권을 가지지 않는 점에서 자신의 디자인(설계)으로 제품을 제조하는 ODM과 구분 됩니다. ODM은 주문자인 OEM이 요구하는 성능을 가지는 제품을 제작기준에 따라 자신이 디자인을 하고 스스로 부품업체를 선정해 제조하지만, EMS는 OEM의 기술자들이 설계한 도면과 AVL (Approved Vendor List), BOM (Bill of Materials)을 넘겨받아 그에 따라 제조해 납품을 하게 됩니다. 그리고 자신이 제조한 제품에 대한 IP(산업재산권)을 보유하지 않는다는 점이 ODM과 EMS의 가장 큰 차이점 입니다. EMS는 제조 뿐만 아니라 납품 및 사후서비스 시설을 보유하면서 Supply-Chain 전반에 관한 서비스를 제공하므로 제조에 한정한 서비스를 제공하는 CEM(Contract Electronics Manufacturing: 계약생산업체)과 구분 됩니다.
(2) 성장성
EMS는 의료기기, 방위산업과 컴퓨터, 휴대폰, 네트워크장비, 반도체장비등 전자통신분야에서 주로 수요가 발생하고 있습니다.
EMS산업의 성장요인은 치열한 가격경쟁하에서 자체적인 제조활동으로는 수익을 확대하기 어렵다는 OEM기업들의 인식이 확산되고 선택과 집중을 통한 경영효율 을 제고 하려는 전략이 대두됨은 물론 EMS기업들이 오랜 경험에 의한 제조와 품질관리능력 향상이라는 기반이 견고해지면서 EMS산업은 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 이러한 OEM 기업의 탈 제조바람은 해외는 물론 우리나라에서도 점차 확대되고 있는 상황으로 삼성전자ㆍLG전자 등 국내의 유수기업들 역시 생산라인 확충을 통한 생산능력의 증대보다는 자신들은 R&Dㆍ디자인ㆍ마케팅에 사업의 초점을 맞추고 제조는 EMS기업에 위탁하는 경향이 확대되고 있습니다. 이러한 EMS을 통한 제조는 공장의 해외진출시에도 동일하게 적용되어 중국, 동남아 진출시 EMS기업들과의 동반 진출이 일반적인 현상으로 나타나고 있습니다. 앞으로도 이러한 경향은 더욱 확대 될 것으로 전망되며 이러한 시장의 변화에 따라 전문 EMS 산업은 더욱 성장 할 것으로 보여집니다.
(3) 경쟁요소
EMS사업에 요구되는 기본적인 경쟁력은 '안정적인 품질과 저렴한 원가, 신속한 납기의 대응력' 입니다. 부수적으로는 고객이 요구하는 제품을 제조할 수 있는 '제품이해력과 생산능력' 및 '축적된 경험과 노하우'는 물론 '풍부한 자금력과 정확한 미래예측을 통한 적기투자의 대응력' 등이 우수해야 합니다.
따라서 원가경쟁력 확보를 위해서 저렴한 인건비와 대량소비처를 찾아 EMS기업들의 해외동반 진출이 늘어나고 있으며 궁극적으로는 원가경쟁력이 생존의 중요한 요소로 볼 수 있습니다.
(4) 산업 RISK
IT산업이 지속적인 성장을 보이고 있는 점과 OEM 기업들의 효율제고와 경쟁력 강화를 위한 OUT-SOURCING의 확대추세를 고려해 볼때 EMS 산업은 지속적인 성장이 예상되므로 본원적인 위험요소는 적다고 보여집니다. 부수적인 위험요소로는 OEM들의 가격경쟁에 따른 단가인하 압력, 생산성 향상과 신제품개발에 대응하기 위한 설비투자비가 많이 소요되는 점이 있으나 신규업체 진입시 약 200억원 이상의 시설투자비와 원자재 구매비가 소요되고 신규업체 등록시 까다로운 심사절차를 요구하고 있기 때문에 강한 파트너쉽을 형성하고 있는 선두기업으로서는 경쟁업체의 신규진입에 따른 위험은 크지 않다고 볼수 있습니다.
(5) 자원조달의 특성
EMS용 원자재 공급선은 다변화 되어있어 수요자 지배력이 높고, 대량구매에 따른 가격협상력을 가질 수 있으며, 원자재의 대부분이 OEM의 유ㆍ무상사급 형태로 조달 되어 신규업체 및 자재개발은 물론 가격협상, 품질관리를 지원함으로서 관리비용이 적은편 입니다.
(6) 관련법령 또는 정부의 규제
EMS사업은 특별히 정부의 직접적인 규제를 받지 않으며 EMS 산업에만 적용되는 법령은 없습니다.
나. 회사의 현황
[제조사업부문]
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
지배기업인 "아이엠이연이 주식회사"는 SMD(Surface Mount Device :표면실장장치)와 SMT( Surface Mount Technology :표면실장기술)를 기반으로 TFT-LCD Monitor & Notebook용 Source PBA, LCD TV용 Control & Source PBA를 주로 생산하여 삼성디스플레이(주)및 SMD(삼성모바일디스플레이)로 납품하는 EMS 전문업체 입니다.
또한 해외법인으로 중국에 "연이전자 소주 유한공사" 및 "연이전자 천진 유한공사" , 베트남에 '연이전자 비나"가 있으며 LED및 OLED PBA 및 F-PCA 등을 생산하여 납품하고 있습니다.
(2) 시장의 특성
당사의 영업특성은 취급제품의 특성과 고객기업의 특성요인에 의하여 좌우 되므로 여러가지 요소를 종합적으로 고려하여 판단할 가치가 있습니다.
(가) TFT-LCD
최근 판매가격 하락과 가격경쟁력으로 LCD BLU를 채택한 관련제품의 수요는 꾸준히 확대되고 있습니다. 40인치 이상의 LCD 용 Full HD & 3D TV의 판매로 이같은 현상은 계속될 전망입니다. LCD 부분은 중국의 LCD TV수요증가를 기반으로 고객사인 삼성디스플레이의 높은 시장점유율과 판매확대 계획에 의해 고정적인 매출이 이루어 지고 있습니다.
(나) LED TV
본격 성숙기를 갖는 LED TV의 소비자 수요증대로 인하여 당사가 생산하는 LED 관련 매출이 꾸준히 증가하였습니다. 2012년에는 아날로그 지상파송출 중단,3DTV, 스마트TV및 앞으로 나오는 신규모델들은 LED TV가 주가 됨에 따라 그 시장은 본격적인 성장기에 진입하리라 보여지며 그 성장속도는 가파르게 상승하리라 봅니다. LED TV시장이 커짐에 따라 그 부품을 납품하는 업체들의 수혜가 클것으로 보여지며 당사의 LED관련 매출에 상당히 기여할 것으로 추정됩니다.
(다) OLED
OLED 시장은 예상보다 빠르게 성장하고 있으며, 2009~2011년까지 휴대폰, PMP 중심의 도약기를 거쳐 2012년부터는 태블릿PC,노트북, 30~55인치 대형 TV 중심의 성장기 진입이 전망되며 향후 현재의 전망보다 빠른 성장이 기대됩니다.
OLED부문 세계 최대 시장 점유율을 갖고 있는 삼성디스플레이와 거래유지로 당사의 지속적인 매출기여에 많은 효과를 가져오리라 예상됩니다.
(3) 시장점유율 등
당사는 디스플레이 Panel 제조사에 PBA 제품을 공급하는 업체로서 전체 TV 시장에 대하여 점유율은 파악하기가 어려움이 있습니다.
따라서 고객사에서 입수한 forecast를 기준으로 한 점유율을 바탕으로 약 평균 24% 정도의 시장점유율 추정할 수 있습니다.
하지만 당사 주요고객사의 생산기지 이전에 따른 점유율을 파악하기 어려운 바 이에 당기 점유율은 생략합니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
공시작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
제1호 의안 : 자산 양도 승인의 건
주식회사 존속의 기초가 되는 중요한 재산의 양도는 영업의 폐지 또는 중단을 초래하는 행위이므로 영업의 전부 또는 일부 양도의 경우와 다를 바 없어, 상법 제374조 제1항 제1호의 규정을 유추적용하여 금번 주주총회의 제1호 의안을 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의로 안건을 상정하였습니다.
가. 자산양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 성텅다(천진)과학기술발전유한공사 | 김금자 | 중국 천진시 자유무역시험구(천진항보세구)해빈팔로118호B303 | - |
나. 자산양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
(1) 자산양수도의 경위
당사가 지분투자한 '연이전자(천진)유한공사'의 100%지분 일체를 양도하는 건으로, 자산양수도 계약체결일은 2023년 08월 02일이고, 양도예정일은 2023년 10월 30일 입니다.
(2) 계약의 주요 내용
1) 자산양수도 당사자
| 구 분 | 양도인 | 양수인 | |
| 법인명 | 주식회사 연이비앤티 | 성텅다(천진)과학기술발전유한공사 | |
| 대표이사 | 조병직 | 김금자 | |
| 주소 | 본사 | 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 77, 1층 | 중국 천진시 자유무역시험구(천진항보세구)해빈팔로118호B303 |
| 연락처 | 041-620-1500 | +86 022-8376-7566 | |
| 설립년월일 | 2003년5월14일 | 2020년 11월 12일 | |
| 납입자본금 (주1) | 11,229,707,500원 | RMB 10,000.000 | |
| 자산총액 (주1) | 37,148,530,204원 | RMB 129,122,942.94 | |
| 결산기 | 12월31일 | 12월 31일 | |
| 임직원수 (주1) | 21명 | 37명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 (주1) | 보통주 22,459,415주 | - | |
| 주권상장 여부 | N | N | |
(주1) 2023년 03월 31일의 분기검토보고서를 반영하였습니다.
2) 자산양도의 목적
당사가 타법인 출자로 100%지분을 보유하고 있는 계열회사 연이전자(천진)유한공사는 국제 반도체 시장 악화와, 미, 중간 무역 분쟁으로 인한 지속적인 매출 및 생산량 감소 등 계속기업의 불확실성과 사업악화에 따른 조치로 매각을 진행하고자 함.
3) 양도하는 자산의 내용 및 범위
연이전자(천진)유한공사의 출자지분 100%를 양수회사에 양도하는 건입니다.
※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)
| 양도대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 34,780,667,000 | 71,547,871,945 | 48.61 |
| 매출액 | 73,246,793,000 | 88,067,971,067 | 83.17 |
- 상기 A, B는 2022년말 사업보고서 기준입니다.
4) 자산양도 일정
일정 | 절차 |
2023년 08월 02일 | 이사회 결의 및 지분양수도계약 체결 |
2023년 08월 04일 | 주주총회 소집결의 |
2023년 08월 21일 | 주주확정 기준일 |
2023년 09월 01일 | 주주총회 소집통지 |
2023년 09월 01일 | 자산양도 반대의사표시 접수 시작 |
2023년 09월 15일 | 자산양도 반대의사표시 접수 완료 |
2023년 09월 18일 | 임시주주총회 |
2023년 09월 18일 | 주식매수청구권 시작 |
2023년 10월 10일 | 주식매수청구권 종료 |
2023년 10월 29일 | 양도기준일 (예정) |
※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
5) 자산양도가액
- 자산양도가액 : 중국 인민폐기준 (RMB) 76,463,255
6) 주식매수청구권 사항
(가) 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 당사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 자산양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 자산양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
자산양도 회사인 당사는 비상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주 : 166원
- 산출근거 : 상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5, 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 5, 증권의발행및공시에 관한 규정 및 시행세칙에 의하여 평가되었으며, 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제 176 조의 5 제 1 항제 2 호나목에 따른 가격에 따라 산정하였습니다.
또한, 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 5 조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1 주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022 년 12 월 31 일)의 재무상태표의 자본총계에서 2023 년 6 월 30 일 까지의 변동사항과 다음의 금액을 가감하여 산정하였으며, 수익가치는 현금흐름할인법으로 산정되었습니다.
당사는, 외부인의 평가를 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 관한 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치의 산술가중평균한 평가방법으로 평가되었으며 1주당 매수청구권 의 가액은 주당 152원 ~ 166원의 범위로 산정되었습니다.
(다) 행사기간, 장소
- 행사기간
① 자산양도 반대의사표시 접수: 2023년 09월 01일~ 2023년 09월 15일
② 주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 18일~ 2023년 10월 10일
- 접수장소
① 명부 주주: 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길77(모시리) 3층
기획팀(041-620-1500)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사
(라) 투자자 유의 사항
상기 내용은 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.
7) 자산양도가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가 여부 : 예
- 근거 및 사유 : 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5, 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 5, 증권의발행및공시에 관한 규정 및 시행세칙에 의한 적정성 평가
(나) 외부평가기관의 명칭 : 동현회계법인
(다) 외부평가 기간 : 2023년 06월 07일 ~ 2023년 07월 17일
(라) 외부평가 의견 : 적정
동현회계법인(이하 "당 법인")은 주식회사 연이비앤티(이하 "귀사"또는 "양도인")와 체결한 용역계약에 따라, 귀사가 보유하고 있는 Younyi Electronics (Tianjin) Co., Ltd.(이하 "평가대상회사" 또는 "발행회사")의 지분 100%(이하 "평가대상자산")를 성텅다(천진)과학기술발전유한공사(이하 "양수인")에게 양도하기로 하는 거래와 관련하여 2023년 03월 31일을 평가기준일로 하여 평가대상자산 양도가액의 적정성에 대해 검토하였습니다.
당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법을 사용하여 평가하였으며, 귀사 및 평가대상회사가 제시한 자료를 기초로 외부로부터 수집하여 분석한 정보및 자료들을 근거로 산출하였습니다. 따라서 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.
다. 자산양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
- 해당사항이 없습니다.
※ 기타 참고사항
1) 본 자산양수도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 자산양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)의 2023년 08월 03일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김광일 | 1974.02.13 | 여 | 해당사항없음 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김광일 | 경영인 |
2013~현재 | 청주대학교 경영학과 졸업 서울시설관리공단 현) ㈜유한 부사장 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김광일 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
[김광일 사외이사 후보자] 본 후보자는 수도 행정운영의 경험과 주식회사 유한의 다년간의 경영자로서의 경험을 바탕으로 회사의 재정의 투명성과 보수적인 의사결정을 통하여 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.
2. 독립성 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것 입니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것 입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 서울 시설관리공단에서 전문적인 경험을 바탕으로 현재 주식회사 유한의 경영자로 직을수행하고 있습니다. 아울러 사회의 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 노력할 수 있는 적임자로 판단하였습니다. 또한, 독립적인 사외이사의 지위에서 경영진의 직무가 적법하고 건전하며 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사외이사 후보로 추천합니다. |
확인서
확인서_이사후보자_1 |
※ 기타 참고사항
- 해당없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
해당사항 없음.
※ 주주총회 개최(예정)일 : 2023.09.18 오전 10:00 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230817000315
