주요사항보고서(회사합병결정) 2024-03-25 16:03:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240325000586
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 25일 | |
| 회 사 명 : | 미래나노텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 철 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로16 | |
| (전 화) 043-710-1100 | ||
| (홈페이지) http://www.mntech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획실장 | (성 명) 김 형 규 |
| (전 화) 043-710-1100 | ||
| 1. 합병방법 | 미래나노텍(주)가 미래솔레어(주)를 흡수합병 - 존속회사(합병법인) : 미래나노텍(주) (코스닥 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 미래솔레어(주) (주권 비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 그룹 지배구조 개선 및 경영 효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 미래나노텍(주)는 미래솔레어(주)의 지분을 100% 소유하고있습니다. 본 합병 완료시 미래나노텍(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 미래솔레어(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인인 미래나노텍(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 미래나노텍(주)의 최대주주 변경은 없습니다. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무상태 개선효과 뿐만아니라 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 미래나노텍(주) : 미래솔레어(주) = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 미래나노텍(주)는 피합병법인인 미래솔레어(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 미래솔레어(주) | |||||||
| 주요사업 | 차량용 윈도우필름 제조 및 판매 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 27,863,903,669 | 자본금 | 14,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 7,777,592,220 | 매출액 | 41,502,530,831 | ||||||
| 자본총계 | 20,086,311,449 | 당기순이익 | 3,705,425,389 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 03월 27일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 04월 09일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 04월 09일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 04월 23일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 04월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 05월 30일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 06월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 06월 03일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 06월 05일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 25일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 본 건 외에 진행중인 추가적인 사항은 없으며, 본 합병 진행 과정 중에 그룹 조직효율화 등 구체적인 계획을 수립할 예정 입니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 보고서 제출일 현재 미래나노텍(주)(존속회사)는 미래솔레어(주)(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 "8. 합병상대회사"의 "최근 사업연도 재무내용"은 2022년 말 재무제표 기준입니다.
(4) 상기 "10. 합병일정"의 "종료보고 총회"는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.
(6) 합병 주요일정
| 구 분 | 일 자 | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 합병결정 이사회 결의일 | 2024-03-25 | 주주총회 갈음 | |
| 주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2024-03-25 | ||
| 합병계약일 | 2024-03-27 | ||
| 주주확정 기준일 | 2024-04-09 | ||
| 소규모합병 공고일 | 2024-04-09 | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024-04-09 | |
| 종료일 | 2024-04-23 | ||
| 합병승인 이사회결의 예정일 | 2024-04-24 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024-04-30 | |
| 종료일 | 2024-05-30 | ||
| 합병기일 | 2024-06-01 | 합병기준일 | |
| 합병보고 이사회 및 합병종료 공고 | 2024-06-03 | 주주총회 갈음 | |
| 합병등기 예정일 | 2024-06-05 | ||
주1) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) | 상호 | 미래나노텍(주) |
| 소재지 | 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로16 | |
| 대표이사 | 김철영 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) | 상호 | 미래솔레어(주) |
| 소재지 | 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로16 | |
| 대표이사 | 임순교 | |
| 법인구분 | 주권 비상장법인 |
2) 합병 배경
합병법인인 미래나노텍(주)가 피합병법인인 미래솔레어(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통해 그룹의 지배구조 개선하고 경영 효율성을 제고하고자 합니다.
3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
4) 합병등의 형태
본 보고서 제출일 현재 미래솔레어(주)(피합병법인)의 최대주주는 미래나노텍(주)(합병법인)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 미래나노텍(주)는 존속하고, 미래솔레어(주)는 소멸합니다.
나. 합병비율 및 산출근거
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제 12 조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약 을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당 사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527 조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해 제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단 서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담 하지 아니한다.
(5) 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일 치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대 하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구 통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함)，비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병 에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해 제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조，제16 조 및 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리, 의무는 계속하여 그 효력을 유 지한다. |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
미래나노텍(주)가 미래솔레어(주)의 지분을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 미래나노텍(주)가 피합병법인의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5) 소규모합병 관련 위험
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우, 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인 미래나노텍(주)는 피합병법인 미래솔레어(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 미래솔레어(주)는 미래나노텍(주)의 완전 자회사입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
| 겸직자 | 겸직 내용 | |
| 김형규 | 미래나노텍(주) 사내이사 | 미래솔레어(주) 기타비상무이사 |
(3) 특수관계인
합병법인 미래나노텍(주)는 피합병법인 미래솔레어(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 미래나노텍(주)의 대주주 및 특수관계인은 미래솔레어(주)의 특수관계인에 해당됩니다.
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.
2) 당사 회사간의 거래내용
(1) 출자
미래나노텍(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 미래솔레어(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 주주명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 미래나노텍(주) | 2,800,000 | 100% |
(2) 채무 보증 및 담보 제공
해당사항 없습니다.
(3) 매출 및 매입 등의 거래
(기준일: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)
| 회사명 | 기타매출 | 기타매입 |
| 미래솔레어(주) | 452,949 | 3,000 |
(4) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
(기준일: 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)
| 회사명 | 기타채권 | 기타채무 |
| 미래솔레어(주) | 212,617 | 51,400 |
(5) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익 등)
해당사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
바. 기타
1) 교부금 등 지급
본 합병으로 인하여 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병의 대가로서 지급해야할 교부금 등은 없습니다.
2) 자산, 부채 및 고용승계 등
합병법인은 합병기일 기준 피합병법인의 자산, 부채 및 고용 등을 그대로 승계합니다.
3) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 각 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사명 | 미래솔레어 주식회사 |
| 영문명 | Mirae Solaire Co., Ltd. |
| 대표자 | 임순교 |
| 본점 사업자등록번호 | 317-81-29035 |
| 본사 우편번호 | 28122 |
| 본사 주소 | 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 16 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://www.mrsol.co.kr |
| 기업규모 | 중견기업 |
| 결산월 | 12 월 |
| 업종명 | 1차 플라스틱제품 제조업 |
| 회사설립일 | 2012년 04월 19일 |
나. 주주 현황
보고서 기준일 현재 미래솔레어(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율 |
| 미래나노텍(주) | 보통주 | 2,800,000 | 100% |
다. 주요 사업현황
미래솔레어(주)는 차량용 윈도우필름을 주요 사업으로 영위하며, 현재 이와 관련한 제조 및 판매를 하고 있습니다.
1) 재무에 관한 사항
- 요약 재무제표
| (단위: 원) |
| 과 목 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
| 유동자산 | 20,474,926,190 | 13,144,874,840 | 10,345,559,167 |
| 비유동자산 | 7,388,977,479 | 7,952,255,663 | 4,914,125,344 |
| 자 산 총 계 | 27,863,903,669 | 21,097,130,503 | 15,259,684,511 |
| 유동부채 | 7,339,586,627 | 4,343,484,296 | 2,626,411,564 |
| 비유동부채 | 438,005,593 | 506,240,154 | 263,433,723 |
| 부 채 총 계 | 7,777,592,220 | 4,849,724,450 | 2,889,845,287 |
| 자본금 | 14,000,000,000 | 14,000,000,000 | 14,000,000,000 |
| 기타자본항목 | (67,200,000) | (67,200,000) | (67,200,000) |
| 이익잉여금(결손금) | 6,153,511,449 | 2,314,606,053 | (1,562,960,776) |
| 자 본 총 계 | 20,086,311,449 | 16,247,406,053 | 12,369,839,224 |
| 과 목 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
| 매출액 | 41,502,530,831 | 34,412,756,184 | 23,211,255,105 |
| 영업이익 | 4,503,821,536 | 4,235,074,739 | 1,481,351,556 |
| 당기순이익 | 3,705,425,389 | 3,922,800,644 | 1,012,135,312 |
2) 외부감사인의 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
제11기 | 대주회계법인 | 적정 |
| 제10기 (2021년) | 대주회계법인 | 적정 |
| 제9기 (2020년) | 대주회계법인 | 적정 |
3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 미래솔레어(주)의 이사회는 사내이사(대표이사 포함) 1명, 기타비상무이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.
| 직 위 | 성 명 | 출생년월 |
| 대표이사 (사내이사) | 임순교 | 1969.01 |
| 기타비상무이사 | 김형규 | 1968.02 |
| 기타비상무이사 | 임봉수 | 1971.08 |
| 감사 | 김기태 | 1973.11 |
4) 임원 및 직원 등에 관한 사항
미래솔레어(주)는 본 보고서 제출일 현재 임직원 108명이 근무하고 있습니다.
5) 계열회사 등에 관한 사항
미래솔레어(주)는 미래나노텍(주)의 완전 자회사이며, 별도의 계열회사가 없습니다.
미래나노텍(주)의 기타 계열회사 등에 관한 세부사항은 미래나노텍(주)의 2023년 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240325000586
