[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2021-06-15 15:37:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210615000313
| 금융위원회 귀중 | 2021년 06월 15일 |
| 회 사 명 : | (주)에스에너지 |
| 대 표 이 사 : | 홍성민, 박상민 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교역로241번길 20, 미래에셋타워 3층 |
| (전 화)070-4339-7100 | |
| (홈페이지) http://s-energy.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박상민 |
| (전 화) 070-4339-7100 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 05월 04일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021년 05월 04일 | 증권신고서(지분증권) | 최초제출 |
| 2021년 05월 20일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 1분기 보고서 제출에 따른 기재정정(파란색) |
| 2021년 05월 31일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 기재정정(초록색) |
| 2021년 06월 15일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정(주황색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,500,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 17,077,500,000원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
금번 정정신고서는 1차 발행가액 산정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은'굵은 주황색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.
| [정정사항] |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 공통정정사항 | 1차 발행가액 확정에 따른 정정 | 모집 또는 매출총액 : 20,295,000,000원 모집(매출)가액 : 4,510원 | 모집 또는 매출총액 : 17,077,500,000원 모집(매출)가액 : 3,795원 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | |||
| Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | |||
| 1. 공모개요 | 1차 발행가액 확정에 따른 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 | |
| Ⅲ. 투자위험요소 - 회사위험 사 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 | |
| Ⅴ. 자금의 사용목적 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 | |
(주1) 정정 전
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 4,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집가액 | 모집총액 | 모집방법 |
| 기명식보통주 | 4,500,000 | 500 | 4,510 | 20,295,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) | 이사회 결의일: 2021년 05월 03일, 2021년 05월 20일, 2021년 05월 31일 |
| 주2) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다. |
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)
| ▶ 모집예정가액 | = | 기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ] |
| ------------------------------------------------ | ||
| 1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(20%) ] |
| [ 예정발행가액 산정표] | |
| 기산일 : 2021년 05월 02일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
| 2021-04-30 | 5,973 | 94,445 | 564,106,120 |
| 2021-04-29 | 6,058 | 98,360 | 595,885,980 |
| 2021-04-28 | 6,077 | 119,050 | 723,422,960 |
| 2021-04-27 | 6,213 | 132,915 | 825,771,550 |
| 2021-04-26 | 6,404 | 158,942 | 1,017,867,310 |
| 2021-04-23 | 6,362 | 69,960 | 445,053,450 |
| 2021-04-22 | 6,379 | 251,712 | 1,605,670,870 |
| 2021-04-21 | 6,268 | 104,238 | 653,374,120 |
| 2021-04-20 | 6,341 | 102,029 | 646,922,090 |
| 2021-04-19 | 6,334 | 238,168 | 1,508,666,850 |
| 2021-04-16 | 6,143 | 83,028 | 510,024,960 |
| 2021-04-15 | 6,128 | 97,561 | 597,885,610 |
| 2021-04-14 | 6,157 | 204,284 | 1,257,803,320 |
| 2021-04-13 | 5,997 | 87,685 | 525,820,020 |
| 2021-04-12 | 5,951 | 61,294 | 364,783,010 |
| 2021-04-09 | 5,948 | 70,169 | 417,378,400 |
| 2021-04-08 | 5,945 | 131,539 | 781,994,610 |
| 2021-04-07 | 5,969 | 85,584 | 510,871,470 |
| 2021-04-06 | 5,991 | 127,771 | 765,423,080 |
| 2021-04-05 | 6,061 | 61,928 | 375,352,030 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 6,172 | 2,380,662 | 14,694,077,810 |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 6,174 | 603,712 | 3,727,053,920 |
| 기산일 가중산술평균주가 (C) | 5,973 | 94,445 | 564,106,120 |
| A,B,C의 산술평균 (D) | 6,106 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 5,973 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 20% | - | |
| 증자비율 (G) | 30.21% | - | |
| 예정발행가액 | 4,510 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) | |
(중략)
(주1) 정정 후
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 4,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집가액 | 모집총액 | 모집방법 |
| 기명식보통주 | 4,500,000 | 500 | 3,795 | 17,077,500,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) | 이사회 결의일: 2021년 05월 03일, 2021년 05월 20일, 2021년 05월 31일 |
| 주2) | 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다. |
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.
■1차 발행가액 산출 근거
신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)
| 기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ------------------------------------- |
| 1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】 |
[1차 발행가액 산정표]
기산일 : 2021년 06월 14일 (단위: 원, 주)
| 일자 | 가중평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2021-06-14 | 5,070 | 78,934 | 400,191,750 |
| 2021-06-11 | 5,150 | 471,010 | 2,425,861,575 |
| 2021-06-10 | 4,963 | 86,308 | 428,322,425 |
| 2021-06-09 | 5,011 | 89,649 | 449,229,335 |
| 2021-06-08 | 5,027 | 61,375 | 308,556,080 |
| 2021-06-07 | 5,060 | 140,467 | 710,808,145 |
| 2021-06-04 | 5,030 | 101,344 | 509,744,045 |
| 2021-06-03 | 5,019 | 257,285 | 1,291,317,565 |
| 2021-06-02 | 4,844 | 83,994 | 406,826,825 |
| 2021-06-01 | 4,846 | 103,474 | 501,440,240 |
| 2021-05-31 | 4,909 | 147,977 | 726,367,035 |
| 2021-05-28 | 4,815 | 62,239 | 299,673,085 |
| 2021-05-27 | 4,784 | 83,968 | 401,691,060 |
| 2021-05-26 | 4,701 | 74,076 | 348,263,555 |
| 2021-05-25 | 4,615 | 45,983 | 212,189,545 |
| 2021-05-24 | 4,608 | 78,580 | 362,132,600 |
| 2021-05-21 | 4,723 | 68,207 | 322,162,950 |
| 2021-05-20 | 4,673 | 70,232 | 328,217,935 |
| 2021-05-18 | 4,654 | 86,148 | 400,961,205 |
| 2021-05-17 | 4,678 | 185,674 | 868,493,660 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 4,923 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 5,096 | - | |
| 최근일 가중산술평균주가 (C) | 5,070 | - | |
| A,B,C의 산술평균 (D) | 5,029.86 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 5,029.86 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 20% | - | |
| 증자비율 (G) | 30.21% | - | |
| 1차 발행가액 | 3,795 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) | |
(중략)
(주2) 정정 전
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 4,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 4,510 | |||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 | 예정가액 | 20,295,000,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주
| ||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 및 초과청약 | 개시일 | 2021년 07월 21일 | ||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2021년 07월 22일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 실권주 일반공모 | 개시일 | 2021년 07월 26일 | |||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2021년 07월 27일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||
| 초과청약 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2021년 07월 29일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2021년 01월 01일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
| 주2) | 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(주2) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 4,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 3,795 | |||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 | 예정가액 | 17,077,500,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주
| ||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 및 초과청약 | 개시일 | 2021년 07월 21일 | ||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2021년 07월 22일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 실권주 일반공모 | 개시일 | 2021년 07월 26일 | |||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2021년 07월 27일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||
| 초과청약 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2021년 07월 29일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2021년 01월 01일 | ||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
| 주2) | 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(주3) 정정 전
| 사. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 홍성민 대표이사로 2,276,335주(지분율 15.28%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자에서 홍성민 대표이사는 배정주식수에 대하여 청약 자금이 확보된다는 전제 하에 전량 청약을 계획 중입니다. 금번 유상증자로 발행되는 신주 4,500,000주 중 최대주주 홍성민 대표이사는 보유지분에 따라 총 729,781주를 배정받을 예정이며, 보유 중인 현금 및 부동산, 유가증권 등을 활용하여 금번해당 배정분 전량에 대해 청약할 예정입니다. 그러나 자금 계획에 이상이 발생할 경우 계획대로 전량 청약이 어려울 수 있으며, 청약을 하지 못할 경우 최대주주의 지분율은 최대 3.54%p 감소한 11.74%까지 하락할 수 있습니다. 이외에도 향후 장기적으로 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며, 이 경우 적대적 M&A 대상이 되어 경영권 분쟁이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 홍성민 대표이사로 2,276,335주(지분율 15.28%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자에서 홍성민 대표이사는 배정주식수 에 대하여 청약 자금이 확보된다는 전제 하에 전량 청약을 계획 중입니다. 유상증자 청약 참여에 따라 최대주주 등의 지분율 변동은 다음과 같습니다.
| [ 최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션 ] | |
| (기준일 : 신고서 제출일 기준) | (단위 : 주, %, 원) |
| 성명 | 관계 | 유상증자 전 | 배정주식수 | 청약예정주식수 | 청약예정금액 | 유상증자 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 홍성민 | 최대주주 | 2,276,335 | 15.28 | 729,781 | 729,781 | 3,291,312,310 | 3,006,116 | 15.50 |
| 발행주식총수 | 14,896,669 | 100.00 | - | 19,396,669 | 100.00 | |||
| 주) 청약예정금액은 예정발행가액 기준으로 작성되었으니 참고하시기 바랍니다. |
(중략)
(주3) 정정 후
| 사. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 홍성민 대표이사로 2,276,335주(지분율 15.28%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자에서 홍성민 대표이사는 배정주식수에 대하여 청약 자금이 확보된다는 전제 하에 전량 청약을 계획 중입니다. 금번 유상증자로 발행되는 신주 4,500,000주 중 최대주주 홍성민 대표이사는 보유지분에 따라 총 729,781주를 배정받을 예정이며, 보유 중인 현금 및 부동산, 유가증권 등을 활용하여 금번해당 배정분 전량에 대해 청약할 예정입니다. 그러나 자금 계획에 이상이 발생할 경우 계획대로 전량 청약이 어려울 수 있으며, 청약을 하지 못할 경우 최대주주의 지분율은 최대 3.54%p 감소한 11.74%까지 하락할 수 있습니다. 이외에도 향후 장기적으로 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며, 이 경우 적대적 M&A 대상이 되어 경영권 분쟁이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 홍성민 대표이사로 2,276,335주(지분율 15.28%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자에서 홍성민 대표이사는 배정주식수 에 대하여 청약 자금이 확보된다는 전제 하에 전량 청약을 계획 중입니다. 유상증자 청약 참여에 따라 최대주주 등의 지분율 변동은 다음과 같습니다.
| [ 최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션 ] | |
| (기준일 : 신고서 제출일 기준) | (단위 : 주, %, 원) |
| 성명 | 관계 | 유상증자 전 | 배정주식수 | 청약예정주식수 | 청약예정금액 | 유상증자 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 홍성민 | 최대주주 | 2,276,335 | 15.28 | 729,781 | 729,781 | 2,769,518,895 | 3,006,116 | 15.50 |
| 발행주식총수 | 14,896,669 | 100.00 | - | 19,396,669 | 100.00 | |||
| 주) 청약예정금액은 1차 발행가액 기준으로 작성되었으니 참고하시기 바랍니다. |
(중략)
(주4) 정정 전
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 20,295,000,000 |
발행제비용(2) | 350,000,000 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 19,945,000,000 |
주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
발행분담금 | 3,653,100 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
인수수수료 | 284,130,000 | 모집총액의 1.4% |
상장수수료 | 4,030,000 | 250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원 (「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 별표4) |
등록세 | 9,000,000 | 증자 자본금의 0.4% |
교육세 | 1,800,000 | 등록세의 20% |
기타비용 | 47,386,900 | 구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
합 계 | 350,000,000 | - |
| 주1) 상기 금액은 모집 예정가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.
자금의 사용목적
| (기준일 : | 2021년 05월 04일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7,000,000,000 | - | 2,945,000,000 | 10,000,000,000 | - | 350,000,000 | 20,295,000,000 |
| 주) 기타비용은 발행제비용입니다. |
나. 공모자금 세부 사용목적
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
(단위 : 원) |
| 우선순위 | 자금용도 | 세부 내용 | 사용시기 | 금 액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 시설자금 | 고덕동 신사옥 건설자금 | 2021년 08월 ~ 2022년 12월 | 7,000,000,000 |
| 2 | 채무상환자금 | 차입금 상환 | 2021년 08월 ~ 2022년 08월 | 10,000,000,000 |
| 3 | 운영자금 | 원재료 구입 | 2021년 08월 ~ 2021년 12월 | 2,945,000,000 |
| 4 | 기타자금 | 발행제비용 | - | 350,000,000 |
| 계 | 20,295,000,000 | |||
| 주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
당사가 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.
(1) 시설자금: 서울시 강동구 고덕동 신사옥 건설자금
당사는 업무효율성 증대, 계열사간 시너지 창출 및 임직원편의를 위해 서울시 강동구 고덕동에 본사 신사옥을 건설 중에 있습니다. 해당 신사옥은 2022년 12월 준공예정으로 당사 40%와 당사의 종속회사인 에스퓨얼셀(주) 35%, 에스파워(주) 25%가 각 지분에 맞춰서 시설투자를 진행하고 있습니다. 토지매입, 건물, 인테리어 등을 포함한 총 건설비용은 약 35,005백만원으로 당사의 지분을 감안하면 당사가 부담해야 하는 비용은 약 14,002백만원입니다.
| [신사옥에 관한 사항] |
| 주소 | 서울시 강동구 고덕동 96-6 일원(5-1) | |||||
| 총 건설비용 | 35,005백만원(토지 10,805백만원 / 건물 24,200백만원) | |||||
| 준공예정일 | 2022년 12월말 | |||||
| 시공사 | 미정, 현재 건축 설계 중 | |||||
| 완공시 조감도 |
|
| ||||
|
| |||||
| [고덕동 신사옥 예상 건설비용] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 토지비 外 | 설계 / 감리 | 지하안전평가 / 지반조사 | 인테리어 | 컨설팅 비용 | 시공비 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 총 사업비용 | 10,805 | 1,145 | 109 | 200 | 900 | 21,846 | 35,005 |
| 출처) 당사 제시 |
이 중 당사 및 당사의 종속회사들이 지급해야할 토지매입 및 취등록세 10,805백만원은 모두 지급완료되었습니다. 이후 당사 및 당사의 종속회사들이 부담해야할 설계, 인테리어 및 공사비 등은 약 24,200백만원으로 이 중 당사가 부담해야할 비용은 40%인 약 9,680백만원입니다.
| [사용시기별 신사옥 건설비용] |
| (단위 : 백만원) |
| 사용 시기 | 설계 / 감리 | 지하안전평가 / 지반조사 | 인테리어 | 컨설팅 비용 | 시공비 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ~2020년 12월 | 380 | 20 | - | - | - | 400 |
| ~2021년 05월 | - | - | 19 | - | - | 19 |
| 2021년 06월 ~ 2021년 12월 | - | - | 66 | 360 | 3,500 | 3,926 |
| ~2022년 12월 | - | - | - | - | 5,335 | 5,335 |
| 합계 | 380 | 20 | 85 | 360 | 8,835 | 9,680 |
| 출처) 당사 제시 |
현재까지 지출한 건설비용은 설계감리 380백만원, 지하안전평가/지반조사 20백만원, 인테리어 19백만원 총합 419백만원입니다. 향후 당사가 지출할 예정인 건설비용은 2021년 3,926백만원, 2022년 5,335백만원 합계 9,261백만원으로, 해당 비용을 금번 유상증자를 통해 7,000백만원을 사용하고 잔여분은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.
(2) 채무상환자금: 차입금 상환
| [상환예정 차입금 상세] |
| (단위 : 백만원) |
| 우선순위 | 구분 | 차주 | 차입처 | 이자율 | 만기일 | 상환 일시 | 상환예정금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 주식담보대출 | 에스에너지 | 한국투자증권 | 4.05% | 2021-10-26 | 자금조달 이후 즉시 상환 | 3,000 |
| 2 | 운영자금대출 | 에스에너지 | 농협은행 | 4.44% | 2022-05-21 | 자금조달 이후 즉시 상환 | 1,000 |
| 4 | 시설자금대출 | 에스에너지 | 산업은행 | 3.02% | 2027-06-28 | 2022년 12월말까지 매 분기별 상환(6회) | 2,600 |
| 5 | 운영자금대출 | S-Energy America Inc. | 하나은행 | $ L(3M)+1.5% | 2022-02-28 | 만기일시상환 예정 | 3,400 |
| 합계 | 10,000 | ||||||
| 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 |
당사는 금번 모집된 유상증자 자금으로 당사 자사주가 담보로 제공되어 있는 자사주 담보대출 3,000백만원, 농협은행 운영자금대출 1,000백만원을 상환할 예정입니다. 그 외 산업은행 시설자금대출 2,600백만원 및 S-Energy America가 차입한 하나은행 운영자금대출 3,400백만원은 스케쥴에 맞추어 상환할 예정입니다.
상기 기재한 차입금의 상환을 통해 추가 차입을 위한 한도 확충 및 부채비율 및 차입금 의존도를 낮추어 재무구조 개선을 진행하여 이자비용을 경감하고자 합니다.
(3) 운영자금 : 원재료 구입 비용
| [ 주요 거래처별 원재료 구매 계획 ] |
| (단위 : 백만원) |
매입처 | 매입내용 | 2021년 08월 | 2021년 09월 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., LTD | 셀(Cell) | 2,523 | 2,820 | 5,343 |
| Hetone Enterprise Co., LTD | 768 | - | 768 | |
| Zhejiang Aiko Solar Energy Technology CO., LTD | 317 | - | 317 | |
| DEHUI SOLAR POWER(VIETNAM)CO., LTD | 84 | - | 84 | |
| HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD | 74 | - | 74 | |
합계 | 3,766 | 2,820 | 6,586 | |
| 출처) 당사 제시 |
당사가 수주한 이원호 수상 태양광 발전소 건설에 소요되는 고내구성모듈(수상태양광발전용) 모듈의 원부자재 중 Cell의 원가비중이 가장 높은 관계로 Cell을 중심으로 원재료를 매입하고자 합니다. 2021년 08월부터 2개월동안 약 6,586백만원이 소요될 예정이며, 금번 유상증자를 통해 2,945백만원을 사용하고 잔여분은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.
(주4) 정정 후
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 17,077,500,000 |
발행제비용(2) | 300,000,000 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 16,777,500,000 |
주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
발행분담금 | 3,073,950 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
인수수수료 | 239,085,000 | 모집총액의 1.4% |
상장수수료 | 3,670,000 | 250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원 (「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 별표4) |
등록세 | 9,000,000 | 증자 자본금의 0.4% |
교육세 | 1,800,000 | 등록세의 20% |
기타비용 | 43,371,050 | 구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
합 계 | 300,000,000 | - |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.
자금의 사용목적
| (기준일 : | 2021년 06월 14일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6,500,000,000 | - | 1,477,500,000 | 8,800,000,000 | - | 300,000,000 | 17,077,500,000 |
| 주) 기타비용은 발행제비용입니다. |
나. 공모자금 세부 사용목적
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
(단위 : 원) |
| 우선순위 | 자금용도 | 세부 내용 | 사용시기 | 금 액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 시설자금 | 고덕동 신사옥 건설자금 | 2021년 08월 ~ 2022년 12월 | 6,500,000,000 |
| 2 | 채무상환자금 | 차입금 상환 | 2021년 08월 ~ 2022년 08월 | 8,800,000,000 |
| 3 | 운영자금 | 원재료 구입 | 2021년 08월 ~ 2021년 12월 | 1,477,500,000 |
| 4 | 기타자금 | 발행제비용 | - | 300,000,000 |
| 계 | 17,077,500,000 | |||
| 주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
당사가 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.
(1) 시설자금: 서울시 강동구 고덕동 신사옥 건설자금
당사는 업무효율성 증대, 계열사간 시너지 창출 및 임직원편의를 위해 서울시 강동구 고덕동에 본사 신사옥을 건설 중에 있습니다. 해당 신사옥은 2022년 12월 준공예정으로 당사 40%와 당사의 종속회사인 에스퓨얼셀(주) 35%, 에스파워(주) 25%가 각 지분에 맞춰서 시설투자를 진행하고 있습니다. 토지매입, 건물, 인테리어 등을 포함한 총 건설비용은 약 35,005백만원으로 당사의 지분을 감안하면 당사가 부담해야 하는 비용은 약 14,002백만원입니다.
| [신사옥에 관한 사항] |
| 주소 | 서울시 강동구 고덕동 96-6 일원(5-1) | |||||
| 총 건설비용 | 35,005백만원(토지 10,805백만원 / 건물 24,200백만원) | |||||
| 준공예정일 | 2022년 12월말 | |||||
| 시공사 | 미정, 현재 건축 설계 중 | |||||
| 완공시 조감도 |
|
| ||||
|
| |||||
| [고덕동 신사옥 예상 건설비용] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 토지비 外 | 설계 / 감리 | 지하안전평가 / 지반조사 | 인테리어 | 컨설팅 비용 | 시공비 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 총 사업비용 | 10,805 | 1,145 | 109 | 200 | 900 | 21,846 | 35,005 |
| 출처) 당사 제시 |
이 중 당사 및 당사의 종속회사들이 지급해야할 토지매입 및 취등록세 10,805백만원은 모두 지급완료되었습니다. 이후 당사 및 당사의 종속회사들이 부담해야할 설계, 인테리어 및 공사비 등은 약 24,200백만원으로 이 중 당사가 부담해야할 비용은 40%인 약 9,680백만원입니다.
| [사용시기별 신사옥 건설비용] |
| (단위 : 백만원) |
| 사용 시기 | 설계 / 감리 | 지하안전평가 / 지반조사 | 인테리어 | 컨설팅 비용 | 시공비 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ~2020년 12월 | 380 | 20 | - | - | - | 400 |
| ~2021년 05월 | - | - | 19 | - | - | 19 |
| 2021년 06월 ~ 2021년 12월 | - | - | 66 | 360 | 3,500 | 3,926 |
| ~2022년 12월 | - | - | - | - | 5,335 | 5,335 |
| 합계 | 380 | 20 | 85 | 360 | 8,835 | 9,680 |
| 출처) 당사 제시 |
현재까지 지출한 건설비용은 설계감리 380백만원, 지하안전평가/지반조사 20백만원, 인테리어 19백만원 총합 419백만원입니다. 향후 당사가 지출할 예정인 건설비용은 2021년 3,926백만원, 2022년 5,335백만원 합계 9,261백만원으로, 해당 비용을 금번 유상증자를 통해 6,500백만원을 사용하고 잔여분은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.
(2) 채무상환자금: 차입금 상환
| [상환예정 차입금 상세] |
| (단위 : 백만원) |
| 우선순위 | 구분 | 차주 | 차입처 | 이자율 | 만기일 | 상환 일시 | 상환예정금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 주식담보대출 | 에스에너지 | 한국투자증권 | 4.05% | 2021-10-26 | 자금조달 이후 즉시 상환 | 3,000 |
| 2 | 운영자금대출 | 에스에너지 | 농협은행 | 4.44% | 2022-05-21 | 자금조달 이후 즉시 상환 | 1,000 |
| 4 | 시설자금대출 | 에스에너지 | 산업은행 | 3.02% | 2027-06-28 | 2022년 12월말까지 매 분기별 상환(6회) | 2,600 |
| 5 | 운영자금대출 | S-Energy America Inc. | 하나은행 | $ L(3M)+1.5% | 2022-02-28 | 만기일시상환 예정 | 2,200 |
| 합계 | 8,800 | ||||||
| 출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시 |
당사는 금번 모집된 유상증자 자금으로 당사 자사주가 담보로 제공되어 있는 자사주 담보대출 3,000백만원, 농협은행 운영자금대출 1,000백만원을 상환할 예정입니다. 그 외 산업은행 시설자금대출 2,600백만원 및 S-Energy America가 차입한 하나은행 운영자금대출 2,200백만원은 스케쥴에 맞추어 상환할 예정입니다.
상기 기재한 차입금의 상환을 통해 추가 차입을 위한 한도 확충 및 부채비율 및 차입금 의존도를 낮추어 재무구조 개선을 진행하여 이자비용을 경감하고자 합니다.
(3) 운영자금 : 원재료 구입 비용
| [ 주요 거래처별 원재료 구매 계획 ] |
| (단위 : 백만원) |
매입처 | 매입내용 | 2021년 08월 | 2021년 09월 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., LTD | 셀(Cell) | 2,523 | 2,820 | 5,343 |
| Hetone Enterprise Co., LTD | 768 | - | 768 | |
| Zhejiang Aiko Solar Energy Technology CO., LTD | 317 | - | 317 | |
| DEHUI SOLAR POWER(VIETNAM)CO., LTD | 84 | - | 84 | |
| HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD | 74 | - | 74 | |
합계 | 3,766 | 2,820 | 6,586 | |
| 출처) 당사 제시 |
당사가 수주한 이원호 수상 태양광 발전소 건설에 소요되는 고내구성모듈(수상태양광발전용) 모듈의 원부자재 중 Cell의 원가비중이 가장 높은 관계로 Cell을 중심으로 원재료를 매입하고자 합니다. 2021년 08월부터 2개월동안 약 6,586백만원이 소요될 예정이며, 금번 유상증자를 통해 1,478백만원을 사용하고 잔여분은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.
| 위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 05월 31일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210615000313
