출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230615000480

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 06 월 15 일
권 유 자:	성 명: ㈜크레버스 주 소: 서울 강남구 테헤란로 521, 21층 전화번호: 02-3429-9407
작 성 자:	성 명: 백상열 부서 및 직위: Finance Team / 이사 전화번호: 02-6420-8052

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜크레버스	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 06월 15일	라. 주주총회일	2023년 06월 30일
마. 권유 시작일	2023년 06월 20일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 자본의감소
□ 이사의선임
□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜크레버스	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
김영화	최대주주	보통주	1,564,570	13.36	최대주주
김혜련	회사임원	보통주	524,475	4.48	임원(등기)	-
이충국	회사임원	보통주	477,751	4.45	임원(등기)	-
강국신	회사임원	보통주	-	-	임원(등기)	-
김진빈	회사임원	보통주	1,324	0.01	임원(등기)	-
김재규	회사임원	보통주	3,260	0.05	임원(미등기)	-
김형준	회사임원	보통주	11,089	0.11	임원(미등기)	-
최승로	회사임원	보통주	1,292	0.01	임원(미등기)	-
장민석	회사임원	보통주	2,000	0.02	임원(미등기)	-
이광재	계열회사임원	보통주	-	-	계열회사임원	-
김한	친인척	보통주	10,000	0.09	기타	-
김단	친인척	보통주	7,000	0.06	기타	-
계		-	2,602,761	22.64	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
백상열	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
㈜케이지엔	법인	보통주	-	없음	없음	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
㈜케이지엔	이봉준	서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66, 퀸즈파크텐 916	2023년 5월 31일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 권유업무 수행	1899-0249

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 06월 15일	2023년 06월 20일	2023년 06월 29일	2023년 06월 30일

나. 피권유자의 범위

2023년 5월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처   ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 Finance Team(삼성동)   ㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울특별시 강남구 봉은사로 524, 지하 1층 비바체홀(삼성동) - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2023년 6월 20일~6월 30일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 6월 30일 오전 10시
장 소	서울특별시 강남구 봉은사로 524, 지하1층 비바체홀 (삼성동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

○ 제1호 의안 : 자기주식 소각의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유
당사는 주주가치 제고를 위한 자기주식 소각을 결정하였습니다. 합병과정에서 취득한 자기주식은 상법 제343조(주식의 소각)에 근거하여 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 결의에 의해 소각 가능합니다. 해당 자기주식은 당사와 구) 주식회사 씨엠에스에듀의 합병 시 합병신주, 주식매수청구권 행사 등으로 인해 취득한 자기주식입니다.

나. 자본감소의 방법

- 소각 방법 : 자본금 감소 (회사 보유 자기주식 임의/무상소각)
- 액면 가액 : 500원 (1주당 액면가액)
- 소각 대상 : 주식회사 크레버스와 구) 주식회사 씨엠에스에듀의 합병으로 취득한 자기주식
- 일정

구분	관련일정	비고
주주총회 예정일	2023년 6월 30일	-
채권자 이의제출기간	2023년 7월 1일 ~ 2023년 8월 2일	-
소각(감자) 기준일	2023년 8월 3일	-
변경상장 예정일	2023년 8월 18일	-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의 종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금 (발행주식수)	감자후자본금 (발행주식수)
보통주식	205,584주	1.78%	2023년 8월 3일	5,872,294,500원 (11,543,764주)	5,769,502,500원 (11,338,180주)

※ 기타 참고사항

당사가 보유한 자기주식 3,238,157주 중 일부인 205,584주에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.

 

상기내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서    변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된  구체적인업무 수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.

□ 이사의 선임

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김형준	1976.08.12	사내이사	-	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김형준	㈜크레버스 전무이사 Sales BU (COO)	1995 - 1999 1999 - 2002 2006 - 2008 2015 - 2022 2022 - 2022 2022 - 현재	고려대학교 물리학과 졸업 고려대학교 물리학과 대학원 졸업 ㈜씨엠에스에듀 신사업기획 본부장 ㈜씨엠에스에듀 중등영재총괄 부본부장 ㈜크레버스 OP Div.본부장 現 ㈜크레버스 Sales BU COO	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김형준	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 선임 안건이 없으므로 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 신규 사업 기획 및 콘텐츠 개발 역량과 학원 사업의 풍부한 현장 경험을 토대로 당사의 통합 시너지 역량을 최대한으로 끌어올릴 수 있는 비전을 갖춘 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

□ 주식매수선택권의 부여

○ 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조(주식매수선택권), 상법 제542조의3에 의거하여 회사에 기여하였거나 기여할 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
김형준	전무이사	Sales BU (COO)	보통주	150,000
김진빈	부사장	Management BU (CFO)	보통주	150,000
총( 2 )명	-	-	-	총( 300,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 총 300,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액 2) 행사기간 부여일로부터 5년이 경과한 날부터 3년간	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
11,543,764주	발행주식 총수의 15% 이내	기명식 보통주/ 우선주	1,731,565주	1,413,059주

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2020년	2020.03.30	1명	보통주	100,000	-	100,000	100,000
	2020.08.28	1명	보통주	10,000	-	10,000	10,000
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2022년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 2 )명	-	총110,000주	총0주	총110,000주	총110,000주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230615000480