크레버스 (096240) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000540

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2024 년 03 월 06 일
권 유 자:	성 명: ㈜크레버스 주 소: 서울 강남구 테헤란로 521, 21층 전화번호: 02-3429-9407
작 성 자:	성 명: 이경민 부서 및 직위: Finance Team / 이사 전화번호: 02-6420-8052

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜크레버스	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 06일	라. 주주총회일	2024년 03월 27일
마. 권유 시작일	2024년 03월 09일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 주식매수선택권의부여
□ 주식매수선택권의부여
□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜크레버스	보통주	3,002,573	26.48	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
김영화	최대주주	보통주	1,617,668	14.27	최대주주
김혜련	회사임원	보통주	524,475	4.63	임원(등기)	-
이충국	회사임원	보통주	477,751	4.21	임원(등기)	-
이동훈	회사임원	보통주	10,000	0.09	임원(등기)	-
김형준	회사임원	보통주	13,089	0.12	임원(등기)	-
김한	친인척	보통주	10,000	0.09	기타	-
김단	친인척	보통주	7,000	0.06	기타	-
계		-	2,659,983	23.46	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
이경민	보통주	직원	직원	-
백종학	보통주	직원	직원	-
황성하	보통주	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
(유)한국엠앤에이	법인	보통주	-	없음	없음	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(유)한국엠앤에이	한용희	서울시 강남구 선릉로 131길 16, 7층 (논현동, 우노빌딩)	2023년 12월 31일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 권유업무 수행	02-571-0111

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 06일	2024년 03월 09일	2024년 03월 26일	2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제22기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처
ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 Finance Team(삼성동, 파르나스타워)
ㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울특별시 강남구 테헤란로518, 2층 컨퍼런스홀C룸 (대치동, 섬유센터빌딩)
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2024년 3월 09일 ~ 3월 27일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 03월 27일 오전 10시
장 소	서울특별시 강남구 테헤란로518, 2층 컨퍼런스홀C룸 (대치동, 섬유센터빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제22기(2023.1.1~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[국내 교육 사업부문]
당사는 프로젝트 수업을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 창의적 사고력 계발을 목표로 하는 프리미엄 영어 교육 서비스를 제공하고 있으며, April어학원, 청담어학원, iGARTEN을 주요 핵심 브랜드로 육성해 나가고 있습니다. 현재 전국적으로 200여개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터가 운영되고 있습니다.

또한 당사는 아이들의 상상력과 창의력, 문제해결력을 키우는 사고력 수학 및 영재 수학 교육 서비스를 제공하고 있으며, CMS 영재교육센터(사고력관), CMS 영재관을주요핵심 브랜드로 육성해 나가고 있습니다. 현재 전국적으로 100여개 이상(직영 및 가맹포함)의 러닝센터를 운영하고 있습니다.

2017년 하반기에는 코딩교육 브랜드 '씨큐브코딩'을 론칭하고, 초중등 코딩교육 시장에 본격적으로 진출했습니다. 현재 전국적으로 20여개 이상(직영 및 가맹 포함)의 러닝센터가 운영되고 있습니다.

그리고 당사는 2022년 3월 메타버스 환경에 맞춰 개발된 버추얼 영어, 수학 사고력 플랫폼 바운시(BOUNCY)와 노이지(NOISY)를 출시하였습니다. 프리미엄 ESL(English as a Second Language)과 융합사고력 수학 프로그램을 메타버스 플랫폼 안에서 현실과 가상세계를 오가며 효과적으로 학습할 수 있습니다.

올해 가을학기 모집(9월)부터 통합 브랜드 시너지 강화를 위한 '오가닉(Organic) 마케팅/세일즈'가 본격화했으며 또한 교육수요와 관심이 점점 확대되고 있는 초중등 AI 교육수요를 흡수해 나갈 것으로 전망됩니다.

[해외 교육 사업부문]

당사는 2014년 말 베트남 교육업체 'EGroup(APAX English)'과 마스터 프랜차이즈 계약을 체결했습니다. 주요도시 진출 후, 2-3급 도시까지 사업이 확장되어 2021년 초에는 현지 120여개 러닝센터에서 재원생 규모가 5만 명을 넘어섰습니다. 최근 2년간 코로나로 인한 베트남 정부의 봉쇄조치 장기화로 사업이 일시 중단되었지만, 올해 3월부터 'April 3.0 및 'iGARTEN 2.0' 커리큘럼 공급 계약을 새롭게 체결함으로써 사업이 재개되었습니다. 베트남은 2023년 기말 현재 40여개 센터에 재원생 약 1만명 수준으로 순조롭게 회복되고 있습니다.

2020년에는 중국 신남양(상해 신남양 앙리 과기지분 유한공사)과의 지분 협력 및 JV중심의 협업을 통해 'iGARTEN'을 론칭해 중국 유아 영어교육 시장에 본격 진입하였습니다. 이후 중국 정부의 제로 코로나 정책과 사교육 시장 규제 '쌍감(雙減) 정책’으로 인해 사업 확장이 지연되었지만 지난해 말부터 코로나 봉쇄가 해제되며, 오프라인 학원 사업이 재개되었습니다. 2023년 기말 현재 15개 센터가 운영되고 있습니다.

[종속 기업 사업부문]
당사는 연결종속회사를 통하여 국내외 교육서비스 제공 및 교재ㆍ교구 판매업 등을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://company.creverse.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
① 재무상태표

제 22 기 2023. 12. 31 현재

제 21 기 2022. 12. 31 현재

주식회사 크레버스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	55,043,766,455	60,463,234,513
현금및현금성자산	23,757,038,008	29,692,270,537
매출채권	14,516,665,562	13,337,198,439
기타금융자산	12,635,148,876	12,476,987,717
기타유동자산	2,129,357,215	2,102,617,129
당기손익-공정가치측정금융자산	563,954,597	695,223,330
재고자산	1,299,710,438	1,445,858,555
당기법인세자산	141,891,759	713,078,806
비유동자산	160,757,081,831	163,687,185,156
당기손익-공정가치측정금융자산	700,000,000	1,051,764,530
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	309,761,058	319,139,096
장기매출채권	169,947,837	-
기타금융자산	17,517,841,929	17,092,728,687
관계기업투자	1,147,693,271	1,380,367,299
유형자산	42,716,801,758	43,885,780,112
사용권자산	32,982,583,874	35,316,967,917
무형자산	39,392,122,062	36,866,536,994
투자부동산	18,816,018,317	18,929,527,429
기타비유동자산	418,115,946	1,386,532,950
이연법인세자산	6,586,195,779	7,457,840,142
자산총계	215,800,848,286	224,150,419,669
부채
유동부채	108,098,555,327	109,055,064,630
매입채무	174,786,491	246,997,738
차입금	60,583,354,827	61,380,000,000
기타금융부채	26,960,491,818	28,201,796,663
금융보증부채	3,107,923	3,698,630
충당부채	800,020,944	926,107,113
기타유동부채	17,515,108,594	18,283,784,625
당기법인세부채	2,061,684,730	12,679,861
비유동부채	61,461,366,920	68,181,346,035
순확정급여부채	8,600,204,154	6,638,804,734
기타장기종업원급여채무	322,117,028	380,837,751
차입금	20,000,000,000	26,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	9,053,644,361	11,454,726,966
기타금융부채	18,670,264,749	20,659,238,341
충당부채	1,593,934,262	1,409,652,618
기타비유동부채	1,276,611,551	897,051,018
파생상품부채	1,944,590,815	741,034,607
부채총계	169,559,922,247	177,236,410,665
자본
지배기업의 소유지분	44,781,374,729	45,262,210,052
보통주자본금	5,769,502,500	5,872,294,500
주식발행초과금	90,000,970,499	90,000,970,499
기타포괄손익누계액	(2,647,769,239)	(2,513,426,705)
기타자본항목	(145,148,064,476)	(146,220,658,118)
이익잉여금	96,806,735,445	98,123,029,876
비지배지분	1,459,551,310	1,651,798,952
자본총계	46,240,926,039	46,914,009,004
부채와자본총계	215,800,848,286	224,150,419,669

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 크레버스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
영업수익	233,585,121,718	227,499,581,732
영업비용	(207,659,622,178)	(201,846,417,945)
재고의변동	3,222,863,227	3,307,217,740
종업원급여	58,897,326,067	55,034,557,031
감가상각 및 무형자산상각	24,772,555,124	23,204,020,224
기타영업비용	120,766,877,760	120,300,622,950
영업이익	25,925,499,540	25,653,163,787
기타수익	2,903,918,895	3,252,220,510
기타비용	(2,850,842,876)	(12,570,709,663)
금융수익	729,264,615	417,150,711
금융원가	(5,646,983,090)	(3,949,802,714)
관계기업투자주식손익	(256,272,854)	(1,088,557,137)
법인세비용차감전순이익	20,804,584,230	11,713,465,494
법인세비용	(4,762,269,429)	(6,887,161,351)
당기순이익	16,042,314,801	4,826,304,143
지배회사당기순이익	15,769,269,590	4,931,248,604
비지배주주지분당기순이익(손실)	273,045,211	(104,944,461)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(2,059,730,449)	244,997,027
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(10,994,419)	(1,284,023,228)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(159,590,922)	18,943,571
지분법자본변동	(901,174)	187,103,907
총포괄손익	13,811,097,837	3,993,325,420
지배주주지분	13,478,621,219	4,094,778,414
비지배주주지분	332,476,618	(101,452,994)
주당이익
기본주당이익	1,898	609
희석주당이익	1,894	607

③ 자본변동표

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익 누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계	비지배지분	총자본
2022년 1월 1일(전기초)	3,862,325,500	55,974,758,539	(1,277,907,715)	10,826,473,462	13,618,272,237	83,003,922,023	20,032,788,973	103,036,710,996
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	4,931,248,604	4,931,248,604	(104,944,461)	4,826,304,143
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	241,190,035	241,190,035	3,806,992	244,997,027
해외사업환산손익	-	-	16,721,566	-	-	16,721,566	2,222,005	18,943,571
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	(1,281,485,698)	-	-	(1,281,485,698)	(2,537,530)	(1,284,023,228)
지분법자본변동	-	-	187,103,907	-	-	187,103,907	-	187,103,907
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(7,403,826,000)	(7,403,826,000)	-	(7,403,826,000)
중간배당	-	-	-	-	(8,263,855,000)	(8,263,855,000)	-	(8,263,855,000)
자기주식의 취득	-	-	-	(35,014,506,747)	-	(35,014,506,747)	-	(35,014,506,747)
주식선택권의 행사	-	-	-	199,056,000	-	199,056,000	-	199,056,000
주식보상비용	-	-	-	563,066,893	-	563,066,893	-	563,066,893
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	-	2,366,371,450	2,366,371,450
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	2,081,709,017	2,081,709,017
자본준비금의 이입	-	(95,000,000,000)	-	-	95,000,000,000	-	-	-
사업결합으로 인한 변동	2,009,969,000	129,026,211,960	(157,858,765)	(122,794,747,726)	-	8,083,574,469	(22,727,617,494)	(14,644,043,025)
2022년 12월 31일(전기말)	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,513,426,705)	(146,220,658,118)	98,123,029,876	45,262,210,052	1,651,798,952	46,914,009,004
2023년 1월 1일(당기초)	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,513,426,705)	(146,220,658,118)	98,123,029,876	45,262,210,052	1,651,798,952	46,914,009,004
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	15,769,269,590	15,769,269,590	273,045,211	16,042,314,801
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(2,156,305,837)	(2,156,305,837)	96,575,388	(2,059,730,449)
해외사업환산손익	-	-	(122,446,941)	-	-	(122,446,941)	(37,143,981)	(159,590,922)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	(10,994,419)	-	-	(10,994,419)	-	(10,994,419)
지분법자본변동	-	-	(901,174)	-	-	(901,174)	-	(901,174)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(567,184)	(567,184)	-	(567,184)
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(6,623,084,000)	(6,623,084,000)	(424,020,260)	(7,047,104,260)
중간배당	-	-	-	-	(8,305,607,000)	(8,305,607,000)	-	(8,305,607,000)
자기주식의 처분	-	-	-	576,671,928	-	576,671,928	-	576,671,928
주식선택권의 행사	-	-	-	228,110,000	-	228,110,000	-	228,110,000
주식보상비용	-	-	-	167,402,484	-	167,402,484	-	167,402,484
자기주식의 소각	(102,792,000)	-	-	100,409,230	-	(2,382,770)	-	(2,382,770)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	(100,704,000)	(100,704,000)
2023년 12월 31일(당기말)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,647,769,239)	(145,148,064,476)	96,806,735,445	44,781,374,730	1,459,551,310	46,240,926,039

④ 현금흐름표

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크레버스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22기	제 21기
영업활동으로 인한 현금흐름	42,379,455,001	35,487,652,619
영업으로부터 창출된 현금흐름	46,673,373,214	46,574,748,453
법인세납부	(924,344,693)	(8,341,901,564)
이자수입	54,002,059	62,212,588
이자지급	(3,434,229,479)	(2,820,334,948)
배당수취	10,653,900	12,928,090
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,517,558,020)	(31,469,474,749)
유형자산의 취득	(4,878,753,091)	(7,143,393,724)
유형자산의 처분	240,000	184,572,347
무형자산의 취득	(2,301,656,966)	(3,273,282,837)
무형자산의 처분	-	82,997,476
사용권자산의 처분	-	6,804,801
투자부동산의 취득	-	(137,150,510)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(999,999,500)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	90,400,000	109,402,891
관계기업투자의 취득	(2,024,505,120)	(500,000,000)
관계기업투자의 처분	-	251,000,000
기타금융자산의 증가	(4,146,476,429)	(7,304,814,743)
기타금융자산의 감소	3,436,457,833	3,806,562,481
연결범위변동으로 인한 감소	-	(278,479,379)
사업결합으로 인한 감소	256,735,753	(18,273,694,052)
사업양도로 인한 증가	50,000,000	2,000,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(38,625,767,712)	(29,671,415,423)
배당금의 지급	(15,352,441,260)	(15,667,681,000)
합병교부금의 지급	-	(1,692,879,119)
단기차입금의 차입	35,003,354,827	44,432,009,080
단기차입금의 상환	(41,890,000,000)	(14,932,009,080)
장기차입금의 차입	-	46,000,000,000
장기차입금의 상환	-	(26,000,000,000)
리스부채의 감소	(16,614,791,279)	(16,192,555,787)
임대보증금의 증가	-	50,000,000
종속기업주식의 취득	-	(16,210,531,350)
종속기업의 전환상환우선주 발행	-	4,999,998,920
자기주식의 취득	-	(35,014,506,747)
주식발행비용	-	(13,797,840)
주식선택권(주식결제) 행사	281,600,000	910,140,000
주식선택권(차액보상) 행사	(53,490,000)	(739,402,500)
비지배지분의 납입	-	399,800,000
현금및현금성자산의 순증가	(5,763,870,731)	(25,653,237,553)
기초 현금및현금성자산	29,692,270,537	55,189,108,557
현금및현금성자산의 환율변동효과	(171,361,798)	156,399,533
기말 현금및현금성자산	23,757,038,008	29,692,270,537

2) 재무제표
① 재무상태표

제 22 기 2023년 12월 31일 현재
제 21 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

과 목	제 22기	제 21기
자산
유동자산	45,434,002,681	50,768,579,563
현금및현금성자산	19,237,425,029	24,091,226,372
매출채권	13,707,731,143	12,744,298,822
당기손익-공정가치측정금융자산	563,954,597	695,223,330
기타금융자산	8,731,236,329	8,998,891,563
기타유동자산	1,936,829,738	2,079,374,856
재고자산	1,256,825,845	1,445,858,555
당기법인세자산	-	713,706,065
비유동자산	142,624,041,937	146,320,594,453
당기손익-공정가치측정금융자산	7,394,764,018	8,874,845,665
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	309,761,058	319,139,096
장기매출채권	169,947,837	-
기타금융자산	16,137,242,007	15,124,337,474
종속기업및관계기업투자	4,217,070,158	2,490,925,946
유형자산	41,517,044,098	43,114,211,353
투자부동산	18,816,018,317	18,929,527,429
사용권자산	30,360,801,722	31,705,551,874
무형자산	17,880,246,223	17,872,789,406
기타비유동자산	418,115,946	1,386,532,950
이연법인세자산	5,403,030,553	6,502,733,260
자산총계	188,058,044,618	197,089,174,016
부채
유동부채	90,026,476,860	92,447,706,793
단기차입금	41,803,354,827	49,800,000,000
유동성장기차입금	6,000,000,000	-
기타금융부채	23,905,777,445	25,338,022,324
충당부채	725,082,292	916,876,893
금융보증부채	21,368,852	23,068,492
기타유동부채	15,554,254,521	16,369,739,084
당기법인세부채	2,016,638,923	-
비유동부채	49,478,687,092	53,545,203,376
순확정급여부채	7,117,587,025	5,742,987,460
기타장기종업원급여채무	322,117,028	380,837,751
장기차입금	20,000,000,000	26,000,000,000
기타금융부채	17,305,966,054	18,470,847,141
충당부채	1,511,814,619	1,312,445,399
기타비유동부채	1,276,611,551	897,051,018
파생상품부채	1,944,590,815	741,034,607
부채총계	139,505,163,952	145,992,910,169
자본
보통주자본금	5,769,502,500	5,872,294,500
주식발행초과금	90,000,970,499	90,000,970,499
기타포괄손익누계액	(2,623,687,094)	(2,489,384,799)
기타자본항목	(156,142,312,096)	(157,214,905,738)
이익잉여금	111,548,406,857	114,927,289,385
자본총계	48,552,880,666	51,096,263,847
부채와자본총계	188,058,044,618	197,089,174,016

② 손익계산서

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
영업수익	208,225,041,547	190,615,289,186
영업비용	(181,292,917,302)	(166,561,718,306)
재고의 변동	2,962,275,621	2,779,472,056
종업원급여	49,622,579,017	43,708,624,275
감가상각, 무형자산상각	22,452,181,318	19,723,194,117
기타영업비용	106,255,881,346	100,350,427,858
영업이익	26,932,124,245	24,053,570,880
기타수익	832,951,441	4,492,461,212
기타비용	(2,984,331,105)	(2,528,966,983)
금융수익	680,239,986	418,813,160
금융원가	(4,835,774,305)	(3,350,254,305)
지분법적용투자주식손익	(2,040,276,318)	(2,212,956,702)
법인세비용차감전순이익	18,584,933,944	20,872,667,262
법인세비용	(4,878,252,451)	(6,271,373,087)
당기순이익	13,706,681,493	14,601,294,175
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(2,381,889,614)	217,371,692
지분법이익잉여금변동	225,016,593	80,729,042
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(10,994,419)	(1,279,571,336)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(123,307,876)	119,797,176
총포괄이익	11,415,506,177	13,739,620,749
주당이익
기본주당이익	1,650	1,798
희석주당이익	1,646	1,792

③ 자본변동표

제22기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제21기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄 손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
2022년 1월 1일(전기초)	3,862,325,500	55,974,758,539	(2,585,979,267)	7,026,497,408	20,695,575,476	84,973,177,656
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	14,601,294,175	14,601,294,175
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	217,371,692	217,371,692
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,279,571,336)	-	-	(1,279,571,336)
지분법자본변동	-	-	119,797,176	-	-	119,797,176
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	80,729,042	80,729,042
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(7,403,826,000)	(7,403,826,000)
중간배당	-	-	-	-	(8,263,855,000)	(8,263,855,000)
주식선택권의 행사	-	-	-	199,056,000	-	199,056,000
주식선택권	-	-	-	563,066,893	-	563,066,893
자기주식의 취득	-	-	-	(35,014,506,747)	-	(35,014,506,747)
자본준비금의 이입	-	(95,000,000,000)	-	-	95,000,000,000	-
사업결합으로 인한 변동	2,009,969,000	129,026,211,960	1,256,368,628	(129,989,019,292)	-	2,303,530,296
2022년 12월 31일(전기말)	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,489,384,799)	(157,214,905,738)	114,927,289,385	51,096,263,847
2023년 1월 1일(당기초)	5,872,294,500	90,000,970,499	(2,489,384,799)	(157,214,905,738)	114,927,289,385	51,096,263,847
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	13,706,681,493	13,706,681,493
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(2,381,889,614)	(2,381,889,614)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(10,994,419)	-	-	(10,994,419)
지분법자본변동	-	-	(123,307,876)	-	-	(123,307,876)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	225,016,593	225,016,593
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(6,623,084,000)	(6,623,084,000)
중간배당	-	-	-	-	(8,305,607,000)	(8,305,607,000)
주식선택권의 행사	-	-	-	228,110,000	-	228,110,000
주식선택권	-	-	-	167,402,484	-	167,402,484
자기주식의 처분	-	-	-	576,671,928	-	576,671,928
자기주식의 소각	(102,792,000)	-	-	100,409,230	-	(2,382,770)
2023년 12월 31일(당기말)	5,769,502,500	90,000,970,499	(2,623,687,094)	(156,142,312,096)	111,548,406,857	48,552,880,666

⑤ 현금흐름표

제 22 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크레버스	(단위: 원)

과 목	제 22기	제 21기
영업활동으로 인한 현금흐름	42,153,405,456	33,774,841,170
영업으로부터 창출된 현금흐름	46,088,041,571	44,428,597,901
법인세 납부	(344,014,581)	(8,301,054,223)
이자의 수입	127,024,972	74,209,808
이자의 지급	(3,728,300,406)	(2,439,840,406)
배당의 수취	10,653,900	12,928,090
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,483,598,929)	(1,610,767,859)
유형자산의 취득	(4,155,072,700)	(6,040,737,315)
유형자산의 처분	-	159,056,067
투자부동산의 취득	-	(137,150,510)
사용권자산의 처분	-	6,804,801
무형자산의 취득	(2,274,466,694)	(3,018,732,740)
무형자산의 처분	50,000,000	82,997,476
사업양도로 인한 현금유입액	-	2,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(5,999,999,500)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	90,400,000	-
종속기업및관계기업투자의 취득	(2,000,005,120)	(1,200,000,000)
종속기업및관계기업투자의 처분	-	182,000,000
기타금융자산의 증가	(3,718,127,050)	(2,638,347,450)
기타금융자산의 감소	2,523,672,635	3,649,981,834
사업결합으로 인한 현금유입액	-	11,343,359,478
재무활동으로 인한 현금흐름	(37,502,652,728)	(48,061,289,155)
단기차입금의 차입	33,003,354,827	32,932,009,080
단기차입금의 상환	(41,000,000,000)	(14,932,009,080)
장기차입금의 차입	-	26,000,000,000
장기차입금의 상환	-	(26,000,000,000)
리스부채의 상환	(14,805,696,555)	(13,893,161,949)
기타금융부채의 증가	-	50,000,000
배당금의 지급	(14,928,421,000)	(15,667,681,000)
합병교부금의 지급	-	(1,692,879,119)
자기주식의 취득	-	(35,014,506,747)
주식선택권(주식결제) 행사	281,600,000	910,140,000
주식선택권(차액보상) 행사	(53,490,000)	(739,402,500)
주식발행비용	-	(13,797,840)
현금및현금성자산의 순증감	(4,832,846,201)	(15,897,215,844)
기초 현금및현금성자산	24,091,226,372	39,925,751,615
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(20,955,142)	62,690,601
기말 현금및현금성자산	19,237,425,029	24,091,226,372

⑥ 이익잉여금처분계산서 案

(단위: 천원)
과목	당기 (제 22 기)		전기 (제 21 기)
미처분이익잉여금		108,841,261		112,445,161
전기이월이익잉여금	105,822,077		10,890,350
중간배당	(8,305,607)		(8,263,855)
순확정급여부채의 재측정요소	(2,381,890)		217,372
당기순이익	13,706,681		14,601,294
주식발행초과금 이입	-		95,000,000
합계		108,841,261		112,445,161
이익잉여금 처분액		(8,335,607)		(6,623,084)
이익준비금의 전입	-		-
배당금 (현금배당주당배당금): 보통주: 당기 1,000원 전기 800원	(8,335,607)		(6,623,084)
차기이월미처분이익잉여금		100,505,654		105,822,077

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	당기(제22기)	전기(제21기)
주당배당금	2,000원	1,800원
배당금	16,641,214,000원	14,886,939,000원

※ 당기 배당금은 중간배당 (주당배당금 1,000원) 및 결산배당분을 포함한 금액이며, 결산배당은 정기주주총회 이후 1개월 이내 지급할 예정입니다.

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조(이사의수) 이 회사의 이사는 3명 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	제32조(이사의수) 이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.	이사회 운영 및 의사 진행 효율성 제고

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제32조(이사의수)
이 회사의 이사는 3명 이상 10인 이내로 하고

사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의수)
이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 하고

사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

이사회 운영 및 의사 진행 효율성 제고

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 사내이사 이충국 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이충국	1963.02.16	미해당	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
이충국	(주)크레버스 부회장	2003년	㈜씨엠에스에듀 설립	-
		2003년~2022년	㈜씨엠에스에듀 대표이사
		2021년~2023년	㈜크레버스 대표이사
		2023년~현재	(주)크레버스 부회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사의 현 부회장으로, 피흡수합병 번인인 (주)씨엠에스에듀를 설립 및 경영했고 합병 후 당사의 대표이사직을 역임했습니다. 교육서비스 산업에 대한 통찰력과 기업 경영에 대한 충분한 경험을 바탕으로 사내이사서의 의사결정 및 대내외 업무를 안정적으로 수행할 것으로 기대되며, 기업가치를 제고하는 데 기여 할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_이충국

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 주식매수선택권의 부여

○ 제4호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
정관 제11조에 따라 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 핵심인력에 대한 장기간 retention을 확보하고 대표이사로서 책임경영을 강화하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
성명	직위	직책	주식의종류	주식수
이동훈	대표이사	대표이사	보통주	150,000주
총( 1 )명				총( 150,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 총 150,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 주주총회일 전일 확정 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액 2) 행사기간 부여일로부터 3년이 경과한 날부터 3년간	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,338,180주	발행주식총수의 15%	보통주	1,700,727주	1,156,169주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2022년	2022년 03월 02일	3명	보통주	14,558주	-	-	14,558주
2023년	2023년 06월30일	2명	보통주	300,000주	-	-	300,000주
2023년	2023년 11월 14일	3명	보통주	30,000주	-	10,000주	20,000주
계		총( 8 )명		총( 344,558 )주	총( 0 )주	총(10,000 )주	총( 334,558 )주

○ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회 결의로 기부여한 건) * 상기 제 4호 의안과 별개이며, 상법 및 정관상 부여대상 및 부여방법의 차이로 인해 별도 안건으로 상정하고자 합니다.

가. 주식매수선택권 부여를 승인 할 필요성의 요지

당사 정관 제 11조(주식매수선택권)에 의거하여 발행주식총수의100분의3범위 내에서 2023년 11월 14일 이사회결의로 아래와 같이 주식매수선택권을 부여했습니다. 이에 상법에 따라 주식매수선택권 부여에 대한 주주총회의 승인을 받고자 합니다.
* 부여에 대한 상세 사항은 관련 공시(2023. 11. 14. 주식매수선택권부여)를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
성명	직위	직책	주식의종류	주식수
이효순	전무이사	IT Div. 본부장	보통주	10,000주
정명식	전무이사	Content Div. 본부장	보통주	10,000주
총( 2 )명				총20,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 총 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 17,290원 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액 2) 행사기간 부여일로부터 3년이 경과한 날부터 3년간	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,338,180주	발행주식총수의 15%	보통주	1,700,727주	1,156,169주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2022년	2022년 03월 02일	3명	보통주	14,558주	-	-	14,558주
2023년	2023년 06월30일	2명	보통주	300,000주	-	-	300,000주
2023년	2023년 11월 14일	3명	보통주	30,000주	-	10,000주	20,000주
계		총( 8 )명		총( 344,558 )주	총( 0 )주	총(10,000 )주	총( 334,558 )주