출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230727000561

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.01.26.

3. 정정사항

항  목		정정사유	정 정 전	정 정 후
표지		문구 수정	금융위원회 / 한국거래소 귀중	금융위원회 귀중
10.합병일정 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 6) 합병 주요일정	합병승인 이사회 결의일	일정 변경	2023.07.27.	2023.10.26.
	채권자 이의제출 공고		2023.07.28.	2023.10.27.
	채권자 이의제출 기간		2023.07.28. ~2023.08.31.	2023.10.27. ~2023.11.29.
	합병기일		2023.09.01.	2023.11.30.
	합병종료 이사회결의		2023.09.04.	2023.12.01.
	합병종료 이사회결의 공고		2023.09.04.	2023.12.01.
	합병 등기(예정일)		2023.09.15.	2023.12.04.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획		문구 수정	-  당사는 상장적격성 실질심사가 진행 중에 있으며, 경영정상화를 위하여 회사구조개편 등을 검토 중에 있으나, 현재 확정된 사항은 없습니다. 또한 향후 회사구조개편 계획이 상장적격성 실질심사에 영향을 미칠 수 있어 기재를 생략 합니다.	-  당사는 상장폐지되었으며, 경영정상화를 위하여 회사구조개편 등을 검토 중에 있으나, 현재 확정된 사항은 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】	가. 합병에 관한 기본사항 9) 관련법령상의 규제 또는 특칙	문구 수정	~코스닥시장 상장규정 ~	- 삭제 -
	다. 투자위험요소 2) 합병 등의 ~~ 상장폐지 가능성에 관한 사항	문구 수정	다만, (주)멜파스는 상장적격성 실질심사로 거래정지 중에 있으며, 코스닥 시장위원회 결과에 따라 상장 폐지 가능성이 있습니다.	(주)멜파스는 상장폐지 되었습니다.
	3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소	문구 수정	- 합병후 존속회사인 (주)멜파스는 상장적격성 실질심사로 거래정지 중에 있으며, 코스닥 시장위원회 결과에 따라 상장 폐지 가능성이 있습니다.	(주)멜파스는 상장폐지 되었습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2023  년  01 월 26 일
회     사     명  :	(주)멜파스
대  표   이  사  :	강정훈, 오상운(공동 대표이사)
본 점  소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩
	전  화) 031-707-2280
	(홈페이지) http://www.melfas.com
작 성 책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명) 오  상  운
	(전  화)031-707-2280

회사합병 결정

1. 합병방법					(주)멜파스가 (주)거인미디어를 흡수 합병 1) 존속회사 : (주)멜파스 2) 소멸회사 : (주)거인미디어
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					사업다각화를 통한 시너지 효과 극대화 및 주주 이익 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과					㈜멜파스 는 ㈜거인미디어 의 지분 100%를 소유할 예정으로 합병 후 ㈜거인미디어 의 사업 일체를 승계하게 됨. (주)멜파스가 2023. 2. 10.까지 (주)거인미디어가 발행한 주식 전부를 취득하지 못하는 경우 본 합병계약의 효력은 소멸함. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 ㈜멜파스의  최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없음. 본 합병을 통해 사업 다각화로 역량을 강화하고 효율적인 경영을 하여 기업가치를 제고할 것으로 기대합니다.
4. 합병비율					㈜멜파스 : ㈜거인미디어 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					존속회사인 ㈜멜파스가 소멸회사인 ㈜거인미디어의 발행주식총수 전부를 2023년02월10일 까지 소유하게될 예정이며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)거인미디어
		주요사업			방송프로그램제작, 방송채널,광고 마케팅
		회사와의 관계			-
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	13,957,000,000		자본금	610,000,000
					부채총계	7,721,000,000		매출액	5,512,000,000
					자본총계	6,236,000,000		당기순이익	1,094,000,000
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2023년 01월 30일
		주주확정기준일			2023년 02월 10일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	2023년 02월 11일
				종료일	2023년 02월 15일
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2023년 02월 13일
				종료일	2023년 02월 27일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2023년 10월 27일
				종료일	2023년 11월 29일
		합병기일			2023년 11월 30일
		종료보고 총회일			2023년 12월 01일
		합병등기예정일자			2023년 12월 04일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)멜파스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2023년 01월 26일
- 사외이사참석여부		참석(명)			1
		불참(명)			1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권이 모집이나 매출이 발생하지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

 -  당사는 상장폐지되었으며, 경영정상화를 위하여 회사구조개편 등을 검토 중에 있으나, 현재 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) (주)멜파스가 2023. 2. 10.까지 (주)거인미디어가 발행한 주식 전부를 취득하지 못하는 경우 본 합병계약의 효력은 소멸함.

3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)멜파스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.

4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)거인미디어의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 10월 31일 기준으로 작성되었습니다.

5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

6) 합병 주요일정

구 분	날 짜	비 고
합병 이사회결의일	2023.01.26.	-
주요사항보고서 제출일	2023.01.26.	-
주주확정기준일 공고	2023.01.26.	-
합병계약일	2023.01.30.	-
주주확정기준일	2023.02.10.	-
소규모합병 공고	2023.02.13.	-
합병반대의사 통지 접수기간	2023.02.13. ~ 2023.02.27.	-
합병승인 이사회 결의일	2023.10.26.	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2023.10.27.	-
채권자 이의제출 기간	2023.10.27.~2023.11.29.	-
합병기일	2023.11.30.	-
합병종료 이사회결의	2023.12.01.	합병보고총회 갈음
합병종료 이사회결의 공고	2023.12.01.	-
합병 등기(예정일)	2023.12.04.	-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사 회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

2022.12.28. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병회사)	상호	주식회사 멜파스
	소재지	경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩
	공동대표이사	강정훈, 오상운
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)	상호	주식회사 거인미디어
	소재지	서울특별시 서대문구 신촌역로 22-6 (대현동, 한국증권신문빌딩)
	대표이사	최 형 일
	법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 목적
본 합병은 (주)멜파스의 사업 다각화를 위하여 피합병회사인 ㈜거인미디어의 주요 사업을 영위하여 존속회사인 (주)멜파스의 경영정상화와 주주 이익 제고를 목적으로 합니다.

3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
아래 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태
주요사항보고서 제출일 현재 ㈜멜파스는 ㈜거인미디어와의 주식 양수도 계약을 체결중이며, 2023. 02. 10.까지 100%를 소유할 예정입니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음 됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

5) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병 후 존속회사는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다.

7) 향후 회사구조개편에 관한 계획
-  당사는 상장폐지되었으며, 경영정상화를 위하여 회사구조개편 등을 검토 중에 있으나, 현재 확정된 사항은 없습니다.

8) 증권신고서 제출 여부 

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자 합병

9) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 (주)멜파스는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 포함하여 상법, 합병계약에 따라 본건 합병을 이행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
㈜멜파스는 2023.02.10까지 ㈜거인미디어의 지분 100%를 소유할 예정이며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.

한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목' 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치치 않았습니다.

다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서의 계약의 효력 발생은 아래와 같습니다.

제11조(계약의 효력 발생) ① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다. ② 본 계약은 갑 또는 을이 본계약 제5조에 따라 본건 합병에 대한 이사회의 승인(갑의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 갑의 주주총회의 승인을 말한다)을 얻지 못한 때에는 소급하여 그 효력을 상실한다. ③ 본건 합병에 대해 관계법령에 따라 요구되는 정부기관의 인허가 등을 합병기일의 전일 또는 갑과 을이 달리 합의하는 날까지 취득하지 못하는 경우 본 계약은 합병기일의 전일 또는 그와 같이 달리 협의하는 날로부터 소급하여 그 효력을 상실한다. ④ 본 계약은 갑이 을의 최대주주인 최형일과 체결한 2022. 12. 28.자 주식양수도계약에 따라 2023. 2. 10 까지 을의 발행주식 전부를 양수하지 않을 경우 소급하여 그 효력을 상실한다.

- (주)멜파스는 경영권 분쟁 중에 있으며, 소송으로 인하여 계획 및 일정이 변경 될 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.
(주)멜파스는 상장폐지 되었습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 2023.02.10. 까지 당사가 100% 소유할 예정인 회사와의 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

- 경영권 분쟁으로 인한 소송으로 계획 및 일정이 변경 될수 있습니다.

- (주)멜파스는 상장폐지 되었습니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
합병회사인 (주)멜파스는 피합병회사인 (주)거인미디어의 발행주식 100%를 2023.02.10까지 소유 예정으로 주요사항보고서 제출일 현재 계열회사 또는 자회사에 해당하지 않습니다.

2) 임원간 상호 겸직
해당사항 없습니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 (주)멜파스는 피합병회사인 (주)거인미디어의 발행주식 100%를 2023.02.10까지 소유 예정으로 주요사항보고서 제출일 현재 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의특수관계인에 해당하지 않습니다.

4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
해당사항 없습니다.

바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)

1) 출자
2022.12.28. 타법인주식(주식회사 거인미디어 122,000주) 양수 계약을 진행하였습니다.
-   계약금(2022.12.28) : 2,000,000,000원
-   중도금(2023.02.10) : 2,000,000,000원

-   잔   금(2023.03.31) : 7,500,000,000원

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입,매출 거래
해당사항 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다.

6) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병회사): ㈜멜파스
합병 후 존속회사에 관한 사항은 ㈜멜파스의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 합병 후 소멸회사(피합병회사): ㈜거인미디어
1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	주식회사 거인미디어
설립일자	2013.04.16.
본사의 주소, 전화번호	서울특별시 서대문구 신촌역로 22-6 (대현동, 한국증권신문빌딩) 02-333-8666
중소기업 해당 여부	해당
대표자	최형일
주요 사업의 내용	방송프로그램제작, 방송채널,광고 마케팅
공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항	미해당
신용평가, 변태설립에 관한 사항	-
배당에 관한 사항	최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용
㈜거인미디어는  2013년 4월 16일 설립되어 방송채널사용사업, 방송프로그램제작사업 및 광고대행 사업을 주업으로 수행하고 있습니다. 

사업영역	내용
방송채널사용사업	-라이프엔터 채널‘청춘시대TV' -2022년 9월 1일부터 운영 -오리지널 콘텐츠 제작 -채널광고 운영 및 콘텐츠 유통
방송프로그램제작사업	-종합편성채널 외주제작 -전문편성채널 외주제작 -인포머셜, 홈쇼핑 영상 제작
광고대행	-병원 홍보컨설팅 전문 대행 -방송 홍보 대행

회사는 우수한 의료 IP를 다수 확보 및 공개하고 있으며, 오리지날 컨텐츠 제작 및 송출과 PP 다채널 방송이 가능한 강점을 가지고 있습니다. 또한, SNS 등 온라인으로의 확장 가능성, NFT, 메타버스 등 디지털로 확대 가능성 및 종합편성채널 편성으로의 확장 가능성의 기회를 갖고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2020 ~ 2022년)
- 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)

(단위: 백만원)

과  목	2020년	2021년	2022년
	2020년12월31일	2021년 12월 31일	2022년 10월 31일
유동자산	2,482	3,934	2,501
비유동자산	6,888	7,564	11,455
자산총계	9,369	11,498	13,957
유동부채	5,398	664	511
비유동부채	677	5,670	7,209
부채총계	6,075	6,335	7,721
자본총계	3,294	5,163	6,236

- 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)

(단위: 백만원)

과  목	2020년	2021년	2022년
	2020년12월31일	2021년 12월 31일	2022년 10월 31일
매출액	6,154	7,280	5,512
매출원가	3,919	4,135	3,250
매출총손익	2,235	3,145	2,261
판매비와관리비	788	711	611
영업이익	1,447	2,434	1,650
영업외수익 및 비용	-82	-131	-275
법인세비용차감전손익	1,365	2,303	1,375
법인세비용	205	433	280
당기순손익	1,161	1,870	1,094

4) 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜거인미디어는 비상장법인으로서 총 사내이사 2명으로 운영되고 있습니다.

직 명	성 명	활동분야	선임일
사내이사(대표이사)	최형일	이사회의장	2022.09.09.
사내이사	문수인	경영 조언	2021.04.25.

- 이사회 내 위원회
해당사항 없습니다.

- 이사의 독립성
㈜거인미디어의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 감사제도에 관한 사항
자본금 10억원미만으로 감사는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜거인미디어의 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명	보유주식수	지분율
최  형  일	122,000	100.00%

7) 임원 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜거인미디어는 비상장법인으로서 총 사내이사 2명으로 운영되고 있으며 직원은 총 11명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

- 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

- 제재현황
해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230727000561