멜파스 (096640) 공시 - 의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 2023-08-24 11:59:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230824000174


의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중






  2023 년 8월 24일
권 유 자: 성 명: 강정훈
주 소: 서울시 강남구 청담동 62-32
전화번호: 010-7550-5221
작 성 자: 성 명: 강정훈
부서 및 직위: 주주
전화번호: 010-7550-5221





<의결권 대리행사 권유 요약>


1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 강정훈 나. 회사와의 관계 주주
다. 주총 소집공고일 2023년 08월 16일 라. 주주총회일 2023년 08월 31일
마. 권유 시작일 2023년 08월 29일 바. 권유업무
    위탁 여부
미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지 임시주주총회 주주들의 주주권 보호
나. 전자위임장 여부 해당사항 없음 (관리기관) -
(인터넷 주소) -
다. 전자/서면투표 여부 해당사항 없음 (전자투표 관리기관) -
(전자투표 인터넷 주소) -
3. 주주총회 목적사항
□ 정관의변경
□ 이사의해임
□ 감사의선임


I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항


1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고
강정훈 보통주 1,000 0.00002 주주 -


- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수 소유 비율 회사와의
관계
비고
- - - - - - -
- - - - - - -
- - - - - - -
- - - - -


2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고
강정훈 보통주 1,000 주주 본인 -
(주)엠제이케이파트너스 보통주 7,308,808 주주 권유자의 대리인 -
명인베스트먼트(유) 보통주 1,047,125 주주 권유자의 대리인 -
(주)한성이에스 보통주 1,897,997 주주 권유자의 대리인 -
(주)두부랩 보통주 1,105,020 주주 권유자의 대리인 -


나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분 주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고
강정훈 개인 보통주 1,000 주주 본인 -
(주)엠제이케이파트너스 법인 보통주 7,308,808 주주 권유자의 대리인 -
명인베스트먼트(유) 법인 보통주 1,047,125 주주 권유자의 대리인 -
(주)한성이에스 법인 보통주 1,897,997 주주 권유자의 대리인 -
(주)두부랩 법인 보통주 1,105,020 주주 권유자의 대리인 -



3. 권유기간 및 피권유자의 범위


가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일 권유 종료일 주주총회일
2023년 08월 16일 2023년 08월 29일 2023년 08월 30일 2023년 08월 31일


나. 피권유자의 범위

2023년 8월 3일(주주명부 폐쇠 기준일) 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체



II. 의결권 대리행사 권유의 취지


1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 멜파스 주주님들께  

안녕하십니까 저는 멜파스 공동대표이사인 강정훈이라고 합니다.

저는 주주님들께 금번 임시주주총회에 앞서 주주님의 소중한 의결권을 저에게 위임해 주실 것을 요청드리고자 본 권유문을 올리게 되었습니다.

 

아시겠지만, 저는 얼마전까지 멜파스의 공동대표이사로 업무를 수행 중이었습니다. 그러나 김ㅇ봉은 저와의 공동경영약정을 뒤집고, 저를 공동대표이사에서 해임한 후 멜파스의 경영권을 장악한 상태에서, 하나 남은 유일한 자산인 멜파스 본사건물을 매각하려 시도하고 있습니다.

김ㅇ봉측은 멜파스의 남은 자산이자 유일한 자산인 부동산을 매각하고 이를 빼돌릴 목적으로 임시주주총회를 통해 '부동산 매각'에 관한 일체의 권한을 이사회에위임하는 결의를 한 후, 부동산 매각 절차 등을 일방적으로 진행하고자, 공동의결권 행사 및 공동경영합의에 반하여 2023. 8. 11. 저를 공동대표이사에서 해임시키고, 이후 2023. 8. 31. 주주총회 개최를 통해 저를 멜파스의 사내이사 지위에서도 해임하려 하는 상황입니다.

  

이에 주주님들께 김ㅇ봉을 최초 멜파스 경영권 분쟁에 끌어들인 일부터 시작하여 멜파스에서 있었던 모든 일들을 사실대로 주주님들께 고함과 동시에 멜파스를 경영정상화 할수 있는 유일한 길은 김ㅇ봉과 청ㅇ파ㅇ너스를 멜파스에서 축출하는 것임을 알리고, 상장폐지의 주범이라 할 수 있는 김ㅇ봉과 그 수하들과 불법을 공모하는 이사진들을 쫒아내는 운동을 함께 해주실 것을 주주님께 요청드리고자 합니다.

 

그리고 이 같은 운동을 통해 김ㅇ봉을 멜파스에 끌어들인 장본인인 제가 제 손으로 김ㅇ봉을 멜파스에서 축출해내고 상장폐지된 멜파스를 다시 한번 재기할 수 있도록 마지막 기회를 얻으려 합니다. 

  

부디 이 운동의 첫발로, 2023. 8. 31. 개최되는 주주총회에 주주님들의 의결권 위임을 받아 김ㅇ봉이 더 이상 불법을 행하는 것을 막고, 주주들의 소중한 권리를 보호하고자 소중한 의결권의 위임과 김ㅇ봉 측에서 올린 모든 의안에 ’반대‘를 권유 드립니다.


2. 의결권의 위임에 관한 사항


가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부 해당사항 없음
전자위임장 수여기간 -
전자위임장 관리기관 -
전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-
기타 추가 안내사항 등 -


나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법


□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부 O
우편 또는 모사전송(FAX) O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 X
전자우편으로 위임장 용지 송부 X
주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X




□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편 또는 직접 수령

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

위임장 우편 접수처

- 주소 : 서울시 강남구 청담동 62-32

접수 기간 : 2023년 8월 29일(목) ~ 2023년 8월 30일(수)


다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.


3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항


가. 주주총회 일시 및 장소

일 시 2023년   8월    31일    오전    9시 30분
장 소 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 본사 10층


나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부 해당사항 없음
전자투표 기간 -
전자투표 관리기관 -
인터넷 홈페이지 주소 -
기타 추가 안내사항 등 -


□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부 해당사항 없음
서면투표 기간 -
서면투표 방법 -
기타 추가 안내사항 등 -


다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물 : 신분증




III. 주주총회 목적사항별 기재사항



□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -



나. 그 외의 정관변경에 관한 건


■제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 _ 반대 권유

제1-1호: 사업목적 추가 및 오기 수정의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제 2조(사업목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 관련제품의 개발, 제조 및 판매업
생략
15. 음반, VDO, DVD 제작 및 배급
생략
29. 법인경영,타법인에 투자관련 온라인 정보제공업
30. 위 각 호에 관련되는 직접 투자 부대사업 일체
제 2조(사업목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 관련제품의 개발, 제조 및 판매업
생략
15. 음반, VDO, DVD 제작 및 배급
생략
29. 법인경영,타법인에 투자관련 온라인 정보제공업
30. 이차전지 생산 및 팩의 개발, 재조, 및 판매업
31. 이차전지 소재의 개발, 제조, 판매, 엔지니어링 사업 및 재반 컨설팅 사업
32. 전기차, 이륜차 제조 및 판매업
33. 위 각 호에 관련되는 직접 투자 부대사업 일체


오기
신규사업 진출


제1-2호: 주식매수선택권 변경의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제 10조의 2(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함된다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
제 10조의 2(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 삭제
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다..
④삭제
상법
상장회사특례 삭제


제1-3호: 자기주식소각 신설의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
신설 제 10조의 5 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 소유한 자기주식을 소각할 수 있다. 신설


제1-4호: 소집통지 및 고옥 변경의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제19조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제19조(소집통지 및 공고)
② 삭제
③ 삭제
④ 삭제
상법
상장회사특례 삭제


제1-5호: 이사 및 감사의 수 변경의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제 29조(이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
제 29조(이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.
② 이 회사의 감사는 1명으로 한다.
상법
상장회사특례 삭제
감사수변경


제1-6호: 감사의 선임 변경의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제31조(감사의 선임)
생략
④ 제2항.제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제31조(감사의 선임)
생략
④ 제2항.제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
상법
상장회사특례 삭제


제1-7호 이익배당 변경의 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제46조(이익배당)
생략
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조(이익배당)
생략
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
개정반영



□ 이사의 해임


■제2호 의안: 이사 해임의 건 _ 반대 권유

제2-1호: 사내이사 강정훈 해임의 건
제2-2호: 사외이사 김성근 해임의 건

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명 생년월일 최근 주요약력 예정임기만료일
강정훈 1977.11 -서울대 경영학과 졸업
-Ernst & Young 한영회계법인 공인회계사
-Arthur .D. Little Korea Consultant
-Deloitte 안진회계법인 공인회계사
-(주)센트롤 CFO
-주식회사 멜파스 대표이사
2025.11.10
김성근 1983.11 -법무부 법무심의관실 연구위원
-제이에스파트너스 법률사무소 변호사
-주식회사 코람코자산신탁 법무실
-법률사무소 해주 변호사
-법무법인 해성 변호사
2025.11.10


나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명 해임하여야 할 사유
강정훈 멜파스의 김ㅇ봉 외 측근들이 경영권 완전 장악을 위해 강정훈 측
이사 2명을 매수하여 강정훈 대표이사, 김성근 사외이사를 해임시키고, 멜파스 사옥을 매각하여 사유화시키기 위한 일방적 안건입니다.
김성근


※ 기타 참고사항


※ 기타 참고사항


□ 감사의 선임

■제3호 의안: 감사 선임의 건 _ 반대 권유
제3호: 비상근 감사 김형문 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
김형문 1962.07.01 - 이사회
총 (  1  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
김형문 서종힐스주식회사 1985.02 단국대학교 영어영문학과 사외이사
2004.01~2015.12 전)서장개발주식회사 이사
2021.03~현재 서종힐스주식회사 감사
2022.11~2023.06 (주)멜파스 사외이사








다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유



확인서




출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230824000174

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