주요사항보고서(회사합병결정) 2024-01-12 15:50:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240112000319
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 01월 12일 | |
| 회 사 명 : | 에코볼트 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 엽 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 음봉면 산동로433-31 | |
| (전 화)041-539-2500 | ||
| (홈페이지)http://www.ecovoltdynamics.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상 무 | (성 명)정기도 |
| (전 화)041-539-2500 | ||
| 1. 합병방법 | 에코볼트(주)가 (주)에스에프이노텍을 흡수합병(소규모합병) -존속회사(합병회사) : 에코볼트(주) -소멸회사(피합병회사) : (주)에스에프이노텍 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화목적 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 지분100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 에코볼트(주)는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게되며, 피합병회사인 (주)에스에프이노텍은 합병 후 소멸됩니다. 또한,합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.000000 : 0.000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 에코볼트(주)의 최대주주 변경은 없습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 에코볼트(주) : (주)에스에프이노텍 1.000000 : 0.000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 에코볼트(주)는 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.000000 : 0.000000으로 산출함. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적성성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에스에프이노텍 | |||||||
| 주요사업 | 운송장비용 조명장치 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 51,704,426,001 | 자본금 | 5,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 40,214,748,503 | 매출액 | 74,165,653,800 | ||||||
| 자본총계 | 11,489,677,498 | 당기순이익 | -7,921,208,590 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한미회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 한재관 | 설립연월일 | 2020년 07월 01일 | ||||||
| 본점소재지 | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-31 | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 01월 25일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 02월 08일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 02월 08일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 02월 23일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 03월 28일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 03월 29일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 03월 29일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 04월 03일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 에코볼트(주) 주주에게는 주식매수선택권이 부여되지 않음. (근거규정 : 상법 제527조의3 제5항) | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 01월 12일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이루어지지 않음. | ||||||||
주) 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원)은 2022년말 기준임.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에코볼트(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 에코볼트(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
※ 종료보고 총회는 상법 제526조의3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 계견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 에코볼트(주)와 (주)에스에프이노텍은 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병 목적
가) 합병의 상대방과의 배경
(1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | 에코볼트 주식회사 |
| 소재지 | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-31 | |
| 대표이사 | 김상엽 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | 주식회사 에스에프이노텍 |
| 소재지 | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-31 | |
| 대표이사 | 한재관 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병 배경
본 합병은 합병회사 에코볼트(주)가 피합병회사인 (주)에스에프이노텍을 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.
(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사화 피합병회사의 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 에코볼트(주)가 발행 할 신주는 없으며, 합병 완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다.
또한, 이번 합병으로 인하여 에코볼트(주)의 사업다각화 및 수익성 확보를 통해 당사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
2) 합병등의 형태
가) 합병의 형태
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍을 흡수합병하며, 에코볼트(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)에스에프이노텍은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병회사인 (주)에스에프이노텍은 합병회사인 에코볼트(주)의 완전 자회사로서, 에코볼트(주)가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.
다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 에코볼트(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
라) 합병의 벙법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 01월 12일 에코볼트(주)는 완전 자회사인 (주)에스에프이노텍의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회를 결의 하였습니다.
나) 합병 주요 일정
| 구 분 | 에코볼트㈜ | (주)에스에프이노텍 | |
| (존속회사) | (소멸회사) | ||
| 이사회 결의일 | 2024-01-12 | 2024-01-12 | |
| 주주명부 폐쇄 공고 | 2024-01-12 | - | |
| 합병계약일 | 2024-01-25 | 2024-01-25 | |
| 권리주주 확정기준일 (*1) | 2024-02-08 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2024-02-08 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024-02-08 | - |
| 종료일 | 2024-02-23 | - | |
| 합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 승인 (*2) | 2024-02-26 | 2024-02-26 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024-02-27 | 2024-02-27 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024-02-27 | 2024-02-27 |
| 종료일 | 2024-03-28 | 2024-03-28 | |
| 합병기일 | 2024-03-29 | 2024-03-29 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 (*3) | 2024-03-29 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2024-03-29 | - | |
| 합병등기신청일 (해산등기신청일) | 2024-04-03 | 2024-04-03 | |
(*1) 합병회사에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병회사에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사는 합병회사인 에코볼트(주)가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병회사인 에코볼트(주)는 소규모 합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(*3) 합병회사인 에코볼트(주)는 상법 제526조 제3항에 의거하여 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.
다) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(*) | 무증자합병 |
* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.
4) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병회사인 에코볼트(주)는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.
합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의 의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리·운영하여야 하며, 재산 및 권리·의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인·허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속초치와 관련하여 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.
나. 합병 가액 및 산출근거
1) 합병가액·비율
합병회사인 에코볼트(주)는 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.000000으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
1) 신주의 배정
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 에코볼트(주)가 발행할 신주는 없습니다.
2) 교부금 등 지급
에코볼트(주)는 본건 합병으로 인하여 (주)에스에프이노텍의 주주에게 합병교부금 및 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.
3) 특정주주에 대한 보상
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당 사항 없습니다.
4) 합병 소요비용
본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담한다,
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.
6) 근로계약관계의 이전
에코볼트(주)는 합병기일 현재 (주)에스에프이노텍의 직원 전부를 에코볼트(주)의 직원으로 승계하여 고용합니다.
7) 종류주주의 손해 등
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 겅 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우
(2) 2024년 3월 29일까지 본건 합병에 관한 에코볼트(주), (주)에스에프이노텍의 각 이사회 혹은 주주총회 승인을 받지 못하는 경우
(3) 위(2)에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우
(4) 에코볼트(주)의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 에코볼트(주)에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 에코볼트(주)와 (주)에스에프이노텍의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우
(5) 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사종의 발생일로부터 10일 이내에 에코볼트(주)와 (주)에스에프이노텍이 달리 합의하지 아니하는 경우
(6) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 에코볼트(주) 또는 (주)에스에프이노텍의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
(7) 에코볼트(주)또는 (주)에스에프이노텍에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에코볼트(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사인 에코볼트(주)는 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있어 (주)에스에프이노텍은 에코볼트(주)의 완전 자회사입니다.
나) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.
다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 에코볼트(주) 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방상상회사의 특수관계인에 해당합니다.
라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항
본 합병으로 합병회사인 에코볼트(주)가 피합병회사인 (주)에스에프이노텍을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가) 출자
에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
| (기준일 : 2024년 01월 12일) | (단위 : 주, %) |
| 회사명 | 구분 | 주식수 | 지분율 |
| (주)에스에프이노텍 | 자회사 | 14,166,666 | 100% |
나) 채무보증
해당사항 없습니다.
다) 담보제공
| (기준일 : 2023년 09월 30일) | (단위 : 천원) |
계정과목 | 종류 | 장부금액 | 설정금액 | 설정권자 | 관련채무잔액 | 내용 |
현금및현금성자산 | 정기예금 | 8,000,000 | 8,000,000 | 우리은행 | - | 종속기업 차입관련 예금담보 제공 |
라) 기타 보증 내역
해당 사항 없습니다.
마) 매입ㆍ매출거래
| (기준일 : 2023년 09월 30일) | (단위 : 천원) |
| 특수관계자 | 관계 | 매출 | 매입 | 유형자산처분 | 기타자산처분 | 기술료지급 |
| (주)에스에프이노텍 | 종속회사 | 67,487 | 13,731,358 | - | 20,000 |
바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (기준일 : 2023년 09월 30일) | (단위 : 천원) |
| 특수관계자 | 관계 | 채권 | 채무 | |||
| 매출태권 | 기타채권 | 손실충당금 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| (주)에스에프이노텍 | 종속회사 | 1,181 | 25,938 | - | 3,745,089 | 10,084 |
해당 사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
나) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
다) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1) 과거 합병등의 내용
본건 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
2) 대주주의 지분현황
보고서 제출일 현재 에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전·후 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
3) 합병 이후 회사의 지분변동
본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.000000 : 0.000000 이므로 합병으로 인하여 에코볼트(주)의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
에코볼트(주)의 준비금은 합병기일 현재 (주)에스에프이노텍의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.
4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 에코볼트(주)의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발 생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)에스에프이노텍의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은
없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 상대방 회사의 개요
| 상호명 | 주식회사 에스에프이노텍 |
| 대표이사 | 한재관 |
| 설립일 | 2020년 07월 01일 |
| 주소 | 충청남도 아산시 음봉면 산동로 433-31 |
| 사업자등록번호 | 515-87-01889 |
| 결산월 | 12월 |
| 임직원수 | 157명 (2023년 12월 기준) |
| 주요주주현황 | 에코볼트 주식회사 (지분 100%) |
나. 주요사업의 내용
| 구분 | 내용 |
| 조명장치 | - 차량용 조명장치 |
다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
| 유동자산 | 40,115,713,879 | 31,777,946,508 | 36,536,933,729 |
| 비유동자산 | 11,588,712,122 | 15,330,682,381 | 18,347,674,764 |
| 자산총계 | 51,704,426,001 | 47,108,628,889 | 54,884,608,493 |
| 유동부채 | 38,047,839,947 | 26,807,940,082 | 19,679,453,360 |
| 비유동부채 | 2,166,908,556 | 1,109,246,493 | 3,011,776,411 |
| 부채총계 | 40,214,748,503 | 27,917,186,575 | 22,691,229,771 |
| 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 자본잉여금 | 33,767,082,787 | 33,767,082,787 | 33,767,082,787 |
| 자본조정 | 42,334,474 | 0 | |
| 이익잉여금 | (27,277,405,289) | (19,617,974,947) | (6,573,704,065) |
| 자본총계 | 11,489,677,498 | 19,191,442,314 | 32,193,378,722 |
| 부채 및 자본총계 | 51,704,426,001 | 47,108,628,889 | 54,884,608,493 |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
| 매출액 | 74,165,653,800 | 79,066,935,381 | 40,486,918,998 |
| 매출원가 | 73,934,031,377 | 78,655,540,787 | 41,141,893,492 |
| 매출총이익 | 231,622,423 | 411,394,594 | (654,974,494) |
| 판매비와 관리비 | 6,416,242,527 | 6,583,804,383 | 3,961,544,853 |
| 영업이익(손실) | (6,184,620,104) | (6,172,409,789) | (4,616,519,347) |
| 영업 외 수익 | 7,087,755,909 | 2,929,900,583 | 765,001,439 |
| 영업 외 비용 | 8,470,314,113 | 5,253,734,875 | 2,579,745,108 |
| 법인세비용 차감전 순이익 | (7,567,178,308) | (8,496,244,081) | (6,431,263,016) |
| 법인세비용 | 354,030,282 | 1,264,633,783 | 37,866,385 |
| 당기순이익 | (7,921,208,590) | (9,760,877,864) | (6,469,129,401) |
라. 감사인의 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
제3기 | 한미회계법인 | 감사의견 적정 |
| 제2기 (2021년) | 삼정회계법인 | 감사의견 적정 |
| 제1기 (2020년) | 삼정회계법인 | 감사의견 적정 |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스에프이노텍의 이사회는 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.
| 직 위 | 성 명 | 출생년월 | 겸직사항 |
| 대표이사 | 한재관 | 1966.01.20 | 現) (주)엔에스엠 대표이사 |
| 사내이사 | 최원철 | 1970.01.07 | - |
| 사내이사 | 이하동 | 1971.07.06 | - |
| 감사 | 이호권 | 1974.05.26 | - |
바. 주주에 관한 사항
| (기준일 : 2024년 01월 12일) | (단위 : 주, %) |
| 회사명 | 구분 | 주식수 | 지분율 |
| (주)에스에프이노텍 | 자회사 | 14,166,666 | 100 |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)에스에프이노텍은 사내이사 3인(대표이사 포함), 감사 1인을 포함하여 임직원 157명이 근무하고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)에스에프이노텍은 에코볼트(주)의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 (주)에스에프이노텍의 계열회사는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 |
| 자산총액 | ||||
| SF INNOTEK VINA CO.,LTD. | 2022.06.30 | 베트남 | 운송장비용 조명장치 제조업 | 12,726 |
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)에스에프이노텍이 소송 당사자가 되거나 (주)에스에프이노텍을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)에스에프이노텍의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령 상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240112000319
