출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315000431

주주총회소집공고

2023년   3월    15일
회   사   명 :	브레인즈컴퍼니 주식회사
대 표 이 사 :	강 선 근
본 점 소 재 지 :	서울 성동구 성수이로 87 성문빌딩 8층
	(전   화) 02-2205-6001
	(홈페이지)http://www.brainz.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 이사	(성  명) 심 현 보
	(전  화) 02-2205-6001

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.  

                                                   - 아  래 -

1. 일시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 성동구 성수이로 87, 8층 브레인즈컴퍼니(주) 본사 라운지

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의사항

제1호 의안 : 제 23기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인
                  (이익잉여금처분계산서(안) 포함)의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
   - 제2-1호 의안 : 사내이사 강선근 선임의 건
   - 제2-2호 의안 : 사내이사 심재걸 선임의 건
   - 제2-2호 의안 : 사내이사 김자환 선임의 건
   - 제2-4호 의안 : 사외이사 오재철 선임의 건
   - 제2-5호 의안 : 사외이사 박선옥 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

    - 제3-1호 의안 : 감사 류형영 선임의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당 내역 : 1주당 배당 예정금 60원

5. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

사업보고서는 금번 정기주주총회 이후 변경 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접 행사 : 주총 참석장, 신분증
- 대리 행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
                   인감증명서, 대리인의 신분증

7. 안내사항
코로나바이러스감염증-19와 관련하여, 당일 발열 및 기침 증세가 있는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. (마스크 미착용 주주님도 출입이 제한될 수 있습니다.) 

비상사항 발생으로 인한 장소 변경 등의 집행 세부 사항은 대표이사에게 위임되었으며, 변경 사항은 공시 등을 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			오재철 (출석율: 100%)	박선옥 (출석율: 100%)
			찬 반 여 부
1	2022.01.25	1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
2	2022.02.15	1. 2021년(제 22기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 2021년(제 22기) 현금배당 실시의 건	찬성	찬성
3	2022.02.15	1. 사규 개정의 건	찬성	찬성
4	2022.03.11	1. 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
5	2022.04.19	1. 준비금의 자본전입을 위한 무상증자 추진의 건	찬성	찬성
6	2022.04.19	1. 사규 개정의 건	찬성	찬성
7	2022.07.12	1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
8	2022.07.12	1. 무상증자에 따른 주식매수선택권 행사 가격 및   부여수량 조정 확정의 건 2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
9	2022.12.02	1. 타법인 주식 취득(구주 인수)의 건 2. 타법인 주식 취득(3자배정 유상증자 참여)의 건 3. 이사 경업 허용의 건	찬성	찬성
10	2022.12.02	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 2022년 당기에 개최된 보상위원회나 인사위원회가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	1,000,000,000	24,000,000	12,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

소프트웨어 산업은 크게 패키지SW산업과 IT서비스 산업으로 구분할 수 있습니다. 패키지SW 산업은 이미 만들어진 응용SW ·기성 제품을 완성된 형태로 제공하는 산업으로, 특정 용도로 개발된 범용성 프로그램(오피스SW, 사무용SW, 보안SW 등)을 개발·제작·유통하는 산업을 의미합니다. IT서비스 산업은 사용자가 원하는 정보시스템에 관한 기획(IT컨설팅)에서부터 구축, 실제적인 운용·관리, 교육·훈련까지 모든 과정상에서 필요한 서비스를 제공하는 산업으로, 주문형SW·솔루션의 개발, 정보(컴퓨터) 시스템 구축 및 통합, 개발 및 구축된 솔루션과 정보시스템의 운영·관리, 솔루션과 정보시스템에 대한 사용자 교육·훈련에 필요한 방법론, 기술 및 인프라, 인력 등을 제공합니다.

당사는 패키지SW 산업 내 시스템 인프라 SW 산업에 속하며, 그중 시스템 관리 SW및 데이터 처리·관리 SW 산업에 포함되고 서버, 네트워크 등 IT 인프라 자원에 대한 통합관리솔루션 개발 사업을 주력으로 영위하고 있습니다.

IT 인프라 관리(ITIM)란 컴퓨터를 동작시키는 하드웨어 장치가 잘 동작되는지 확인하고 SW들이 동작하는데 문제가 없는지 체크하며 사용자들이 불만 없도록 응답 시간을 조정하는 등의 관리 기능을 의미하며, IT 서비스를 제공하기 위한 네트워크, 서버, 애플리케이션 등의 IT 인프라의 정상 동작 여부를 관리함으로써 안정적인 서비스를 제공할 수 있도록 하는 SW를 말합니다.

IT 인프라 관리 분야는 점차 그 중요성 및 범위가 확대되고 있습니다. 네트워크 트래픽이 대용량화 되고 네트워크 가상화 기술들이 발전함에 따라 트래픽 분석 기능이 중요해지고 있으며, 가상화 및 클라우드 발전에 따라 물리적 서버의 한계를 넘어서 관리 영역이 확장되고 있고, 고객 관점에서 더욱 밀접하게 성능을 측정함으로써 기업에서 제공하는 서비스의 성능을 실시간으로 상세하게 관리하는 성능관리로 확장되었습니다. 또한 IT 서비스 운영 기술을 적용하여 일관성, 보안성, 효율적인 최종 사용자 경험을 이끌어내도록 발전 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

2021년 세계경제는 코로나19(COVID-19)의 확산 및 장기화로 선진국을 중심으로 성장세가 둔화되고, 미ㆍ중 간 무역분쟁 등 불확실성이 확대되며 어려운 경영 여건이지속되었습니다. 

당사는 이러한 경제여건 속에서도 주주 여러분의 성원과 전 임직원의 노력으로 2021년  매출 176.9억원을 달성하였습니다.
재무적인 측면에서는 별도 기준 부채비율 9.8%, 자기자본비율 90.2% 등 견실한 재무구조를 지속 유지하고 있습니다.
사업적인 측면에서는 2021년 연간 매출액 176.9억원, 영업이익 53.1억원을 달성했습니다. 주력 제품인 Zenius EMS는 IT 인프라 환경 변화로 클라우드용 EMS 제품의수요가 크게 증가해 매출 및 이익 증대로 이어졌습니다. 주력제품 이 외에도 대표 브랜드인 Zenius 전 제품군이 고르게 성장하는 성과를 달성했습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 전사업부문이 IT 인프라 통합관리 소프트웨어로 구성되어 있어 별도의 사업부문을 구분하는것이 의미가 없어 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

시장점유율은 외부기관에서 공식적으로 발표한 자료가 없어 당사 자료만으로 시장점유율을 기재하기에 무리가 있어 기재하지 아니 하였습니다.

(3) 시장의 특성

최근 클라우드, IoT 등 새로운 인프라로 인하여 IT 인프라 환경은 어느 때 보다 다양화, 복잡화, 고도화되고 있는 한편, IT 인프라들로부터 수집되는 데이터들 또한 어느 때보다 다양해지고, 양이 많아지고, 아주 빠른 속도로 변하고 있어, 인공지능과 빅데이터 기술을 활용하여 지능적으로 IT 인프라들을 모니터링, 관리해야 할 필요성이 대두되고 있습니다. 새로운 IT 트렌드로 인해 IT인프라 모니터링 시장도 급변하고 있습니다.
시장분석 전문기관인 Technavio는 ITIM 시장이 2018년~2022년 연간 34.39%로 급격하게 성장할 거라 예상하고 있습니다. 이러한 시장의 요구에 당사는 선제적으로 대응하여, 수년 전부터 클라우드, 인공지능, 빅데이터 기술을 접목하고 점점 다양하고 복잡해지고 있는 IT인프라의 운영, 관리의 효율성을 보다 높일 수 있도록 지속적인 연구개발을 진행하고 제품을 출시하고 있습니다. 기존의 전통적인 SW산업 외에 AI, 로봇, 블록체인, 클라우드 등 신규산업이 등장하여 새로운 소프트웨어 기술을 융합한솔루션에 대한 고객 및 시장의 니즈가 확대되고, 이는 IT인프라 통합관리 솔루션을 개발하는 당사에도 매출 성장의 기회로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.

 

당사는 국내 ITIM(EMS) 시장에서의 안정적인 시장지위를 확보하여 매출이 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 애플리케이션성능관리솔루션 Zenius APM, 빅데이터 기반의 통합로그관리솔루션인 Zenius LogManager, IT 서비스 관리솔루션인 Zenius ITSM을 개발완료하여, Zenius EMS와 연계하여 전문포인트솔루션 솔루션 육성으로 매출 및 시장확대를 진행하고 있습니다.  클라우드, 빅데이터, 인공지능 기술을 확보하고 IT 인프라 모니터링 부문에 접목하여 제품 고도화를 진행하고 있습니다. 현재 진행하고 있는 새로운 IT인프라 환경에 대한 꾸준한 연구개발과 시장 개척으로 지능형 IT인프라 통합 모니터링을 선도하는 세계적인 소프트웨어 회사로 발돋움 할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 IT 인프라 관리 분야는 빅데이터, 클라우드 활용확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 수요 증가에 따른 관련 시장의 확대가 전망되고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 :  제 22기 재무제표 승인의 건
 이익잉여금처분(안) : 1주당 60원 현금배당

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

 - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 23 기          2022.12.31 현재

제 22 기          2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
자산
유동자산	42,253,162,580	40,213,472,972
현금및현금성자산	8,805,232,607	4,711,501,887
기타유동금융자산	26,500,000,000	29,500,000,000
매출채권	4,383,587,635	4,549,200,719
단기기타채권	1,145,482,954	1,281,140,817
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	671,387,250
기타유동자산	737,163,934	159,841,349
당기법인세자산
재고자산	10,308,200	11,788,200
비유동자산	4,986,927,398	4,628,246,644
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	1,027,748,478	59,908,478
장기기타채권	415,354,937	745,138,862
유형자산	353,497,074	306,579,070
영업권 이외의 무형자산	1,142,845,066	1,158,645,405
사용권자산	249,732,649	413,018,560
이연법인세자산	1,797,749,194	1,944,956,269
자산총계	47,240,089,978	44,841,719,616
부채
유동부채	3,450,911,976	3,586,294,583
단기매입채무	1,744,004,900	1,865,295,850
단기기타채무	334,336,931	286,441,301
유동계약부채	352,905,452	372,389,786
유동리스부채	210,403,971	187,024,052
당기법인세부채	34,515,694	62,199,172
기타유동부채	774,745,028	812,944,422
비유동부채	651,202,427	813,570,503
확정급여부채
비유동계약부채	224,101,552	207,495,093
비유동리스부채	35,420,641	216,530,412
기타비유동부채	391,680,234	389,544,998
부채총계	4,102,114,403	4,399,865,086
자본
자본금	4,104,141,500	2,054,398,000
기타자본잉여금	10,209,685,392	14,109,453,325
이익잉여금	28,824,148,683	24,278,003,205
자본총계	43,137,975,575	40,441,854,530
자본과부채총계	47,240,089,978	44,841,719,616

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
매출액	18,252,937,748	17,691,442,129
매출원가	5,822,554,864	5,499,853,858
매출총이익	12,430,382,884	12,191,588,271
판매비와관리비	7,648,252,777	6,883,152,646
대손상각비(환입)	(21,685,530)	85,619,373
영업이익(손실)	4,782,130,107	5,308,435,625
금융수익	834,747,595	303,369,152
금융원가	377,770,924	2,716,268
기타이익	58,948,184	80,405,364
기타손실	11,277,455	10,164,500
법인세비용차감전순이익(손실)	5,286,777,507	5,679,329,373
법인세비용	247,576,509	739,788,044
계속영업이익(손실)	-	4,939,541,329
중단영업이익(손실)	-	-
당기순이익(손실)	5,039,200,998	4,939,541,329
기타포괄손익	-	-
당기손익으로 재분류되지 않는항목	-	-
확정급여제도의 재측정손익	-	-
총포괄손익	5,039,200,998	4,939,541,329
주당이익	-	-
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	621	626
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	621	626

- 자본변동표

자본변동표

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과  목	자본
	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본  합계
2021.01.01 (기초자본)	1,742,898,000	2,808,834,513		19,338,461,876	23,890,194,389
당기순이익(손실)				4,939,541,329	4,939,541,329
확정급여제도의 재측정요소
주식보상비용		161,392,812			161,392,812
주식매수선택권의 행사	52,500,000	178,500,000			231,000,000
배당금지급
유상증자	259,000,000	10,960,726,000			11,219,726,000
무상증자
자기주식 거래로 인한 증감
2021.12.31 (기말자본)	2,054,398,000	14,109,453,325		24,278,003,205	40,441,854,530
2022.01.01 (기초자본)	2,054,398,000	14,109,453,325		24,278,003,205	40,441,854,530
당기순이익(손실)				5,050,159,137	5,039,200,998
확정급여제도의 재측정요소
주식보상비용		113,840,517			113,840,517
주식매수선택권의 행사	7,500,000	25,069,000			32,569,000
배당금지급				(493,055,520)	(493,055,520)
유상증자
무상증자	2,042,243,500	(2,042,243,500)
자기주식 거래로 인한 증감		(1,996,433,950)			(1,996,433,950)
2022.12.31 (기말자본)	4,104,141,500	10,229,152,541		28,815,639,673	43,137,975,575

 
- 현금흐름표

현금흐름표

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
영업활동현금흐름	5,123,081,990	5,613,464,791
당기순이익(손실)	5,039,200,998	4,939,541,329
비현금항목에 관한 기타조정	268,163,101	1,172,582,605
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(548,021,918)	(729,252,327)
이자수취(영업)	491,792,721	258,337,374
법인세납부(환급)	(128,052,912)	(27,744,190)
투자활동현금흐름	1,627,342,254	(15,099,475,358)
단기금융상품의 취득	(35,000,000,000)	(32,500,000,000)
단기금융상품의 처분	38,000,000,000	20,000,000,000
대여금의 증가	(32,500,000)	(1,467,261,900)
대여금의 감소	752,731,600	100,529,300
사업부의 처분	-	-
당기손익인식금융자산의 취득	(5,994,707,070)	-
당기손익인식금융자산의 처분	4,082,168,506	-
유형자산의 취득	(162,365,999)	(244,403,894)
유형자산의 처분	4,407,038	3,406,937
무형자산의 취득	(2,391,821)	(991,745,801)
임차보증금 증가	(20,000,000)	-
재무활동현금흐름	(2,657,023,870)	11,270,312,000
금융리스부채의 지급	(204,100,000)	(172,800,000)
자기주식의 취득	(1,996,433,950)	-
주식선택권행사로 인한 현금유입	-	231,000,000
주식의 발행	33,000,000	11,620,000,000
신주발행비 지급	(431,000)	(400,274,000)
배당금지급	(489,058,920)	(7,614,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	330,346	455,680
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,093,730,720	1,784,757,113
매각예정으로 분류된 현금및현금성자산의 변동	-	-
기초현금및현금성자산	4,711,501,887	2,926,744,774
기말현금및현금성자산	8,805,232,607	4,711,501,887

- 이익잉여금처분계산서(안) 

이익잉여금처분계산서(안)

제 23기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
미처분이익잉여금	28,637,652,597	24,140,812,671
전기이월미처분이익잉여금	23,598,451,599	19,201,271,342
무상증자 의제배당	-	-
당기순이익	5,039,200,998	4,939,541,329
이익잉여금처분액	531,792,426	542,361,072
이익준비금	48,344,766	49,305,552
배당금	483,447,660	493,055,520
현금배당	483,447,660	493,055,520
차기이월미처분이익잉여금	28,105,860,171	23,598,451,599

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 23 기	제 22 기
주당배당금(원)	60	120
배상총액(원)	483,447,660	493,055,520
시가배당율(%)	0.84	0.40

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강선근	1972.03.14	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
심재걸	1972.09.19	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김자환	1971.03.17	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
오재철	1970.01.19	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
박선옥	1971.11.12	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
강선근	브레인즈컴퍼니(주) 대표이사	2000.08 ~ 현재	브레인즈컴퍼니(주) 대표이사	해당사항 없음
심재걸	브레인즈컴퍼니(주) 전략사업본부장	2006.07 ~ 현재	브레인즈컴퍼니(주) 전략사업본부장	해당사항 없음
김자환	브레인즈컴퍼니(주) 연구소장	2016.05 ~ 현재	브레인즈컴퍼니(주) 연구소장	해당사항 없음
오재철	(주)아이온커뮤니케이션즈 대표이사	1999.07 ~ 현재	(주)아이온커뮤니케이션즈 대표이사	해당사항 없음
박선옥	케이유네트웍스(주) 대표이사	2011.11 ~ 현재	케이유네트웍스(주) 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강선근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
심재걸	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김자환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
오재철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박선옥	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 위 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 회사의 업무집행에 있어, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고, 소신있는 의견을 적극적으로 개진하고자 함 * 위 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무진행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타관련 규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 향후 이를 준수하겠음 * 위 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행할 예정임  1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항  2) 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독    3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 * 위 후보자는 이사회 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것이며, 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에게 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<강선근 사내이사 후보자>   위 사내이사 후보자는 당사 대표이사로서 경영 전반을 총괄하여 왔으며, 경영인으로서의 경영 능력과 해당 산업에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다. <심재걸 사내이사 후보자>   위 사내이사 후보자는 당사 전략사업본부장으로서 영업 사업 분야를 총괄하여 왔으며, 본인의 전문 분야 업무 능력 및 해당 산업에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다. <김자환 사내이사 후보자>   위 사내이사 후보자는 당사 연구소장으로서 연구개발 사업 분야를 총괄하여 왔으며, 본인의 전문 분야 업무 능력 및 해당 산업에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다. <오재철 사외이사 후보자>   위 사외이사 후보자는 IT 분야의 전문가로 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 사외이사로서 직무공정성 ·윤리 책임성 ·충실성 모두 충족한다고 판단되어 후보자로 추천합니다. <박선옥 사외이사 후보자>  위 사외이사 후보자는 IT 분야의 전문가로 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 사외이사로서 직무공정성 ·윤리 책임성 ·충실성 모두 충족한다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
류형영	1972.01.08	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
류형영	법무법인 클라스 파트너 변호사	2023.01 ~ 현재	법무법인 클라스 파트너 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
류형영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<류형영 감사 후보자> 본 후보자는 경영에 대한 풍부한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무에 자질을 갖추고 있습니다. 특히 회계 분야, 이사회 및 회사업무 전반에 대한 경영과 회계 투명성에 기여할 것으로 판단되어 감사로 재선임을 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기근속을 유도하고 임직원의 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고를 위함입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	관계	교부할 주식
		주식의종류	주식수
심재걸	임원	보통주	500
김자환	임원	보통주	500
주1) OOO 외 76명	임직원	보통주	6,600
총 ( 79 )명			총 ( 7,600 )주

주1) 미등기 임원 및 직원의 경우 부여주식이 발행주식수의 1만분의 10 미만에 해당하는 경우에는 성명을 기재하지 아니하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	보통주 신주발행, 자기주식 교부, 차액 현금 보상 중 택 1	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 7,600주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용, 부여 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산술평균한 가격으로 정함. 2) 행사기간은 주식매수선택권 부여일로부터3년이 경과한 날부터 3년 이내 행사 가능함.	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여일 이후 행사전에 유·무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등의 경우 행사가격 및 부여수량의 조정은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따르며, 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
8,208,283	발행주식총수의 15%	보통주	1,231,242	1,046,845

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2022년	2022.03.31	76	보통주	주2) 15,900주	-	691주	15,209주
2021년	2021.03.31	6	보통주	주2) 184,188주	-	15,000주	169,188주
2020년	2020.03.31	-	-	-	-	-	-
2019년	2019.03.29	1	보통주	15,000주	주1) 15,000주	-	-
계		총 ( 83 )명		총 ( 215,088 )주	총 ( 15,000 )주	총 ( 15,691 )주	총 ( 184,397 )주

주1) 2022년 3월 30일에 주식매수선택권 행사 15,000주가 있었습니다.
주2) 2022년 5월 9일 무상증자 실행으로 주식매수선택권 부여계약서 6조에 의거하여 행사 가격 및 부여수량의 조정이 확정되었고, 해당 사항을 반영하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	512,702,000 원
최고한도액	1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000 원
최고한도액	50,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 23일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2023년 3월 23일 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□  코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항 제23기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다. 전국적인 코로나-19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다. 1) 방역관리 지침에 따라 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 2) 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다. □ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주총회 집중일을 피하고자 하였으나, 외부감사 일정 및 사업보고서 제출 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하고자 합니다. - 향후에는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석 기회 보장을 위하여 가급적 주주총회 집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315000431