주주총회소집공고 2023-11-09 14:03:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231109000214
| 2023년 11월 09일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 쌍방울 | |
| 대 표 이 사 : | 김 세 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 중구 퇴계로390(무학동) | |
| (전 화) | ||
| (홈페이지)http://www.sbw.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명) 김 기 연 |
| (전 화) 02-3485-6000 | ||
| (제16기 임시) |
주주여러분께
삼가 주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제18조의 규정에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ( ※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
1. 일 시 : 2023년 11월 30일(목요일) 오전 09시00분
2. 장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 390(무학동) 지하1층 강당
※ 대표전화: (02)3485 - 6000
3. 회의 목적 사항
[ 보고사항]
가. 감사 보고
[ 부의안건 ]
가. 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
나. 제2호 의안 : 이사선임의 건
-제2-1호 : 사내이사 이형석 선임의 건
-제2-2호 : 사내이사 박성호 선임의 건
-제2-3호 : 사내이사 문홍택 선임의 건
-제2-4호 : 사외이사 강전영 선임의 건
-제2-5호 : 사외이사 김민우 선임의 건
-제2-6호 : 사외이사 심규택 선임의 건
다. 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
-제3-1호 : 감사위원 강전영 선임의 건
-제3-2호 : 감사위원 김민우 선임의 건
라. 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 최배성 선임의 건
4. 경영참고사항 등 비치
상법 제542조의4 제3항 및 동법시행령 제10조에 의거 경영참고사항 등을 당사 본점 및 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 또한 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직적행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 주주신분증 사본 또는 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
7. 기타 : 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.
2023년 11월 09일
서울특별시 중구 퇴계로 390 (무학동)
주식회사 쌍 방 울
대표이사 김 세 호 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 김방림 (출석률: 100%) | 유영춘 (출석률: 25%) | 맹주천 (출석률: 0%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2023.02.27 | - 제15기 재무제표승인의 건 - 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건 | 찬성 | - | - |
| 2 | 2023.03.15 | - 이사 후보자 및 감사후보자 추천 승인의 건 - 정기주주총회 개최 승인의 건 - 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | - | - |
| 3 | 2023.03.31 | - 대표이사 선임의 건(재선임) | 찬성 | - | - |
| 4 | 2023.04.12 | - 임시주주총회 소집의 건 - 임시주주총회를 위한 기준일 및 명부폐쇄기가 설정의 건 - 자본 감소의 건 - 고문 선임의 건 | 찬성 | - | - |
| 5 | 2023.05.26 | - 임시주주총회 소집 일정 변경의 건 - 자본 감소 일정 변경의 건 | 찬성 | - | - |
| 6 | 2023.10.11 | - 임시주주총회 소집의 건 - 임시주주총회를 위한 기준일 및 명부폐쇄기가 설정의 건 - 임시 이사후보추천위원회 위원 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
주)맹주천 사외이사는 2023년 03월31일부로 임기가 만료 되었습니다.
주)유영춘 사외이사는 2023년 03월31일부로 선임 되었습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 3,000,000,000 | 43,366,109 | 21,683,055 | - |
주1)10월말 기준 보수 입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
국내 패션의류산업은 전통적으로 국내 경제성장을 이끌어온 실질 산업으로 발전하여왔으며 특히, 내의산업은 필수의복과 패션의류로서의 특성을 동시에 갖고 있어 안정적인 시장규모를 유지해 온 대표적인 산업입니다. 내의류에 대한 소비자의 질적 향상욕구 증가, 패션의류로서의 트랜드 변화 속도 증대, 글로벌 소싱에 의한 가격인하 요인 발생 등으로 산업 내 변화의 움직임이 가속화되고 있으며 이에 대한 기업의 대응전략이 요구되고 있습니다.
(2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
필수의복에서 패션의류로의 소비자 인식전환 속도 증가와 웰빙 추구의 문화에 대응하는 신소재 내의류 개발 확대, 연령 별로 세분화되는 시장의 기회 증대를 통해 브랜파워를 지닌 기업의 고부가가치 상품이 차지하는 비중이 커지고 있습니다. 내의산업은 패션의류산업 중 경기민감도가 가장 낮은 복종에 속하여 내수경기의 영향을 많이 받지 않는 산업이나, 유가 및 환율, 중국의 경제상황 등 제반 국제 경기 요인들의 악화가 산업의 생산부문에 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다.
(3) 경쟁요소
내의산업은 브랜드파워, 상품력, 유통력, 전문가 집단으로서의 인적자원 보유능력이 가장 중요한 경쟁요소입니다. 이러한 요인은 전통적으로 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 가진 브랜드가 다양한 유통에서 높은 점유율을 갖고, 우수한 인재들에 의해 차별화된 디자인과 품질의 상품을 개발할 수 있는 산업구조를 갖게 하였습니다.산업 성장의 방향이 고부가가치를 가진 신소재와 높은 디자인력에 바탕을 둔 상품력으로 집중되고 있어, 전통적인 매출 상위기업의 브랜드관리와 인재확보의 중요성이 높아지고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(주)쌍방울은 인적분할에 의해 신설법인으로 2008년 5월 새로이 설립된 당사는 과거 '쌍방울'이란 사명으로 널리 알려져 있으며, 1963년 창립된 이래 지난 50년 여간 국내 내의 업계의 선두기업으로 한국 내의 산업 발전에 선도적인 역할을 담당해왔습니다.
1980년대 중반, 업계에서는 최초로 해외 유명 브랜드와의 기술 제휴를 통해 입체 패턴 등 선진 기술 도입하여 국내 내의 시장의 수준을 한 단계 업그레이드 시키는가 하면, 패션 브랜드 개념이 전무하던 1987년, 자체 브랜드인 트라이(TRY)를 런칭해 최고의 시장 점유율을 기록하며 국내 내의 시장의 패러다임을 바꾸어 놓았습니다
이후, 중국의 현지 법인 및 공장 설립을 통해 해외 생산 기반을 구축하여 내의 산업의 세계 시장 진출의 첫발을 내디뎠으며, 중국 생산 기반과 국내 영업망을 하나로 묶는 지식 네트워크를 토대로 핵심역량을 지속적으로 강화해 기존에 볼 수 없었던 면140수와 160수는 물론 세계 최초로 200수, 210수 내의를 생산, 상용화하는 괄목할 만한 성과를 이루어 내기도 하였습니다.
또한, 브랜드 가치 향상 및 유통 혁신 사업인 트라이 오렌지 유통망 구축 사업도 박차를 가하고 있습니다. 트라이 오렌지 유통망은 업계에서 최초로 선보인 원스톱 패밀리 언더웨어 쇼핑몰(One Stop Family Underwear Shopping Mall)로 백화점식 인테리어와 POS, E-Catalog 등 최신식 유통 및 물류 시스템을 갖춘 전문 매장입니다.
(2) 시장점유율
산업통상자원부와 한국섬유산업연합회에서 주관하는 '한국패션마켓트렌드 2022 상반기보고서' 자료에 따르면 세계 경제 회복과 국내 경제 반등, 그리고 국내 소비의 회복 등에 힘입어 2021년의 국내 패션시장 규모는 전년대비 8% 증가한 약 43조 5,292억원으로 증가되었으나 내의시장의 경우, 시장 규모 2조 668억원으로 전년대비 -1.9%감소되었습니다.
2022년 내의 시장 규모는 2조 672억원으로 당사는 내수 섬유매출 기준, 약 4.72%의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 현재 당사, BYC, 좋은사람들, 비비안, 신영와코루 등 5개 업체가 내의 시장을 선도하고 있으며 당사는 60년 가까운 전통 내의 브랜드로써 ,온라인쇼핑, 홈쇼핑 등 유통 다각화를 통한 매출 증대와 원가절감 및 생산공정 효율화를 통해 국내 제일의 내의 회사로 시장 점유율을 더욱 확대해 나가겠습니다.
(3) 시장의 특성
국내 내의시장은 내수브랜드의 시장점유율이 타복종에 비해 특히 높으며, 매출상위기업의 대표브랜드가 전체 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 보유, 과거 20년 이상 시장을 지배하여 전문점 및 대리점, 대형마트 등의 유통 내 위치를 확고히 하고 있습니다. 한편 내수경기의 침체와 국제경기의 불안정성 증대로 인한 내의시장의 성장세 둔화 속에 대형마트 및 홈쇼핑/인터넷몰 등 새로운 유통을 중심으로 소규모 기업의 시장진입활동이 활발해 지고 있습니다. 당사를 비롯한 매출 상위 기업은 전문가 집단으로 구성된 인재확보를 통한 중고가의 고부가가치 디자인 중심 상품과 차별화된 신소재 상품의 영역 확대 전략으로 전문점 및 대리점, 백화점 유통에서의 시장점유율을 유지, 확대시키고 있으며, 이를 대형마트 유통에 까지 확산하고 있습니다. 새로운 브랜드로 시장에 진입하는 소규모 업체는 중국산 저가격 상품으로 홈쇼핑과 인터넷 몰, 할인점 유통에서 치열한 경쟁을 벌이고 있으나, 낮은 인지도와 저열한 상품력 등으로 브랜드력 증대에까지 이르지 못하고 있습니다.
(4) 조직도
조직도 |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.sbw.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 | 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.sbwinc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. | 인터넷홈페이지 주소변경에따른 변경
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제5조(회사가 발행할 주식의총수) 본 회사가 발행할 주식총수는 오억주로 한다 | 제5조(회사가 발행할주식의총수) 본 회사가 발행할 주식총수는 십억 주로 한다 | 투자등을대비한 주식수 증가
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제8조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
| 제8조(주식의 종류) ①본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. | 개정상법을반영하여 관련내용 조문 변경
|
제8조의2(우선주식의 수와 내용)
①회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 발행 할 수 있다. 우선주식은 회사의 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에있어 보통주식 보다 우선적 권리를 가진다. ②우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고 발행시에 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. ③제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여도 배당하지 아니할 수 있다. ④의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동우선주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료일까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑤제5조의발행예정주식총수 중 우선주식의발행한도는 40,000,000주로 한다. ⑥누적적 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분 은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당 한다. ⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다. ⑧우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행시 별도의 정함이 없는 한동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.그러나 누적적 우선주식의 경우 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. | 제8조의2(이익배당,의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이액배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연 1%로 하며, 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사엽 연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액 또는 발행가엑에 가산금액을 더한 금액으로 하여, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외힌다) 그밖의 자산을교부할 수 있다. | 조문 변경(종류주식 구체적 명기)
|
제 8 조의 3 (전환주식)
①회사는 제8조의2에 의한 우선주식를 발행함에 있어 이사회 의결의을 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구 할 수 있는 전환주식 으로 정할 수 있다. ②회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액 으로 한다. ③전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월이상10년이내의범위 에서 이사회의 결의로 정한다. ④주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이오백원(500)인보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식발행당시전환비율의50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정 하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용 한다.
| 제 8 조의 3 (이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연 1%로 하며, 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 회사는 발행일로부터 3개월이 경과하면 이사회의 결의로 종류주식을 전환할 수 있다. ⑨ 제⑦항 또는 제⑧항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 이사회의 결의로 정한다. ⑩ 제⑦항 또는 제⑧항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2 '신주의 배당기산일'을 준용한다. | 조문 변경(종류주식 구체적 명기)
|
제 8 조의 4 (상환주식)
①회사는 제8조의2 또는 제8조의3의규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. ②상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다. ③상환주식의 상환권행사 기간 및상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 누적적 우선주식인 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는단 주는 상환 하지 아니 한다. ⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. | 제8조의4(이익배당,의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 회사는 제8조의2 및 제8조의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제8조의2 및 제8조의3의 규정이 동시에 적용된다.
| 조문변경(종류주식 구체적 명기)
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| 제8조의5(이익배당,의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연 1%로 하며, 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑦ 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑧ 상환기간은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 20면이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. | 조문추가(종류주식 구체적 명기)
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| 제8조의6(이익배당,의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대해서는 우선 뱁당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연 1%로 하멸, 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사업 연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑦ 제⑥항의 전환응로 인하여 발행한는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 이사회의 결의로 정한다. ⑧ 제⑥항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2 '신주의 배당기산일'을 준용한다. | 조문추가(종류주식 구체적 명기)
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| 제8조의7(이익배당,의결권 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 회사는 제8조의5 및 제8조의6의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제8조의5 및 제8조의6의 규정이 동시에 적용된다. | 조문추가(종류주식 구체적 명기)
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제10조(신주인수권) ①본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1.발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나모집을 위하여 인수인에게인수하게 하는 경우 2.발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 이사회 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 제165조의7의 규정에 의하여 우 리사주조합원에게 신주를 우선배정하 는 경우 4.상법 제542조의3의 규정에 의하여주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.발행할주식총수의 100분의 20을 초 과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증 서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는경우 6.발행할주식총수의 100분의 20을 초 과하지 않는 범위 내에서 경영상 필 요로 외국인투자촉진법에 의한 외국 인투자를 위하여 신주를 발행하는경우 7.발행할주식총수의 100분의 20을 초 과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 에게 신주를 발행 하는 경우 및 기술 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주 를 발행하는 경우 8.발행할주식총수의 100분의 20을 초 과하지 않는 범위 내에서 경영전 략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 9.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 10.발행할주식총수의100분의20을 초 과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술 의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 ③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라)등은 이사회 결의로 정한다. ④제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
(신설)
| 제10조(신주인수권) ①좌동
②좌동
1. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를모집하거나모집을 위하여 인수인에게인수하게 하는 경우 2. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.(좌동)
4.(좌동)
5. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예 탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 6. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 및 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전 략상 필요에의해 국내외타 회사를인수하거나 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 9.(좌동)
10. 발행할주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 상 법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위 하여 필요한 경우 ③(좌동)
④제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다 | 향후 투자등을 대비한 발행한도 변경
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제11조(명의개서 대리인) ①~③(생략) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. | 제11조(명의개서 대리인) ①~③(생략) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다. | 전자등록제도 도입 에 따른 증권에대한명의개서대행업무 현황 반영 |
| 제11조의2(주주명부 작성 비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다
②이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함 한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. | 전자증권법 시행령 반영
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제13조의2(전환사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원이 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. 1~3(생략) ②~⑤(생략)
⑥전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 시가하락등에 의한 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 500억원 이내에서 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. | 제13조의2(전환사채의 발행) ①본회사는사채의액면총액이5,000억원이 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. 1~3(좌동) ②~⑤(좌동)
⑥전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 시가하락등에 의한 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 5,000억원 이내에서 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. | 향후 투자등을 대비한 발행한도 변경
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제14조(신주인수권부사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원이 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1~6(생략) ②~⑤(생략)
⑥시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제14조의2제6항을 준용하되 단서조항까지 포함한다. | 제14조(신주인수권부사채의발행) ①본회사는사채의액면총액이5,000억원이 초과하지 않는 범위 내에서다음각호의경우이사회결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 1~6(좌동) ②~⑤ (좌동)
⑥시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제13조의2제6항을준용하되단서조항까지포함한다. | 향후 투자등을 대비한 발행한도 변경
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제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (신설)
| 제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. | 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 1항 준용. 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 예외함.
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제 28 조 (이사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의1이상한다. ②(생략) | 제 28 조 (이사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 과반이상으로 한다. ②(좌동) | 경영투명서 확보 |
제 29 조 (이사의 선임) ①~③(생략) ④이사 후보자의 선출은 이사회에 이사가 과반수이상 참석하여 3분의 2 이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자중 주주총회에서 선임한다.
⑤(생략)
⑥제4항 및 제5항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다. | 제 29 조 (이사의 선임) ①~③(좌동) ④이사 후보자의 선출은 이사후보추천 위원회에서 선발한 후보자를 이사회에서 이사가 과반수이상 참석하여 과반수의 동의를 얻어 주주총회에서 선임한다. ⑤(좌동)
⑥제5항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다. | 경영투명서 확보 |
제 30 조의 2 (이사의 보고의무) ①(생략) ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시감사에게 이를 보고하여야 한다. | 제 30 조의 2 (이사의 보고의무) ①(생략) ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. | 감사위원회 제도 도입 |
제 32 조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.
| 제 32 조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무, 이사 약간 명을 선임할 수 있다. | 이사회내의 위원회 활동 강화 |
제 33 조의2 (경영임원) ①본 회사는 이사회의 결의로 경영임원을 둘 수 있다. 경영임원이라 함은 “등기된 이사가 아니 면서 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등에 준하여 회사의 업무를 집행하는자”를 말한다. ②경영임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. ③경영임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.
| 제 33 조의2 (경영임원) ①본 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 경영임원을 둘 수 있다. 경영임원이라 함은 “등기된 이사가 아니 면서 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등에 준하여 회사의 업무를 집행하는자”를 말한다. ②경영임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. ③경영임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 정하는 바에 의한다. | 이사회내의 위원회 활동 강화 |
제 34 조 (이사회의 구성과 소집) ①~②(생략) ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④(생략) | 제 34 조 (이사회의 구성과 소집) ①~②(좌동) ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④(좌동) | 이사일정을 고려한 변경 |
제 35 조 (이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분 의2 이상의 수로 한다.
②~③(생략) | 제 35 조 (이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 총수의 과반수의 출석과 사외이사 과반수 출석 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 유상증자, 주식연계사채거래, 상법 제397조의2(회사기회유용금지),제398조(자기거래금지), 제542의9 2항 내지 3항에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 총수의 3분 의2출석과 출석이사 3분의2 찬성으로 결의한다. ②~③(좌동) | 특관자 관련 이사회결의방법 추가 및 결의강화 |
제 36 조 (이사회의 의사록) ①(생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. | 제 36 조 (이사회의 의사록) ①(좌동) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. |
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| 제 36 조의2 (위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 투명경영위원회 3. 이사후보추천위원회 4. 기타 이사회에서 결의한 위원회 ② 각 위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다 | 위원회 신설 조항 신설 |
| 제 36 조의3 (투명경영위원회) ①투명경영위원회는 5인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 4인 이상 포함되어야 한다. ②위원회의 위원장은 사외이사 중에서 선임하며, 위원회의 업무를 총괄하고 회의 시 의장이 된다. ③위원회는 다음 각 호의 사항을 심의 결의한다. 1)『상법』에서 규정하는 특수관계인간 거래 2)윤리규범 제·개정 등 윤리경영에 관한 사항 3)영업활동과 무관한 투자 거래 4)영업활동과 연관된 금 십억원 이상의 투자거래 5)사회공헌과 관련된 중요한 정책 및 건별 3억원 이상 사회공헌기금 집행. 단, 긴급재난구호 등 부득이한 경우 대표이사 승인 집행 후 사후보고 가능 6)주주권익보호에 관한 사항 1. 금전대여, 경상거래와 무관한 담보제공, 지급보증 및 이와 유사한 성격의 신용공여 행위 2. M&A 등의 주요 경영사항 3. 주요 자산(지분)의 취득 및 처분(주식, 사채취득 포함) 4. 신주발행 및 주권연계 사채 발행 5. 자기거래 집행 내역 6. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항 | 투명경영위원회 심의안건 명문화
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| 제 36 조의4 (이사 후보추천위원회) ①이사 후보추천위원회는 사외이사4인, 사내이사1인으로 총 5인으로 구성한다. ②이사후보추천위원회의 의장은 사외이사 중 1인으로 하며, 이사후보추천위원회에서 선임한다. ③이사후보추천위원회 업무는 다음 각 호와 같다. 1.이사 및 사외이사 후보자 선정 및 심사 2.이사 및 사외이사 모집 및 조사 3.이사 및 사외이사 후보의 추천 4.기타 이사 및 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 5.기타 이사회로부터 위임 받은 사항 ④이사후보추천위원회 결의는 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. ⑤기타 이사후보추천위원회의 운영은 이사회가 정하는 위원회 규정 및 위원회의 결정에 의한다. | 이사후보추천위원회 심의안건 명문화 |
제 39 조 (감사의 수와 선임) ①본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. ②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 보유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④제29조 제4항 내지 제5항은 본조에 준용한다.
| 제 39 조 (감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 하고, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모수 상실한다. 단 적대적 기업매수 목적의 해임의 경우 제29조5항을 준용한다. ⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외 이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧감사위원회는 그 결의로 위원를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨사외이사의 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. | 감사위원회 운영을 위한 개정
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제 40 조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. | 삭제
| 감사위원회 운영에 따른 삭제 |
제 41 조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. | 삭제
| 감사위원회 운영에 따른 삭제 |
제 42 조 (감사의 직무) ①감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다. ④감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤전항에 청구가 있은 후 지체없이 주주총회의 소집절차를 밟지 아니한 때에는 감사는 법원의 허가를 얻어 주주총회를 소집할 수 있다. ⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. ⑦모회사의 감사는 제6항의 경우에 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (신설)
| 제 42 조(감사위원회의 직무 등) ①감사위원회회는 이 회사의 회계와 업무를 감사 한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다. ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인 을 선정한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
| 감사위원회 운영을 위한 개정 |
제 42 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야한다.
| 제 42 조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사 록을 작성하여야 하며, 감사록에는감사의실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야한다. | 감사위원회 운영을 위한 개정 |
제 44 조 (감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분 하여 의결하여야 한다. ②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. | 삭제
| 감사위원회 운영을 위한 삭제 |
제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 비치 등) ①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ②(생략) ③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④제1항에 불구하고 본 회사는 다음 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관 에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과 를 적정하게 표시하고 있다는 외부감 사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤(생략) ⑥(생략) ⑦(생략) | 제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 비치 등) ①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ②(좌동) ③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④제1항에 불구하고 본 회사는 다음 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과 를 적정하게 표 시하고 있다는 외부감 사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회 전원의 동의가 있을때 ⑤(좌동) ⑥(좌동) ⑦(좌동) | 감사위원회 운영에 따른 변경 |
제 47 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고 하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 제 47 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 감사위원회 운영에 따른 변경 |
제 53 조 (시행일) 이 정관은 제11기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 26일)부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조(삭제), 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식?사 채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. | 제 53 조 (시행일) 이 정관은 제16기 임시 주주총회에서 승인한 날(또는 임시주주총회에서 승인한 2023년 11월 30일)부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조(삭제), 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. | 정관변에 따른 변경 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이형석 | 1975-12-31 | 미해당 | 미해당 | 없음 | 임시이사추천위원회 |
| 박성호 | 1974-02-10 | 미해당 | 미해당 | 없음 | 임시이사추천위원회 |
| 문홍택 | 1966-08-16 | 미해당 | 미해당 | 없음 | 임시이사추천위원회 |
| 강전영 | 1983-11-01 | 해당 | 미해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 김민우 | 1984-09-27 | 해당 | 미해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 심규택 | 1982-08-25 | 해당 | 미해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 최배성 | 1979-06-06 | 해당 | 해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 총 ( 7 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이형석 | 회사원 | 2001년2월 2019년12월 | -상지대학교 법학과 졸업 -現)쌍방울 총무인사팀 팀장 | 없음 |
| 박성호 | 회사원 | 1998년2월 2020년2월 2021년1월 | -군장대학 공업경학과 졸업 -前)(주)쌍방울 MRO구매팀장 -現)(주)쌍방울 길림법인 총경리 | 없음 |
| 문홍택 | 회사원 | 1992년2월 2019년12월 2021년1월 | -전북대학교 섬유과 졸업 -前)(주)쌍방울 QC팀 팀장 -現)(주)쌍방울 익산공장 공장장 | 없음 |
| 강전영 | 회계사 | 2008년2월 2011년9월 현재 | -경희대학교 경영학과 졸업 -前)삼일회계법인 -現)대성삼경회계법인 이사 | 없음 |
| 김민우 | 회계사 | 2012년2월 2011년9월 2016년8월 현재 | -고려대학교 경영학과 졸업 -前)삼일회계법인 -前)한영회계법인 -現)이촌회계법인 파트너 | 없음 |
| 심규택 | 회계사 | 2008년2월 2021년 현재 | -부산대학교 회계학과 졸업 -現)한국공인회계사 이사 -現)새빛회계법인 파트너 | 없음 |
| 최배성 | 회계사 | 2005년2월 2005년9월 현재 | -한양대학교 경영학과 졸업 -前)안진회계법인 -現)인덕회계법인 이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이형석 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 박성호 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 문홍택 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 강전영 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 김민우 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 심규택 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 최배성 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 강전영, 김민우, 심규택, 최배성 회계전문가로서 향후 구성될 감사위원회 등의 위원으로 참여하여 내부통제제도의 감독 및 기능강화를 수행하고자 합니다. 또한 투명경영위원회 및 이사회의 의사결정과정에서 상충되는 결의사항이 발생할 경우 이사회에 대한 사후심의 기능을 수행하고자 합니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사외이사 : 강전영, 김민우, 심규택, 최배성> 당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 상장협회의 [상장협의회 인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다. 또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다. <사내이사 : 이형석, 박성호, 문흥택> 경영투명성을 높이기 위해 기존 특수관계인의 영향을 받지 않은 인물중 임시이사후보추천위원회의 추천을 통해 경영지원 파트 1명, 생산관리 파트1명, 해외법인1명을 추천하였습니다. |
확인서
확인서(이형석 이사후보) |
확인서(박성호 이사후보) |
확인서(문홍택 이사후보) |
확인서(강전영 사외이사후보) |
확인서(김민우 사외이사후보) |
확인서(심규택 사외이사후보) |
확인서(최배성 사외이사후보) |
※ 기타 참고사항
- 해당사항없음
□ 감사위원회 위원의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 강전영 | 1983-11-01 | 해당 | 미해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 김민우 | 1984-09-27 | 해당 | 미해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 최배성 | 1979-06-06 | 해당 | 해당 | 없음 | 임시 이사추천위원회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 강전영 | 회계사 | 2008년2월 2011년9월 현재 | -경희대학교 경영학과 졸업 -前)삼일회계법인 -現)대성삼경회계법인 이사 | 없음 |
| 김민우 | 회계사 | 2012년2월 2011년9월 2016년8월 현재 | -고려대학교 경영학과 졸업 -前)삼일회계법인 -前)한영회계법인 -現)이촌회계법인 파트너 | 없음 |
| 최배성 | 회계사 | 2005년2월 2005년9월 현재 | -한양대학교 경영학과 졸업 -前)안진회계법인 -現)인덕회계법인 이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 강전영 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 김민우 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 최배성 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사외이사 : 강전영, 김민우, 최배성> 당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 상장협회의 [상장협의회 인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다. 또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다. |
확인서
확인서(강전영 감사위원후보) |
확인서(김민우 감사위원후보) |
확인서(최배성 감사위원후보) |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
(*) 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.
1. 코로나19 관련 안내사항 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231109000214
