주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2023-11-20 13:32:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231120000535
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 11 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 셀바스에이아이 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 민 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 19 (가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층) | |
| (전 화) 02-852-7788 | ||
| (홈페이지) http://www.selvasai.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략섹터장 | (성 명) 김 은 주 |
| (전 화) 02-852-7788 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)메디아나 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 길문종 | ||
| 자본금(원) | 8,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 16,000,000 | 주요사업 | 의료기기 제조, 판매사업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 5,893,993 | |||
| 양수금액(원)(A) | 78,219,994,780 | ||||
| 총자산(원)(B) | 106,579,952,558 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 73.39 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 146,386,840,795 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 53.43 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 5,893,993 | |||
| 지분비율(%) | 31.69 | ||||
| 4. 양수목적 | 'AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축 (원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, 국내외 고객 기반 상호 확대) | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 01월 08일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 길문종 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 서대문구 남가좌동 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 및 대금 지급시기 ①주식 매매 계약 (구주 인수) - 양수 대상주식: 보통주 5,120,000주 - 매매대금: 73,220,000,000원 - 매매대금 지급일정 계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일 잔 금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일 예정 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) -취득 주식수: 773,993주 -취득 금액: 4,999,994,780원 -주금 납입일: 2024년 01월 10일 -신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일 2) 자금 조달 방법: 자체 자금 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대주회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 20일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항이 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
■ 주식 양수에 관한 사항
-본 주요사항보고서는 주식회사 셀바스AI가 ' AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축을 목적으로 의료기기 전문기업 주식회사 메디아나의 주식을 취득하는 내용입니다. 향후 ▲원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, ▲국내외 고객 기반 상호 확대를 진행할 예정입니다. 또한, 임시 주주총회를 통해 경영권에 참여할 예정입니다
-주식회사 메디아나의 주식 취득은 ①주식 매매 계약 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)가 동시에 진행되며, 본 주요사항보고서에 해당 내용을 함께 기재하였습니다.
①주식 매매 계약 (구주 인수): 최대주주인 길문종 대표이사가 보유하고 있는 보통주 6,001,508주(37.51%) 중 5,120,000주(32.00%)를 당사가 양수하는 건이며, 2023년 11월 20일에 주식매매 계약을 체결하였습니다. 2024년 01월 08일에 잔금을 납입할 예정입니다.
②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득): 주식회사 메디아나가 유상증자로 발행 예정인 신주 773,993주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2024년 01월 10일에 주금 납입이 진행될 예정입니다.
☞ 상기 주식 취득과 관련된 총 양수금액은 78,219,994,780원이며, 총 양수주식수는 5,893,993주입니다. 본 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
-주식 양수에 관한 사항 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 구 분 | 거래 상대방 | 주식수 | 양수금액 | 대금 지급 일정 |
|---|---|---|---|---|
| ①주식 매매 계약 (구주 인수) | 길문종 대표이사 (최대주주) | 5,120,000 | 73,220,000,000 | 계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일 잔금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일 |
| ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) | (주)메디아나 신주 발행 | 773,993 | 4,999,994,780 | 주금 납입일: 2024년 01월 10일 효력 발생일: 2024년 01월 11일 신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일 |
| 합계 | - | 5,893,993 | 78,219,994,780 | - |
-양수 후 (주)메디아나 소유주식수 및 지분비율
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 소유주식수 | 지분비율 | ||
|---|---|---|---|---|
| ①주식 매매 계약 (구주 인수) | ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) | 합계 | ||
| 주식회사 셀바스AI (당사) | 5,120,000 | 773,993 | 5,893,993 | 31.69% |
| 주식회사 셀바스헬스케어 (당사의 특수관계인) | - | 1,083,591 | 1,083,591 | 5.83% |
| 합계 | 5,120,000 | 1,857,584 | 6,977,584 | 37.52% |
※상기 지분비율은 유상증자 후 총발행주식수인 18,598,223주를 기준으로 작성하였습니다.
■ 본 보고서에 관한 사항
-상기1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.
-상기 2. 양수내역의 양수주식수 및 양수금액은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)에 따른 주식수 및 금액을 합한 내역입니다.
-상기 2. 양수내역의 총자산은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 자기자본은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 자기자본에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.
-상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 제3자배정 유상증자 후 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다.
-상기 5. 양수예정일자는 ①주식 양수 거래 (구주 인수)의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)의 주금 납입일인 2024년 01월 10일이며, 효력 발생일은 주금 납입일의 익일인 2024년 01월 11일입니다. 본 일정은 관계기관 일정 등 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.
-상기 6. 거래상대방의 세부 내용은 다음과 같습니다.
| 구 분 | ①주식 양수 거래 (구주 인수) | ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) |
|---|---|---|
| 회사명(성명) | 길문종 | (주)메디아나 |
| 자본금(원) | - | 8,000,000,000 |
| 주요사업 | - | 의료기기 제조, 판매사업 |
| 본점소재지(주소) | 서울시 서대문구 남가좌동 | 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 132 |
| 회사와의 관계 | - | - |
-①주식 양수 거래 (구주 인수)와 관련된 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 또한 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 110,950,428,363 | 12,535,717,827 | 98,414,710,536 | 8,000,000,000 | 60,905,916,132 | 9,251,868,435 | - | - |
| 전년도 | 103,445,326,685 | 13,384,006,579 | 90,061,320,106 | 8,000,000,000 | 68,346,731,750 | 10,597,920,980 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전전년도 | 90,170,329,991 | 11,433,176,263 | 78,737,153,728 | 8,000,000,000 | 56,802,196,319 | 8,774,275,601 | 적정 | 삼정회계법인 |
※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 메디아나의 연결재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.
※ 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~9월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 길문종 | 대한민국 | 서울시 서대문구 남가좌동 | |
| 직업(사업내용) | 대표이사 (회장) | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231120000535
