[기재정정]합병등종료보고서 (자산양수도) 2024-01-11 10:48:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240111000055
| 2024 년 01 월 11 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서 (자산양수도)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 08일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 일정 - 상세 내용 | 제3자배정 유상증자 참여(신주 취득) 관련 주금 납입 완료(2024.01.10) 및 신주 효력 발생(2024.01.11)에 따른 정정 | 아래 정정 #1. 참고 변경사항 '파란색 글씨' 참고 | |
| Ⅰ. 일정 - 2. 자산양수도 주요 진행 일정 | 아래 정정 #2. 참고 변경사항 '파란색 글씨' 참고 | ||
| Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 | 아래 정정 #3. 참고 변경사항 '파란색 글씨' 참고 | ||
■ 정정 #1.
(정정 전)
Ⅰ. 일정
본 종료보고서는 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항으로, 2024년 01월 08일자로 '주식 매매 계약(구주 인수)' 거래가 종료 되었음을 보고합니다. 본 거래 종료에 따라 (주)메디아나의 최대주주가 (주)셀바스AI로 변경되었습니다.
또한, 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 중 '제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)' 관련 사항은 효력 발생일인 주금 납입일 익일(2024년 01월 11일)에 해당 내용을 본 종료보고서에 반영할 예정입니다.
(정정 후)
Ⅰ. 일정
본 종료보고서는 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항으로, 2024년 01월 08일자로 '주식 매매 계약(구주 인수)' 거래가 종료 되었음을 보고합니다. 본 거래 종료에 따라 (주)메디아나의 최대주주가 (주)셀바스AI로 변경되었습니다.
또한, 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 중 '제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)'와 관련하여 2024년 01월 10일 주금 납입을 완료하였습니다. 신주 효력은 주금 납입일 익일인 2024년 01월 11일에 발생하였습니다.
■ 정정 #2.
(정정 전)
2. 자산양수도 주요 진행 일정
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 외부평가계약체결일 | 2023년 11월 13일 | |
| 평가기간 | 2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일 | |
| 이사회 결의일 | 2023년 11월 20일 | |
| 주식 양수도 계약 체결 | 2023년 11월 20일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023년 11월 20일 | |
| ①주식 매매 계약(구주 인수) 대급 지급일 | 계약금 | 2023년 11월 20일 |
| 잔금 | 2024년 01월 08일 | |
| ①주식 매매 계약(구주 인수) 관련 자산 양수 완료일 | 2024년 01월 08일 | |
(정정 후)
2. 자산양수도 주요 진행 일정
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 외부평가계약체결일 | 2023년 11월 13일 | |
| 평가기간 | 2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일 | |
| 이사회 결의일 | 2023년 11월 20일 | |
| 주식 양수도 계약 체결 | 2023년 11월 20일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023년 11월 20일 | |
| ①주식 매매 계약(구주 인수) 대급 지급일 | 계약금 | 2023년 11월 20일 |
| 잔금 | 2024년 01월 08일 | |
| ①주식 매매 계약(구주 인수) 관련 자산 양수 완료일 | 2024년 01월 08일 | |
| ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) | 주금 납입 | 2024년 01월 10일 |
| 신주 효력 발생 | 2024년 01월 11일 | |
■ 정정 #3.
(정정 전)
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 자산양수도 전 | 증감액 | 자산양수도 후 |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 67,555,354 | (51,377,720) | 16,177,634 |
| 비유동자산 | 66,492,031 | 64,151,000 | 130,643,031 |
| 자산총계 | 134,047,385 | 12,773,280 | 146,820,665 |
| 유동부채 | 8,182,431 | - | 8,182,431 |
| 비유동부채 | 6,433,686 | - | 6,433,686 |
| 부채총계 | 14,616,117 | - | 14,616,117 |
| 자본금 | 13,457,395 | - | 13,457,395 |
| 자본잉여금 | 104,097,552 | - | 104,097,552 |
| 기타자본구성요소 | 3,038,417 | - | 3,038,417 |
| 이익잉여금 | (1,162,095) | 12,773,280 | 11,611,185 |
| 자본총계 | 119,431,268 | 12,773,280 | 132,204,548 |
| 부채와자본총계 | 134,047,385 | 12,773,280 | 146,820,665 |
(정정 후)
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 자산양수도 전 | 증감액 | 자산양수도 후 |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 67,555,354 | (56,377,720) | 11,177,634 |
| 비유동자산 | 66,492,031 | 69,151,000 | 135,643,031 |
| 자산총계 | 134,047,385 | 12,773,280 | 146,820,665 |
| 유동부채 | 8,182,431 | - | 8,182,431 |
| 비유동부채 | 6,433,686 | - | 6,433,686 |
| 부채총계 | 14,616,117 | - | 14,616,117 |
| 자본금 | 13,457,395 | - | 13,457,395 |
| 자본잉여금 | 104,097,552 | - | 104,097,552 |
| 기타자본구성요소 | 3,038,417 | - | 3,038,417 |
| 이익잉여금 | (1,162,095) | 12,773,280 | 11,611,185 |
| 자본총계 | 119,431,268 | 12,773,280 | 132,204,548 |
| 부채와자본총계 | 134,047,385 | 12,773,280 | 146,820,665 |
| (자 산 양 수 도) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024 년 01 월 11 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 셀바스에이아이 |
| 대 표 이 사 : | 곽 민 철 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 19 (가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층) |
| (전 화) 02-852-7788 | |
| (홈페이지) http://www.selvasai.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략섹터장 (성 명) 김 은 주 |
| (전 화) 02-852-7788 | |
본 종료보고서는 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항으로, 2024년 01월 08일자로 '주식 매매 계약(구주 인수)' 거래가 종료 되었음을 보고합니다. 본 거래 종료에 따라 (주)메디아나의 최대주주가 (주)셀바스AI로 변경되었습니다.
또한, 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 중 '제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)'와 관련하여 2024년 01월 10일 주금 납입을 완료하였습니다. 신주 효력은 주금 납입일 익일인 2024년 01월 11일에 발생하였습니다.
1. 자산양수도 내역 및 가액
| 구 분 | 내 역 |
|---|---|
| 양수 목적 | 'AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축 (원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, 국내외 고객 기반 상호 확대) |
| 양수 대상 주식 발행회사 | 주식회사 메디아나 |
| 양수 주식수 | 보통주 총 5,893,993주 - ①주식 매매 계약 (구주 인수): 5,120,000주 - ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득): 773,993주 |
| 양수에 관한 세부 사항 | 아래 표 참고 |
※ 양수에 관한 세부 사항
| (단위 : 원, 주) |
| 구 분 (양수 방법) | 거래 상대방 | 주식수 | 양수 금액 | 대금 지급 일정 |
|---|---|---|---|---|
| ①주식 매매 계약 (구주 인수) | 길문종 대표이사 (최대주주) | 5,120,000 | 73,220,000,000 | 계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일 잔금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일 |
| ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) | (주)메디아나 신주 발행 | 773,993 | 4,999,994,780 | 주금 납입일: 2024년 01월 10일 효력 발생일: 2024년 01월 11일 신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일 |
| 합계 | - | 5,893,993 | 78,219,994,780 | - |
※ 양수 완료 후 (주)메디아나 소유주식수 및 지분비율
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | (주)메디아나 소유주식수 | 지분비율 | ||
|---|---|---|---|---|
| ①주식 매매 계약 (구주 인수) | ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) | 합계 | ||
| 주식회사 셀바스AI (당사) | 5,120,000 | 773,993 | 5,893,993 | 31.69% |
| 주식회사 셀바스헬스케어 (당사의 특수관계인) | - | 1,083,591 | 1,083,591 | 5.83% |
| 합계 | 5,120,000 | 1,857,584 | 6,977,584 | 37.52% |
※상기 지분비율은 유상증자 후 총발행주식수인 18,598,223주를 기준으로 작성하였습니다.
2. 자산양수도 주요 진행 일정
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 외부평가계약체결일 | 2023년 11월 13일 | |
| 평가기간 | 2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일 | |
| 이사회 결의일 | 2023년 11월 20일 | |
| 주식 양수도 계약 체결 | 2023년 11월 20일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023년 11월 20일 | |
| ①주식 매매 계약(구주 인수) 대급 지급일 | 계약금 | 2023년 11월 20일 |
| 잔금 | 2024년 01월 08일 | |
| ①주식 매매 계약(구주 인수) 관련 자산 양수 완료일 | 2024년 01월 08일 | |
| ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) | 주금 납입 | 2024년 01월 10일 |
| 신주 효력 발생 | 2024년 01월 11일 | |
해당사항이 없습니다.
해당사항이 없습니다.
해당사항이 없습니다.
해당사항이 없습니다.
해당사항이 없습니다.
본 요약재무정보는 당사의 2023년도 3분기 보고서(작성 기준일 : 2023년 09월 30일) 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
하기 '자산양수도 후' 재무정보는 자산양수도 전 재무제표에서 본 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것입니다. 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 완료 후에 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 자산양수도 전 | 증감액 | 자산양수도 후 |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 67,555,354 | (56,377,720) | 11,177,634 |
| 비유동자산 | 66,492,031 | 69,151,000 | 135,643,031 |
| 자산총계 | 134,047,385 | 12,773,280 | 146,820,665 |
| 유동부채 | 8,182,431 | - | 8,182,431 |
| 비유동부채 | 6,433,686 | - | 6,433,686 |
| 부채총계 | 14,616,117 | - | 14,616,117 |
| 자본금 | 13,457,395 | - | 13,457,395 |
| 자본잉여금 | 104,097,552 | - | 104,097,552 |
| 기타자본구성요소 | 3,038,417 | - | 3,038,417 |
| 이익잉여금 | (1,162,095) | 12,773,280 | 11,611,185 |
| 자본총계 | 119,431,268 | 12,773,280 | 132,204,548 |
| 부채와자본총계 | 134,047,385 | 12,773,280 | 146,820,665 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240111000055
