주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-09-18 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230918000211
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 9 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 위메이드 | |
| 대 표 이 사 : | 장 현 국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 위메이드타워 | |
| (전 화) 02-3709-2000 | ||
| (홈페이지)http://wemade.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전략커뮤니케이션실장 | (성 명) 김 상 원 |
| (전 화) 02-3709-2020 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 434,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2028년 09월 22일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 건 전환사채는 이자가 발생하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 발행회사는 본 건 전환사채 발행일로부터 5년째 되는 날인 2028년 9월 22일(만기일)에 전환되지 아니한 본 건 전환사채 전자등록금액에 만기보장수익률 6%(연복리)를 적용한 133.823%에 해당하는 금액을 기 발생 이자(있는 경우)와 함께 상환하여야 한다. 원금 및 발생이자는 사채권자의 명의로 계좌관리기관에 개설된 고객계좌 또는 전자등록기관의 자기계좌에 원화로 지급한다. 본 건 전환사채의 상환일 또는 만기일이 영업일이 아닌경우, 본 건 전환사채의 원리금은 그 날에 지급하지 아니하고, 상환일 또는 만기일에 지급된 것과 동일한 효력으로 해당 장소에서 익영업일에 지급하되, 그로 인한 경과 이자는 지급하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 36,742 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가액으로 하여, 기준주가의 105%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액 2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 위메이드 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 544,336 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.59 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 09월 22일 | ||||||
| 종료일 | 2028년 08월 22일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 주식의 무상 분배, 무상증자, 분할, 병합, 및 종류변경, 주식배당, 현금배당, 유상증자, 전환 또는 교환사채 발행 등의 사유 발생시 본건 사채의 발행 조건에서 정한 바에 따라 조정됩니다. 자세한 사항은 하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 건의 전환사채는 사채권자에게 조기상환청구권(Put option)과 발행회사의 조기상환권(Call option)이 부여되어 있으며, 납입일로부터 2년간 본 사채권에 대한 처분이 제한됩니다. [사채권자의 조기상환청구권(Put option) - 사채권자는 사채권자의 선택에 따라 상환사유 발생시 그때까지 전환 및 상환되지 아니한 본건 전환사채 원금 및 그에 대하여 만기보장수익률 6%(연복리)에 해당하는 상환 예정일(당일 제외)까지의 이자에 해당하는 금액을 지급함으로써 본건 전환사채를 상환할 것을 요구할 권리가 있다. [발행회사의 조기상환권(Call option)] - 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 언제든지 20 연속 거래일 동안 발행회사의 보통주식이 해당 시점의 전환가격 130% 이상 주가(종가 기준)로 코스닥 시장에서 거래되고, 사채권자가 전환권을 행사하지 않는 경우 발행회사는 사채권자인에게 그때까지 전환 및 상환되지 아니한 본 건 전환사채 원금 및 그에 대하여 만기보장수익률 6%(연복리)에 해당하는 상환 예정일(당일 제외)까지의 이자에 해당하는 금액을 지급함으로써 본 건 전환사채를 상환할 수 있다. 옵션 관련 세부 사항은 하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할 또는 분할합병의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 보장할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 09월 18일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 09월 22일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 18일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[전환가액 조정에 관한 사항]
- 다음과 같은 사유 발생에 따라 전환가액이 조정된다.
(1) 보통주 무상분배, 무상증자, 분할, 병합 및 종류 변경
: 해당 사유가 발생하기 직전(또는 권리 주주 결정할 목적으로 기준일 정한 경우 기준일 직전)에 본건 사채가 전환되었더라면 보유하였거나 수령할 수 있었을 회사의 보통주 또는 기타 증권의 수를 사유가 발생한 이후에 수령할 수 있도록 적절히 조정. 단, 해당사유가 발생한 날(또는 해당 기준일) 또는 그 이후 효력이 발생한 전환가액의 조정에는 영향을 미치지 않음. 사유가 효력을 발생하는 즉시, 또는 기준일이 정해진 경우 해당 기준일 직후에 효력 발생. 관련 한국 법률상 적법한 보통주 무상분배 또는 무상증자에 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고 관련 분배를 받을 권리를 가진 주주를 결정할 목적으로 정해진 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우, 해당 승인을 받은 직후 조정이 이루어지고 이는 해당 기준일 직후로 소급하여 효력 발생
(2) 주식배당: 해당 배당이 선언된 날 또는 기준일 설정시 해당 기준일 직후에 다음과 같이 조정. 단, 한국 법률상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생.
*조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×(보통주 배당 직전 또는 경우에 따라 기준일 당일 서울에서 영업종료시)에 발행된 보통주의 수/보통주 배당 직후 발행된 보통주의 수)
(3) 현금배당: 배당금을 수령할 권리 주주 결정할 목적으로 정해진 기준일 직후에 조정.
단, 한국 법률상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인을 받은 즉시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생. 해당 배당금이 지급되지 않은 경우, 전환가액은 배당금이 승인되지 않았을 경우 당시 유효한 전환가액으로 재조정.
*조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(배당금 최초 공표일 직전 최종거래일 당일 1주당 시장가격-1주당 현금배당금)/배당금 최초 공표일 직전 최종거래일 당일 1주당 시장가격]
(4) 보통주 1주당 현재 시가를 하회하는 가격으로 확정하여 유상증자 실시, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행, 기타 주식연계사채 발행, 기타 보통주 또는 증권을 인수 또는 매수할 수 있는 권리를 부여하는 옵션, 권리 등을 부여, 발행 또는 제안하는 경우
: 발행회사가 가격을 확정하는 날에 다음과 같이 조정.
*조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+발행회사가 수령할 대가 총액으로 시장가격을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+신규발행 주식수)]
(5) 발행회사 또는 발행회사의 자회사가 주주에게 발행회사 또는 발행회사의 자회사 또는 사업체의 자산(현금 제외), 부채 증서, 자본 주식 또는 이와 유사한 지분(보통주 제외) 또는 주식 또는 증권을 인수 또는 매수할 수 있는 옵션, 권리 또는 신주인수권을 배분하는 경우:
분배금 받을 권리를 가지는 주주를 결정하기 위한 기준일에 다음과 같이 조정.
단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생. 또한, 기준일까지 공정가치가 결정될 수 없는 경우 공정가치가 결정되는 즉시 해당 기준일 직후로 소급하여 효력 발생.
배분된 채무증서, 주식, 자산, 옵션, 권리 또는 신주인수권에 대한 공정시장가격이 해당 분배금을 받을 수 있는 보통주 주주를 결정할 목적으로 정해진 기준일 이후까지 결정될 수 없는 경우, 공정시장가격이 결정되는 즉시 해당 기준일 직후로 소급하여 조정 효력 발생.
*조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 x [(주당 시장가격-주당 배분된 자산 및 채무증서, 주식, 옵션, 권리 또는 신주인수권의 원화 표시 공정가치)/주당 시장가격]
(6) 보통주로 전환, 교환 또는 행사될 수 있는 증권에 부가된 전환권, 교환권 또는 행사권에 변경이 발생하여 보통주 1주당 전환, 교환 또는 행사가격이 1) 변경안 발표일 현재 1주당 시가보다 높거나 같은 금액에서 해당 전환가액보다 낮은 금액으로 또는 2) 변경안 발표일 현재 1주당 시가보다 낮은 금액에서 더 낮은 금액으로 감액되는 경우
: 해당 변경 발표일 직전에 다음과 같이 조정. 단, 본 사유에 따른 조정이 사채권자의 지위에 불리한 영향을 미치는 경우 실시되지 아니한다.
*조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 x [(기존 주식수+변경 전 증권의 전환, 교환 또는 행사 시 발행될 수 있는 보통주의 수/(기존 주식수+변경된 전환권 등에 따라 발행될 수 있는 주식수)]
(7) 일반사항 : 해당 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용
[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
- 사채권자는 사채권자의 선택에 따라 아래 각 사유 발생시 그때까지 전환 및 상환되지 아니한 본건 전환사채 원금 및 그에 대하여 만기보장수익률 6%(연복리)에 해당하는 상환 예정일(당일 제외)까지의 이자에 해당하는 금액을 지급함으로써 본건 전환사채를 상환할 것을 요구할 권리가 있다.
(1) 위믹스 토큰 관련 사업과 관련하여, 위믹스 토큰이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(그에 준하는 해외 법령을 포함)상 증권에 해당한다는 취지의 국내 또는 해외의 법원, 수사기관 기타 정부기관의 해석, 판결, 결정, 명령 또는 이에 준하는 확정적인 조치가 내려지는 경우. 단, '해외'라 함은 미국, 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 싱가포르, 홍콩, 일본 어느 하나 이상의 나라를 의미한다.
(2) 위믹스 토큰 관련 사업과 관련하여 발행회사 그룹 또는 발행회사 그룹의 임직원을 상대로 일체의 소송이 제기되거나 수사 절차가 개시되고, 그 결과 1) 국내 원화 마켓 또는 해외 달러 마켓 1곳 이상에서 위믹스 토큰의 거래중단결정 또는 상장폐지결정이 난 경우(단, 해외거래소는 위믹스 토큰 거래량 기준 Top5 거래소에 한정), 2) 발행회사 그룹의 벌금이상 또는 발행회사 그룹의 임직원이 징역 이상의 형사처벌을 받는 판결이 선고된 경우(단 치유 허용기간 내 항소심 제기하는 경우 치유허용기간 종료되는 날까지 조기상환의무는 유예)
(3) 거래 종결일 전까지 발행회사 또는 발행회사 그룹이 제공하는 위믹스 토큰 관련 제반 서비스 Wemix Play, Wemix Wallet, Nile, WEMIX.Fi, 40 Wonders, Kleva 중 어느 하나가, 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(그에 준하는 해외 법령을 포함함)에 따라 정부 승인의 대상이 되는 가상자산사업에 해당한다는 취지의 국내 또는 해외의 법원, 수사기관 기타 정부기관의 해석, 판결, 결정, 명령 또는 이에 준하는 조치가 내려졌으나, 가상자산사업 영위를 위해 필요한 정부 승인을 받지 못하여 더 이상 국내 또는 해외에서 위믹스 토큰과 관련한 해당 서비스 영업을 지속할 수 없게 되는 경우. 단, 본항에서 '해외'라 함은 미국, 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 싱가포르, 홍콩, 일본 어느 하나 이상의 나라를 의미하며, 개별 서비스 영위를 위한 정부승인이 필요한 상황이 존재하지 아니하는 경우로써, 국내를 포함한 해외에서 해당 서비스 영업을 매도인의 경영상의 판단에 의하여 종료하는 경우에는 본 항에 따른 조기상환 책임이 발생하지 않는다.
(4) 거래종결일 현재 발행회사 그룹이 당사자로서 계속중인 지식재산권 및 그와 관련된 권리에 대한 분쟁에 관한 판결, 결정, 명령 또는 이에 준하는 조치에 의하여 발행회사가 거래종결일 현재 보유하고 있던 지식재산권을 상실하거나, 해당 지식재산권의 행사에 제한부담이 발생함으로 인하여, 발행회사에게 직전 회계연도 기준 매출의 10% 이상에 해당하는 손해가 발생하는 경우
(5) 발행회사에 상장폐지 또는 거래정지사유 또는 지배권 변동이 발생한 경우
- 사채권자가 본건 전환사채의 상환을 요구할 수 있는 권리를 행사하고자 할 경우, 상환일로부터 최소 10 영업일 전 발행회사에 취소불능의 서면통지(상환통지)를 하여야 한다.
- 교부된 상환통지는 취소불능하며 발행회사는 해당 상환일에 위와 같이 교부된 상환사유 통지의 대상인 본건 전환사채를 그때까지 전환 및 상환되지 아니한 본건 전환사채 원금 및 그에 대하여 상환일까지 만기보장수익률로 산정한 금액을 지급함으로써 본건 전환사채를 상환하여야 한다.
- 사채권자의 조기상환청구권 행사시 발행회사는 한국예탁결제원과 상관 없이 해당 상환금을 사채권자에게 직접 지급하기로 한다.
[발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 언제든지, 20 연속거래일 동안 발행회사의 보통주식이 해당 시점의 전환가격의 130% 이상의 주가(종가 기준)로 코스닥시장에서 거래되고 사채권자가 전환권을 행사하지 않는 경우, 발행회사는 사채권자에게 그때까지 전환 및 상환되지 아니한 본건 전환사채 원금 및 그에 대하여 만기보장수익률 6%(연복리)에 해당하는 상환 예정일(당일 제외)까지의 이자에 해당하는 금액을 지급함으로써 본건 전환사채를 상환할 수 있다.
(2) 발행회사는 조기상환권을 행사하고자 하는 경우, 상환일로부터 10 영업일 전 사채권자에 그러한 행사에 대한 취소불능의 서면통지를 하여야 한다.
[발행회사의 기한의 이익 상실 사유]
- 원금 및 기타 금액(연체이자 등) 미지급, 본 건 전환사채 인수 계약상 하나 이상의 기타 중대한 의무 위반 및 위반이 치유되지 않는 경우, 지급불능, 주식 미교부 등 사채조건에서 정하는 사항
[기타 그 밖의 사항]
- 발행회사인 주식회사 위메이드의 최대주주(박관호 이사회 의장)와 본 건 전환사채 인수인 에스케이플래닛 주식회사는 2023년 9월 18일 주식매매계약을 체결한 바 있습니다.
최대주주가 소유하고 있는 ㈜위메이드 보통주 428,670주를 에스케이플래닛㈜에게 매도하기로 하는 내용이며, 2023.09.18 위메이드 '주식등의 대량보유상황보고서(보고자: 박관호)' 공시를 참고하시기 바랍니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 에스케이플래닛 주식회사 | - | 회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 20,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 게임 및 블록체인 플랫폼 사업 관련 개발비, 마케팅비 등 운영자금 | 10,000 | 10,000 | - | 20,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제 1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 21,000,000,000 | 49,498 | 424,259 | 2023.11.18 ~ 2027.10.18 | - | |||
| 제 2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 30,000,000,000 | 49,498 | 606,085 | 2023.11.18 ~ 2027.10.18 | - | |||
| 제 3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 15,000,000,000 | 49,498 | 303,042 | 2023.11.18 ~ 2027.10.18 | - | |||
| 소계 | 66,000,000,000 | - | (A) | 1,333,386 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 36,742 | (B) | 544,336 | 2024.09.22 ~ 2028.08.22 | - | ||
| 합계 | 86,000,000,000 | - | 1,877,722 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 33,796,962 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 5.56 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230918000211
