1) (주)한일진공(합병법인)의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)한일진공의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.

(주)한일진공 보통주
- 기준시가 : 488원
- 자산가치 : 418원
- 합병가액 : 488원

2) (주)뉴온(피합병법인)의 합병가액 산정
피합병법인인(주)뉴온의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)뉴온의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주)뉴온 보통주
- 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 11,964원
   A. 자산가치 : 5,204원
   B. 수익가치 : 16,471원
- 합병가액 : 11,964원
- 상대가치 : 해당사항 없음

3) 산출결과
(주)한일진공과 (주)뉴온 간 합병비율은 1 : 24.5163934으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 488원(주당액면가액 100원)과 11,964원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다.

'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병 당사회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.11) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2024.01.11 ~ 2024.01.25)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)한일진공의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의
경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일
3영업일 전(2024.01.23)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주
주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.24)까지 예탁기관
인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에
일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권상장법인인 (주)한일진공 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)한일진공에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024.02.13)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.

3) 접수장소

- (주)한일진공 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30
- (주)뉴온 :  경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 (상대원동) A동 905호, 907호
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수

4) 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 12월 11일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2024년 01월 11일 ~ 2024년 01월 25일
- 주주총회예정일자: 2024년 01월 26일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 01월 26일 ~ 2024년 02월 15일

주식의 매수예정가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.

제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.  

(1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다)

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우

(7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우