주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2024-04-03 17:38:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240403003348
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 뉴온 | |
| 대 표 이 사 : | 이청균, 이종진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 | |
| (전 화) 032)821-9300 | ||
| (홈페이지) http://www.vacuum-coater.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 강진우 |
| (전 화) 02)543-7750 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 04월 04일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급은 없다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 04월 04일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 447 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중평균산술주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||||||
| 교환대상 | 종류 | (주)뉴온 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 22,371,364 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 7.95 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2024년 05월 04일 | |||||
| 종료일 | 2027년 03월 04일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다단유무상증자를 병행 실시하는 경우유상증자의주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다본호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자주식배당준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다또한위 산식 중주당 발행가격은 주식분할무상증자주식배당의 경우에는 영으로 하고전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며위 산식에서시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.
| ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 하기 '19.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조 | ||||||
| 10. 청약일 | 2024년 04월 03일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2024년 04월 04일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 04월 03일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 사채 발행은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호와 제3호에 의거하여 발행 후 1년간 사채의 분할 등을 금지함으로써 전매기준에 해당하지 않음 | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2025년 02월 04일 | 2025년 03월 04일 | 2025년 04월 04일 | 100.0000% |
2차 | 2025년 05월 04일 | 2025년 06월 04일 | 2025년 07월 04일 | 100.0000% |
3차 | 2025년 08월 04일 | 2025년 09월 04일 | 2025년 10월 04일 | 100.0000% |
4차 | 2025년 11월 04일 | 2025년 12월 04일 | 2026년 01월 04일 | 100.0000% |
5차 | 2026년 02월 04일 | 2026년 03월 04일 | 2026년 04월 04일 | 100.0000% |
6차 | 2026년 05월 04일 | 2026년 06월 04일 | 2026년 07월 04일 | 100.0000% |
7차 | 2026년 08월 04일 | 2026년 09월 04일 | 2026년 10월 04일 | 100.0000% |
8차 | 2026년 11월 04일 | 2026년 12월 04일 | 2027년 01월 04일 | 100.0000% |
2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
3) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 주안공단지점
4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다.
나. 사채의 거래단위(권종)분할 및 병합금지 : 본 사채권은 발행일로부터 1년간 분할 또는 병합이 금지된다.
다. 사채의 전매
1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.
2) 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 교환권 등 모든 권리 및 의무 포함)는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되고, 전매하는 범위에서 인수자는 본 계약상 의무에서 면책되는 것으로 한다.
라. 사채의 발행방법 : “주식사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
| (주)디이에프솔루션 | - | 4,600,000,000 |
| (주)에이치와이투자개발 | - | 5,400,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 미정 | - | - | - |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240403003348
