[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2021-08-02 15:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210802000154
| 2021년 7월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 기타주식에 관한 사항 -상환에 관한 사항 (상환기간) | 납입 일정 연기 | 2022년 7월 31일 ~ 2024년 7월 30일 | 2022년 9월 16일 ~ 2024년 9월 15일 |
| 9. 납입일 | 2021년 7월30일 | 2021년 9월15일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2021년 8월18일 | 2021년 10월12일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 7월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 매직마이크로 | |
| 대 표 이 사 : | 김덕근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 만해로 205, A동 215호 | |
| (전 화) 031-362-6410 | ||
| (홈페이지)http://www.magicmicro.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김덕근 |
| (전 화) 070-4504-6684 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 1,968,503 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 100 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 86,623,501 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 499,999,762 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
② 종류주식의 발행한도는 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.00% 이상 연 10.00% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10.00%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12개월이 경과한 날부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.00% 이상 연 10.00% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 12개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한 기간이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. ⑧ 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. |
| 주식의 내용 | 상환전환우선주 |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | 우선주식의 주주는 발행 후 1년 경과일부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. |
| 상환방법 | 회사는 본건주식의 주주가 상환을청구한날로부터 30일이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. | |
| 상환기간 | 2022년 09월 16일 ~ 2024년 09월 15일 | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내 상환 예정인 경우 | 해당 사항 없음 | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) | (1) 전환가액은 최초 발행가액과 동일하다. (2) 전환비율은 1:1로 한다. (3) 전환가액 조정에 관한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조 |
| 전환청구기간 | - | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | |
| 전환으로 발행할 주식수 | 1,968,503 | |
| 의결권에 관한 사항 | 본건 우선주식의 주주는 의결권을 갖지 않는다. 다만, 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다. | |
| 이익배당에 관한 사항 | 본건 주식은 이익배당에 관한 우선주로서, 본건 주식의 주주는 [액면금액 또는 발행가액] 기준 연[1]% (이하 “우선배당률”)에 해당하는 금액을 보통주에 우선하여 배당받는다. | |
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | - | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 254 | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제 10조 (신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2021년 09월 15일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2021년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2021년 10월 12일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 04월 14일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 보호예수 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주의 발행가액
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 [과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가]를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 10% 의 할인율을 적용하였습니다.
(원단위 미만 절상)
2) 본 유상증자로 발행되는 주식 전량은 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.
3) 본 유상증자 일정은 납입 대상자 및 관계기관과의 협의를 통해 변경 될 수 있습니다.
계약의 내용
(1) 이익배당에 관한 사항
(가) 본건 주식은 이익배당에 관한 우선주로서, 본건 주식의 주주는 [액면금액 또는 발행가액] 기준 연[1]% (이하 “우선배당률”)에 해당하는 금액을 보통주에 우선하여 배당받는다.
(나) 본건 주식은 누적적 우선주로서, 어느 사업연도에 본건 주식에 대하여 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우 미배당 금액은 다음 사업연도에 누적적으로 우선 배당을 받는다.
(다) 본건 주식은 참가적 우선주로서, 보통주의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.
(라) 배당결의를 한 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정하지 아니한 경우 회사는 이익잉여금처분계산서의 승인이 있은 날로부터 1월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 하며, 위 기간 회사가 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 위 기간 만료일의 다음 날로부터 실제 지급일까지 미지급 배당금에 대하여 연복리 [3]%를 적용하여 계산한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.
(2) 잔여재산 분배에 관한 사항
본건 주식은 잔여재산분배에 관한 우선주로서, 회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본건 주식의 주주는 발행가액 및 미지급 배당금을 합한 금액을 보통주를 보유한 주주에 우선하여 분배받고, 보통주에 대한 잔여재산의 분배율이 본건 주식에 대한 분배율을 초과하는 경우 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.
(3) 상환에 관한 사항
(가) 본건 주식의 주주는 아래의 조건에 따라 회사에 대하여 본건 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.
(나) 상환가액: 발행가액 및 이에 대하여 발행일로부터 실제 상환이 이루어지는 날까지 연복리 [5]%를 적용하여 산정한 금액
(다) 상환기간: 2022년 9월16일부터 2024년 9월15일까지의 기간.
(라) 상환재원: 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되고 주주총회의 결의에 따라 결정된 배당가능이익
(마) 상환방법: 회사는 본건 주식의 주주가 상환을 청구한 날로부터 30일 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 하며, 회사에 배당가능이익이 있음에도 불구하고 회사가 상환에 응하지 아니하는 경우 회사는 상환을 하여야 할 날의 다음날부터 실제 지급일까지 상환가액에 대하여 연복리 5%를 적용하여 계산한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.
(4) 전환에 관한 사항
(가) 본건 주식의 주주는 발행일 1년뒤부터 발행일로부터 3년을 경과한 날 전일(또는 존속기간 말일 전일)]까지 본건 주식의 전부 또는 일부를 회사의 기명식 보통주로의 전환을 청구할 수 있다.
(나) 본건 우선주식을 보통주로 전환할 때에는 원칙적으로 1주당 보통주 1주로 한다
(다) 전환절차는 다음과 같다
1. 본건 우선주식의 주주는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권이 발행된 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
2. 전환은 본건 우선주식의 주주가 전항의 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주식의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.
3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2호)의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주식의 주권을 인도받은 즉시 당해 본건 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.
(라) 전환비율은 다음과 같다.
1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 즉, 본건 우선주식의 1주당 전환가액은 254원(본건 우선주식의 1주당 발행가액)으로 한다.
2. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 아래 각 사유에 모두 해당하는 경우 각 계산방법에 의한 조정 후 전환가액 중 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.
[직전 전환가액을 하회하는 발행의 경우]
조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 * A)+(B*C)/(A+B)
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
[시가를 하회하는 발행의 경우]
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [(A+(B*C/D))/(A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 주식의 수로 한다. 또한, 위산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일은 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
3. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자, 주식분할 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
Ni = Bi*[(Ac/Bc)-1]
Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
Bc : 발행 전 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합하여 계산)
Ac : 발행 후 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합하여 계산)
4. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
5. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해 자동적으로 무상감자를 하는 경우는 가장 유리한 감자비율을 적용받은 주주의 감자비율에 따라 조정한다.(명확히 하면, 일부 주주에 대해 무상감자를 하지 않는 경우에는 전환비율을 조정하지 않음).
6. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 조정 기준에 따라 전환비율을 조정한다.
7. 본건 우선주식 발행 후 매 3개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다.
8. 본 항에 의하여 조정된 본건 우선주식의 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
(마) 미발행 수권주식의 유보 : 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.
전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행할 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행할 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행할 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 본조 제3항에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. | 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 전략적 업무제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자, 국내외 금융기관, 전략적 업무제휴자 등에게 신주를 발행 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 이지피플 | 없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 | - | 1,968,503 | 1년간 의무보유 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210802000154
