[기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) 2021-06-07 18:14:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210607000306
| 2021년 06월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.05.31
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 기재 오류 |
|
| ||||||||||
| 11. 청약일 | 기재 오류 | 2021.09.30 | 2021.05.31 | ||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 내용 추가 | (내용 추가) | 3. 납입과 관련한 참고사항 1) 당사의 정관 상 전환사채 및 신주인수권부 사채에 대하여 각 목적별 개별한도는 규정되어 있으나 정관 미정비 사유로 인하여 전체 발행 총액한도가 규정되어 있지 않았습니다. 2) 정관상 전환사채 및 신주인수권부사채의 총 발행한도를 임시주주총회에서 5,000억원으로 개정할 계획입니다. 3) 본항과 관련한 세부 사항은 관련 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 05 월 31 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 쎄미시스코 | |
| 대 표 이 사 : | 이순종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 94 | |
| (전 화) 031-237-3425 | ||
| (홈페이지)http://semisysco.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 이동석 |
| (전 화) 031-237-3425 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | - | ||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1 | |||||
| 만기이자율 (%) | 1 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2024.09.30 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지3개월마다 표면이자율에1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 09월 30일에 권면금액의 만기보장수익률100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 7,139 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 대용납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 쎄미시스코 기명식보통주 | |||||
| 주식수 | 2,801,512 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 33.20 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2022.09.30 | |||||
| 종료일 | 2024.08.30 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | (1) 행사가액 (이하 “행사가액”이라 한다.)의 조정 가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 행사가액 또는 행사가액으로 신주인수권부사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 신주인수권부사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 행사가액으로 전부 주식으로 행사되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 신주인수권부사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 행사가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 시가 하락에 따른 행사가액의 조정은 없다. 마. 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 시가하락에 따른 행사 가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | |||||
| 최저 조정가액 근거 | - | ||||||
| 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1. 조기상환청구권(Put Option) (1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2022년 09월 30일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 경과이자를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환 청구금액: 2022년 09월 30일: 권면금액의 100.0000% 2022년 12월 30일: 권면금액의 100.0000% 2023년 03월 30일: 권면금액의 100.0000% 2023년 06월 30일: 권면금액의 100.0000% 2023년 09월 30일: 권면금액의 100.0000% 2023년 12월 30일: 권면금액의 100.0000% 2024년 03월 30일: 권면금액의 100.0000% 2024년 06월 30일: 권면금액의 100.0000% 나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 다. 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 수원고색지점 라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. | ||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2021.05.31 | ||||||
| 12. 납입일 | 2021.09.30 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021.05.31 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모, 1년간 행사 및 분할금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)
(1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2022년 09월 30일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 경과이자를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구금액:
2022년 09월 30일: 권면금액의 100.0000%
2022년 12월 30일: 권면금액의 100.0000%
2023년 03월 30일: 권면금액의 100.0000%
2023년 06월 30일: 권면금액의 100.0000%
2023년 09월 30일: 권면금액의 100.0000%
2023년 12월 30일: 권면금액의 100.0000%
2024년 03월 30일: 권면금액의 100.0000%
2024년 06월 30일: 권면금액의 100.0000%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 수원고색지점
라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
2. 발행회사의 기한의 이익
(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조 8항에 의한 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 25일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 본 사채 발행 이후, 발행회사가 관리종목 편입사유가 발생되는 경우.
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
가. 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 최근사업년도말 기준 자산총액의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
바. 본 사채 발행일 이후 회계상의 비용 또는 자산 등이 가공된 것으로 금융감독기관, 회계법인 등에 의해 상장폐지 사유가 확인된 경우
(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
3. 납입과 관련한 참고사항
1) 당사의 정관 상 전환사채 및 신주인수권부 사채에 대하여 각 목적별 개별한도는 규정되어 있으나 정관 미정비 사유로 인하여 전체 발행 총액한도가 규정되어 있지 않았습니다.
2) 정관상 전환사채 및 신주인수권부사채의 총 발행한도를 임시주주총회에서 5,000억원으로 개정할 계획입니다.
3) 본항과 관련한 세부 사항은 관련 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 모네타 에디슨글로벌 전문투자형사모투자신탁 | - | 20,000,000,000 |
| - | - | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 타법인 증권취득 : 금 이백억원(\20,000,000,000) |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
신주인수권 가치산정 관련 | 이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
신주인수권증권 매각 관련 사항 | 매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면(전자등록) 총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각단가 | - | ||
| 매각 상대방 | - | ||
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 | - | ||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | - | - | (B) | - | - | - | ||
| 합계 | - | - | - | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | - | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | - | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210607000306
