[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2021-08-26 16:10:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210826000334
| 2021년 08월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 31일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 대표이사 변경 | 이순종 | 강영권 |
| 작성책임자(직책/성명) | 작성책임자 변경 | 부사장/이동석 | 이사/한봉수 |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 기타주식 (주) | 발행주식총수 변경에 따른 정정 | 5,637,679 90,800 | 6,894,908 - |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 공시서식 변경에 따른 정정 | 할인율 10% | -10 |
| 9. 납입일 | 발행일정 변경에 따른 정정 | 2021년 08월 30일 | 2021년 10월 26일 |
| 10. 신주의 상장예정일 | 2021년 09월 13일 | 2021년 11월 15일 | |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 정관변경 및 최대주주 변경 등을 포함한 기재정정 | 주1) | 주2) |
| [제3자배정 근거, 목적 등] | 주3) | 주4) | |
| [제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등] | 주5) | 주6) | |
| [제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우] | 주7) | 주8) |
주1) 정정전
가 . 발행가액의 산정근거 :
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항의 산출근거에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과서 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항의 규정에 의한 100분의 10 이내의 할인율을 적용하여 산정하였음(단, 호가단위 미만은 절상)
나. 기타사항
(1) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경 될 수 있음.
(2) 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.
(3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 유통 예정일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수됨
다. 최대주주 변경에 관한 사항
당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 계약 체결 공시에 따라 최대주주가 변경될 예정에 있습니다.
당 제 3자배정 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 변경예정 최대주주 (주식 양수도 계약에 따라) | 변경 후 최대주주 |
|---|---|---|
| 주주명 | 디엠에이치 | (주)에너지솔루션즈 |
| 유상증자 | - | 1,127,535 |
| 누적주식수 | 532,490 | 1,127,535 |
| 누적지분율 | 9.45 | 16.67 |
| 발행주식총수 | 5,637,679 | 6,765,214 |
라. 납입과 관련한 참고사항
(1) 2021. 05. 31일 유상증자 결의 및 2021. 06. 01 유상증자 결의 4건의 청약주식수 총계가 당사의 발행주식총수의 100%에 해당되어 정관 위배사항을 검토한 결과 향후 임시주주총회에서 정관개정(유상증자 발행 총액의 증액)이 결의되고 그 이후 납입이 이루어질 경우 해당 내용이 치유될 것으로 판단됩니다.
(2) 상기 (1)항에 대하여 향후 이해관계자의 소 제기(신주발행금지 가처분, 신주 발행 무효의 소)가 발생할 수 있으며 이와 관련하여 이사들의 손해배상 책임 가능성이 존재합니다.
(3) 2021.07.21 임시주주총회를 통하여 당사는 신주인수권에 대하여 발행주식총수의 100%까지 발행하는 내용으로 정관을 개정하고자 하며 이는 코스닥상장법인 표준정관상의 20%를 초과하는 내용입니다. 당사는 동 정관의 개정을 통하여 조달된 자금으로 신규 사업과 관련한 공동 기술개발 등에 자금을 투입하고자 표준정관보다 상향된 비율로 신주인수권을 부여하고자 합니다.
(4) 본항과 관련한 세부 사항은 관련 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.
주2) 정정후
가. 발행가액의 산정근거 :
“증권의 발행 및 공시에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인율 적용하여 산정(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
나. 기타사항
(1) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경 될 수 있음.
(2) 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.
(3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 유통 예정일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수됨
(4) 상기 3. 증자전 발행주식총수 (주)는 보고서 작성일 기준입니다.
다. 납입과 관련한 참고사항
(1) 2021.05.31일 유상증자 결의 및 2021.06.01일 유상증자 결의 4건의 청약주식수 총계가 당사의 발행주식총수의 100%에 해당되어 정관 위배사항을 검토한 결과 향후 임시주주총회에서 정관개정(유상증자 발행 총액의 증액)이 결의되고 그 이후 납입이 이루어질 경우 해당 내용이 치유될 것으로 판단됩니다.
(2) 상기 (1)항에 대하여 향후 이해관계자의 소 제기(신주발행금지 가처분, 신주 발행 무효의 소)가 발생할 수 있으며 이와 관련하여 이사들의 손해배상 책임 가능성이 존재합니다.
(3) 2021.07.23일 임시주주총회를 통하여 당사는 신주인수권에 대하여 발행주식총수의 200%까지 발행하는 내용으로 정관을 개정하였으며, 이는 코스닥상장법인 표준정관상의 20%를 초과하는 내용입니다. 당사는 동 정관의 개정을 통하여 조달된 자금으로 신규 사업과 관련한 공동 기술개발 등에 자금을 투입하고자 표준정관보다 상향된 비율로 신주인수권을 부여하고자 합니다.
(4) 본 유상증자는 관계법령 및 관련 주문관청 등의 규정 및 법령에 위배되지 않을 경우 원안대로 진행될 예정입니다.
주3) 정정전
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제10조 (신주인수권) 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 | 사업상 중요한 기술 도입, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 |
주4) 정정후
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제10조 (신주인수권) 6. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 | 사업상 중요한 기술 도입, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 |
주5) 정정전
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
| 주식회사 에너지솔루션즈 | 변경예정 최대주주 | 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 이사회에서 설정함 | - | 1,127,535 | 1회차(2021.6.15) 납입시 최대주주로 변경 |
주6) 정정후
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 에너지솔루션즈 | 최대주주 | 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 이사회에서 선정함 | 2021년 6월 15일 제3자배정 유상증자 참여 (최대주주 변경, 의무보유 1년) | 1,127,535 | 1년간 보호예수 |
주7) 정정전
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 에너지솔루션즈 | 2 | 강영권 | 72.73 | - | - | 강영권 | 62.73 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 말 |
| 자산총계 | 55,857 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 44,197 | 당기순손익 | -8,231 |
| 자본총계 | 11,659 | 외부감사인 | 회계법인 세진 |
| 자본금 | 1,591 | 감사의견 | 적정 |
주8) 정정후
<삭제>
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 05 월 31 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 쎄미시스코 | |
| 대 표 이 사 : | 강영권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 94 | |
| (전 화) 031-237-3425 | ||
| (홈페이지)http://semisysco.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 한봉수 |
| (전 화) 031-237-3425 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 1,127,535 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 6,894,908 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 6,968,166,300 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 6,180 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조 2항 6호 | ||
| 9. 납입일 | 2021년 10월 26일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2021년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2021년 11월 15일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 05월 31일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 보호예수 전매제한 조치 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 발행가액의 산정근거 :
“증권의 발행 및 공시에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인율 적용하여 산정(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
나. 기타사항
(1) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경 될 수 있음.
(2) 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.
(3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 유통 예정일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수됨
(4) 상기 3. 증자전 발행주식총수 (주)는 보고서 작성일 기준입니다.
다. 납입과 관련한 참고사항
(1) 2021.05.31일 유상증자 결의 및 2021.06.01일 유상증자 결의 4건의 청약주식수 총계가 당사의 발행주식총수의 100%에 해당되어 정관 위배사항을 검토한 결과 향후 임시주주총회에서 정관개정(유상증자 발행 총액의 증액)이 결의되고 그 이후 납입이 이루어질 경우 해당 내용이 치유될 것으로 판단됩니다.
(2) 상기 (1)항에 대하여 향후 이해관계자의 소 제기(신주발행금지 가처분, 신주 발행 무효의 소)가 발생할 수 있으며 이와 관련하여 이사들의 손해배상 책임 가능성이 존재합니다.
(3) 2021.07.23일 임시주주총회를 통하여 당사는 신주인수권에 대하여 발행주식총수의 200%까지 발행하는 내용으로 정관을 개정하였으며, 이는 코스닥상장법인 표준정관상의 20%를 초과하는 내용입니다. 당사는 동 정관의 개정을 통하여 조달된 자금으로 신규 사업과 관련한 공동 기술개발 등에 자금을 투입하고자 표준정관보다 상향된 비율로 신주인수권을 부여하고자 합니다.
(4) 본 유상증자는 관계법령 및 관련 주문관청 등의 규정 및 법령에 위배되지 않을 경우 원안대로 진행될 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제10조 (신주인수권) 6. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 | 사업상 중요한 기술 도입, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 에너지솔루션즈 | 최대주주 | 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 이사회에서 선정함 | 2021년 6월 15일 제3자배정 유상증자 참여 (최대주주 변경, 의무보유 1년) | 1,127,535 | 1년간 보호예수 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210826000334
