[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2024-03-22 15:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240322000648
| 2024년 03월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정 공시
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 21일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 내용 추가 | - | 주1) |
주1)
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조에 의거하여, 본 합병은 50인 미만으로부터 증권을 모집하면서, 이전 증권의 상장 또는 모집, 매출된 사실이 없으므로 증권신고서 제출의무가 면제됨.
| 금융위원회 귀중 | 2024년 03월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엘아이에스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 진 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 의왕시 맑은내길 67(오전동,에이엘티지식산업센터 A동 201호) | |
| (전 화) 031-427-8492 | ||
| (홈페이지)http://liser.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이진석 |
| (전 화) 031-427-8492 | ||
| 1. 합병방법 | 에스엠중공업 주식회사가 주식회사 엘아이에스를 흡수합병 - 존속법인: 에스엠중공업 주식회사 - 소멸법인: 주식회사 엘아이에스 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 경영효율성을 증대시키고 시너지효과를 극대화하기 위함 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향과 효과 - 본 합병은 주식회사 엘아이에스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 에스엠중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 (3) 기타 - 보다 구체적인 내용은 아래 “합병 관련 주요사항 상세기재”를 참조 바랍니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 주식회사 엘아이에스: 에스엠중공업 주식회사 =1:624.6052447 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 에스엠중공업 주식회사와 주식회사 엘아이에스는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없는바, 합병비율의 공정성을 확보하기 위하여 상속세 및 증여세법 제63조, 동법 시행령 제54조에 의거하여 외부평가기관이 평가한 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 산출하였습니다. (2) 이에 따라 결정된 주당 가액은 에스엠중공업 주식회사 25,778 원(주당 액면가액 5,000원), 주식회사 엘아이에스 16,101,074 원(주당 액면가액 10,000,000원)으로 산출되었으며, 이를 기초로 산정한 합병비율은 1:624.6052447입니다. (3) 보다 구체적인 내용은 아래 “합병 관련 주요사항 상세기재”를 참조 바랍니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 2,094,925 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에스엠중공업 주식회사(SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.) | |||||||
| 주요사업 | 기어 및 동력전달장치 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 38,201 | 자본금 | 8,447 | |||||
| 부채총계 | 14,873 | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | 23,328 | 당기순이익 | - | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024.03.19 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024.04.04 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.03.19 | |||||||
| 종료일 | 2024.04.30 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024.04.30 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024.04.30 | |||||||
| 종료일 | 2024.05.20 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024.04.30 | |||||||
| 종료일 | 2024.05.31 | ||||||||
| 합병기일 | 2024.06.01 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024.06.03 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024.06.05 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (1) 상법 제522조의 3에 의거 주주 확정 기준일(2024년 04월 04일) 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2024년 04월 30일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. (2) 단, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 16,101,074 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사표시 접수기간 - 시작일: 2024년 3월 19일 - 종료일: 2024년 4월 30일 (2) 반대의사의 통지방법 이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사표시 접수기간 종료일의 3 영업일 전일(4월 24일)까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사 표시 접수기간 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 주주는 회사에 대하여 직접 반대의사 표시를 할 수도 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다. (3) 주식매수청구권 행사기간 - 시작일: 2024년 4월 30일 - 종료일: 2024년 5월 20일 (4) 주식매수청구권의 행사 방법 상법 제522조의 3 에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2 영업일 전까지(5월 14일) 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관 등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다. 주주는 회사에 대하여 직접 주식매수청구권을 행사할 수도 있으며, 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.
- 주식회사 엘아이에스 : 경기도 의왕시 맑은내길 67(오전동, 에이엘티지식산업센터), 인사총무팀 | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기: 상법이 정하는 바에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 지급방법: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다(단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체) | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사에 과도한 현금 유출이 발생하는 경우 본건 합병에 관한 계약이 해제될 수 있습니다. 구체적인 사항은 아래 “합병 관련 주요사항 상세기재”를 참고해주시기 바랍니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 19일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조에 의거하여, 본 합병은 50인 미만으로부터 증권을 모집하면서, 이전 증권의 상장 또는 모집, 매출된 사실이 없으므로 증권신고서 제출의무가 면제됨. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사 회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사는 상호 합의에 따라 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.
(2) 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(3) 위 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은, 에스엠중공업 주식회사가 2023년 7월 21일 에스엠자산개발 주식회사(분할 전 상호: 에스엠중공업 주식회사)의인적분할로 새로 설립된 회사임에 따라, 동 인적분할에 따른 분할재무제표를 기준으로 작성된 것입니다. 본 재무제표는 외부감사 대상이 아닌 관계로 외부감사 여부에 기입하지 않았습니다.
(4) 위 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 2024년 06월 03일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.
(5) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 합병비율의 결정을 위하여 산정된 존속회사 주식의 합병가액을 기초로 계산된 금액을 합병기일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사가 자기주식으로 취득하되, 1주 미만의 주식은 절사합니다.
(6) 상법 제522조의 3항 및 제434조에 따라 합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(7) 소멸회사가 발행하여 전자등록된 주식은 본 합병에 따라 소멸회사가 해산함으로써 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 정하는 바에 의하여 말소될 예정이고, 존속회사가 발행하는 합병신주는 주주의 요청에 따라 실물 주권으로 교부될 예정입니다.
(8) 본 합병은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제27조(비상장회사 등의 중요사항 공시)에 따른 공시의무사항에도 해당합니다.
※ 관련공시
- 2024.03.21. 에스엠중공업 주식회사의 ‘회사합병 결정’
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병회사) | 상 호 | 에스엠중공업 주식회사 |
| 소재지 | 경남 사천시 축동면 화당산로 41 | |
| 대표이사 | 김종민 | |
| 법인구분 | 주권 비상장법인 |
| 합병후 소멸회사 (피합병회사) | 상 호 | 주식회사 엘아이에스 |
| 소재지 | 경기도 의왕시 맑은내길 67 (오전동, 에이엘티지식산업센터) | |
| 대표이사 | 이진석 | |
| 법인구분 | 주권 비상장법인 |
2) 합병 배경
존속법인인 에스엠중공업 주식회사와 소멸법인인 엘아이에스 주식회사는 본합병을 통해 양사간 인적, 물적자원을 통합하여 재무구조를 개선하고 경영효율성을 통하여 수익성을 향상하여 지속적인 성장을 도모하고자 본건 합병을 결정하였습니다.
3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 회사 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 에스엠중공업 주식회사의 최대주주는 에스엠하이플러스 주식회사(32.25%)이며, 피합병회사인 주식회사 엘아이에스의 최대주주는 신화디앤디 주식회사(93.26%)입니다.
본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주 에스엠하이플러스 주식회사의 지분은 32.25%에서 14.42%로 변동되며, 피합병회사의 최대주주인 신화디앤디 주식회사는 합병후 에스엠중공업 주식회사의 51.55%를 보유하게 되어 합병회사의 최대주주는 에스엠하이플러스 주식회사에서 신화디앤디 주식회사로 변경될 예정입니다.
에스엠중공업 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, 주식회사 엘아이에스는 해산할 예정입니다.
나. 회사의 재무에 미치는 영향
합병회사인 에스엠중공업 주식회사는 피합병회사인 주식회사 엘아이에스를 흡수합병함에 따라, SM 그룹이 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 주식회사 주식회사 엘아이에스가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.
합병법인은 본건 합병에 따라 합병신주를 발행함으로써 약 10,474,625,000원의 자본금 및 43,528,351,650원의 자본잉여금이 증가하는 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.
다. 회사의 영업에 미치는 영향
본건 합병을 통해 에스엠중공업 주식회사의 안정적인 현금창출력과 주식회사 엘아이에스가 보유한 레이저장비에 대한 높은 기술력과 경쟁력의 결합을 통해 Flexible OLED 장비 등 디스플레이 연관사업 뿐만아니라 2차전지 및 연료전지 장비 등 신성장동력 분야의 발굴 을 통해 차세대 성장동력을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.
존속회사는 소멸회사의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것으로 기대되며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
| 구 분 | 합병존속회사 | 합병소멸회사 |
|---|---|---|
| 회사명 | 에스엠중공업 주식회사 | 주식회사 엘아이에스 |
| 기준시가 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 1주당 순자산가치 (A) | 15,912 원 | 20,126,343 원 |
| 1주당 순손익가치 (B) | 32,357 원 | - |
| 1주당 가액(1주당 가액(Max[①,②]) | 25,778 원 | 16,101,074 원 |
① 가중평균 주식가치 | 25,778 원 | 8,050,537 원 |
② 주식가치 하한 | 12,729 원 | 16,101,075 원 |
| 합병비율 | 1 | 624.6052447 |
| 주당 액면가액 | 5,000 원 | 10,000,000 원 |
합병당사법인간의 합병비율은 합병당사법인의 1주당 가액의 비율로 결정됩니다.
에스엠중공업 주식회사와 주식회사 엘아이에스 모두 주권비상장법인으로서 본건 합병은 상속세 및 증여세법 제63조, 동법 시행령 제54조를 준용하여 산정한 주식평가액을 기초로 합병비율을 산정하였습니다.
(3) 투자위험요소
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 제15조 ［계약의 해제 등］ ① 당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다. ② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사회사는 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사회사들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인·인가·신고 수리 등을 얻지 못하는 경우 2. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사와 소멸회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우 3. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사회사로부터 시정요구를 받았음에도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우 4. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구권 및/또는 채권자의 이의 제기에 따라 당사회사들 또는 어느 당사회사에 과도한 현금 유출이 발생하게 되는 경우 ③ 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우, 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. |
2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본문의 13. 주식매수청구권에 관한 사항과 같음.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병 당사회사인 주식회사 엘아이에스와 에스엠중공업 주식회사는 계열회사 관계로 상호 간 특수관계자에 해당됩니다. 보고일 현재 주식회사 엘아이에스의 최대주주는 신화디앤디 주식회사(92.82%)이며, 에스엠중공업 주식회사의 최대주주는 에스엠하이플러스 주식회사(32.25%)입니다. 합병당사회사 및 당사회사의 최대주주는 공정거래법상 동일한 대규모기업집단(기업집단명 : SM) 소속회사입니다.
나. 임원의 상호겸직
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) |
겸직임원 | 겸직회사 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
성 명 | 회 사 명 | 직 위 | 상근여부 | 회 사 명 | 직 위 | 상근여부 |
우명아 | (주)엘아이에스 | 감사 | 비상근 | 에스엠중공업(주) | 감사 | 비상근 |
- 본 보고서 제출 현재 겸직임원은 1인의 감사가 양사에 겸직하고 있으며 2024. 3. 29. 개최 예정인 존속회사의 정기주주총회에서 소멸회사의 대표이사 이진석 및 사내이사 이계연을 존속회사의 사내이사로 각 선임할 예정이고, 그에 따라 합병 효력 발생일 전까지 임원 겸직이 존재하게 될 예정입니다.
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
주식회사 엘아이에스와 에스엠중공업 주식회사는 계열회사 관계로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호 관련사항
합병회사 주식회사 엘아이에스는 디스플레이 제조 공정에 투입되는 레이저장비 제조업체인 반면, 피합병회사 에스엠중공업 주식회사는 중장비 부품 제조업으로 합병당사회사간 영업부분에서의 직접적인 경쟁 및 보완관계는 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
해당사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
구 분 | 합병회사 |
법인명 | 에스엠중공업 주식회사 |
소재지 | 경남 사천시 축동면 화당산로 41 |
설립연월일 | 2023년 7월 21일 |
주권상장여부 | 비상장 |
주요사업 | 중장비(굴삭기, 불도져) 등 무한궤도를 사용하는 장비의 하부체에 필요한 링크 Assy(체인의 형태) 생산 |
| 중소기업해당여부 | 미해당 |
자본금 | 8,477,365,000원 |
| 발행주식총수 | 1,695,473 주 |
※ 당사는 2023년 6월 15일 에스엠자산개발 주식회사의 임시 주주총회의 승인된 분할계획에 따라, 2023년 7월 21일에 설립되었습니다.
(2) 사업의 내용
당사가 영위하는 주요 사업으로는 중장비(굴삭기, 불도져) 등 무한궤도를 사용하는 장비의 하부체에 필요한 링크 Assy(체인의 형태)를 국, 내외 바이어에게 수주를 받고 생산과 납품을 하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
| 합병회사는 2023년 6월 15일 에스엠자산개발 주식회사(분할 전 상호: 에스엠중공업 주식회사)의 임시 주주총회에서 승인된 분할계획에 따라 2023년 7월 21일에 설립된 회사로, 본 보고일 현재 회사의 감사받은 재무정보가 존재하지 아니합니다. 이에 아래 항목은 동 분할계획에 따른 분할재무제표를 기준으로 작성되었습니다. |
| (단위 : 백만원) |
구 분 | 2023년 7월 18일 | 2022년말 | 2021년말 |
|---|---|---|---|
[유동자산] | 25,622 | - | - |
·당좌자산 | 12,409 | - | - |
·재고자산 | 13,213 | - | - |
[비유동자산] | 12,580 | - | - |
·투자자산 | 325 | - | - |
·유형자산 | 11,315 | - | - |
·무형자산 | 9 | - | - |
·기타비유동자산 | 931 | - | - |
자산총계 | 38,202 | - | - |
[유동부채] | 13,939 | - | - |
[비유동부채] | 934 | - | - |
부채총계 | 14,873 | - | - |
[자본금] | 8,477 | - | - |
[자본잉여금] | 14,893 | - | - |
[자본조정] | -42 | - | - |
[이익잉여금] | 0 | - | - |
자본총계 | 23,328 | - | - |
| 주1) 상기 요약재무정보는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. |
(4) 감사인의 감사의견
| 합병회사는 2023년 6월 15일 에스엠자산개발 주식회사(분할 전 상호: 에스엠중공업 주식회사)의 임시 주주총회에서 승인된 분할계획에 따라 2023년 7월 21일에 설립된 회사로, 본 보고일 현재 회사의 감사받은 재무정보가 존재하지 아니합니다. 이에 감사인의 감사의견에 대한 사항은 분할 전 에스엠자산개발 주식회사를 기준으로 작성하였습니다. |
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제28기(당기) | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
| 제27기(전기) | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
| 제26기(전전기) | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 에스엠중공업 주식회사의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
보고일 현재 주주 현황은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 주요사항보고서 제출일 현재 | |||||
| 주식수 | 지분율 | ||||
| 에스엠하이플러스(주) | 최대주주 본인 | 보통주 | 546,745 | 32.25% | - |
| 동아건설산업(주) | 특수관계인 | 보통주 | 372,995 | 22.00% | |
| (주)삼라 | 특수관계인 | 보통주 | 322,579 | 19.03% | |
| 에스엠상선(주) | 특수관계인 | 보통주 | 238,434 | 14.06% | |
| 에스엠인더스트리(주) | 특수관계인 | 보통주 | 169,283 | 9.98% | - |
| 계 | 보통주 | 1,650,036 | 97.32% | - | |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
에스엠중공업 주식회사는 보고일 현재 3명의 등기 이사를 포함하여, 총 53명의 임직원을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
합병당사회사 및 당사회사의 최대주주는 공정거래법상 동일한 대규모기업집단(기업집단명 : SM) 소속회사입니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 공시내용 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.
2) 우발부채 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
3) 제재 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.
4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240322000648
