현 행

개정 (안)

비 고

제10조 (주식매수선택권)

1.벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 증권거래법의 관계법령규정에  따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게  발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에 관한 특별조치의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서는 이사회의  결의로  임직원 이외의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2.주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상은 회사의 설립과 경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임,직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자로 하되 증권거래법시행령 제84조의6 

제2항 규정의 자는 제외한다.

1) 최대주주(증권거래법 규정의  최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그  특수관계인(증권거래법 시행령 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열

회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2) 주요주주(증권거래법 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만,  당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3.주식매수선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법 

2) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이  시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

4.제3항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호 가액이상이어야 하며, 제3항 제2호의 규정에 의한 시가는 주식 매수선택권의 행사일을 기준으로 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 

한다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 가목의 금액중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나.  당해 주식의 권면액

2) 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

5.주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

6.주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고,  임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

7.주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

8.주식매수선택권을 부여받는 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상  재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직하거나, 영업양도등 회사의 사정으로 사직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이  그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9.주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

10.다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로  주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임,직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 이내에 임의로 퇴임하거나, 퇴직한 경우 또는 해임되거나 해고된 경우

2) 당해 임,직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게    한 경우

3)영업양도로 인하여 양수인에게 이전한 경우 회사에서 재임 또는 재직한기간을 합산하여 양수인에서 재임 또는 재직한 기간이 2년에 달하기 전에 자의로 퇴사하는 경우

4)  기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

11.주식매수선택권부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다.  구체적인 조정방법은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다. 

12.주식매수선택권의 부여 및 행사에 관한 세부사항은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

제10조 (주식매수선택권)

1.회사는 임,직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의  범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의  결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과변동형으로 부여할 수 있다.

2.제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야  한다.

3.주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상은 회사의 설립과  경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 “상법 시행령”제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 

4.제3항의 규정에도 불구하고 “상법“ 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5.주식매수선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다.

가.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법
나.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방

6.제5항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제5항 제②호의 규정에 의한 시가는 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 제①호 가목의  규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다.

가.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액중 높은 금액

1)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세및증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

2)당해 주식의 권면액

나.현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

7.주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식(또는 종류주식)으로 한다..

8.주식매수선택권의 행사기간은 이를 부여하는 주주총회(제1항 단서에  따라 이사회에서 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이사회, 이하  본 항에서 같음) 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년까지의 기간  중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회에서 정한다.

9.주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직하거나, 영업양도 등 회사의 사정으로 사직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.  이 경우 당해 임,직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

10.주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

11.다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가.당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 이내에 “본인의 의사에 따라” 퇴임하거나, 퇴직한 경우 또는 해임되거나 해고된 경우

나.당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

다. 영업양도로 인하여 양수인에게 이전한 경우 회사에서 재임 또는 재직한 기간을 합산하여 양수인에서 재임 또는 재직한 기간이 2년에 달하기 전에 자의로 퇴사하는 경우

라.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

마.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

12.주식매수선택권부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후, 유상증자,무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다.  구체적인 조정방법은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

13.주식매수선택권의 부여 및 행사에 관한 세부사항은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

등기와 정관내용 일치 및 문구 일부 수정

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에서 정한 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적일 때에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하며, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

1.           정관의 변경

2.           이사 및 감사의 해임

3.           자본의 감소 

4.           회사의 합병, 청산 또는 해산 

5.           영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6.           다른 회사의 영업 전부의 양수

7.           기타 법령에서 요구하는 사항

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 적대적 인수합병(M&A) 목적일 때에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하며, 적대적 인수합병(M&A) 목적 인지 여부는 이사회에서 결정한다.

1.           정관의 변경

2.           이사 및 감사의 선임 및 해임

3.           자본의 감소 

4.           회사의 합병, 청산 또는 해산 

5.           영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6.           다른 회사의 영업 전부의 양수

7.           삭    제

적대적 M&A의 경우에

 한하여 특별결의 4/5 정족수  적용 및  4/5 정족수 적용 안건 일부 수정 및 삭제

적대적M&A 목적여부를 이사회에서 결정하도록 함

(경영권에 영향력 행사부분은 삭제)

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

 1.이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2.이사의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 월보수액의 1개월분으로 하며, 기타 퇴직금 지급 세부사항은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3.대표이사 또는 이사가 임기 중에 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A)로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임될 경우에는, 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 300억원을, 이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

4.본 항 및 제2항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하되, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

 1.이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2.이사의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 월보수액의 1개월분으로 하며, 기타 

퇴직금 지급 세부사항은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3. 삭   제

4. 삭   제

경영권 영향력 행사 또는 적대적 M&A 에 따른 대표이사/ 이사 해임시 퇴직보상금 지급 조항 삭제 

경영권에 영향력 행사 또는 적대적M&A 목적여부를 이사회에서 결정한다는 내용 삭제

□ 주주총회 집중일 개최사유

당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 회계결산 및 감사일정, 이사진의 참석 가능일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일인 2023년 3월 31일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

차후 주주총회 개최일이 집중일을 피해 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
: 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금)


□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내사항

- 코로나바이러스감염증-19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.

- 또한, 질병관리청 가이드에 따라 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀접한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 이에 주주님께서도 주주총회장 입장 시 마스크를 착용하여 주시길 '적극 권고'드립니다.

- 참고로 주주총회 당일 코로나바이러스감영증-19에 따른 정부의 방침이 변할 수 있어 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.