사외이사후보추천위원회

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 세화아이엠씨”라 한다.

영문으로는SAEHWA IMC Co., LTD.(SAEHWA IMC)라표기한다.

제2조(목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차타이어제조 기계류제작 및 금형류제작업

2. 기계부품제조 및 수리업

3. 기계 및 기계 부품 제조업

4. 기계 설계업

5. 기계 도·소매업

6. 산업기계설비 제조업

7. 전자제품 제조업

8. 철구조물 제조업

9. 농·공업용 필름제조 및 판매업

10. 무역업

11. 부동산 임대업

12. 기술 전수 등에 따른 기술용역업

13. 의약품 연구개발, 제조 및 판매 또는 연구용

14. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매 연구용역

15. 동물의약품 연구개발, 제조 및 판매 또는 연구용역

16. 생물학적 제재 제조 및 판매 또는 연구용역

17. 생물신소재 연구개발, 제조 및 판매 또는 연구용역

18. 치료제의 조제 및 판매 또는 연구용역

19. 임상시험 대행사업

20. 임상시험 기술개발 및 용역업

21. 화장품의 제조 및 판매

22. 식품의 제조 및 판매

23. 석유제품, 가스, 윤활기유, 윤활유, 그리스, 화학제품 및 관련제품의 제조, 수송, 저장 및 매매업

24. 원유 및 전호의 각 제품의 수출입업

25. 배관자재 및 기타자재 판매업

26. 본 회사가 수시로 건설하거나 취득 하는 상기 사업목적 달성에 필요한 부동산 및 제반시설, 장비의 소유, 매매, 임대, 운영업

27. 마스크 등 의약외품 제조, 판매업

28. 정보통신 관련사업

29. 통신판매업

30. 기타 통신판매업

제4조(공고방법) 

회사의공고는회사의인터넷홈페이지(http://www.saehwaimc.com)에게재한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행되는매일경제신문에한다.

제5조(발행예정주식 총수) 

당회사가발행할주식의총수는5억주로한다.

제5조(발행예정주식 총수) 

당회사가발행할주식의총수는10억주로한다.

제8조(주식의 종류) 

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 

②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가발행하는종류주식은전환주식, 상환주식으로한다.

제8조의2(전환주식) 

① 회사는 제8조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오백원(500)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제13조를 준용한다.

⑥전환주식의기타조건및내용은이사회에서결정한다.

제9조(종류주식의 수와 내용) 

① 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 배당우선 전환주식 및 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내로 한다. 

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 누적적으로 배당하거나 또는 비누적적으로 배당할 수 있다. 

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 

⑦ 종류주식 중 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추천 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

5. 회사는 상환주식 발행시의 이사회의 결의로써 그 상환주식을 본조 제8항에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.

⑧ 종류주식 중 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 제8조 제2항에서 규정하는 종류주식으로 한다.

4. 전환기간만료일까지소정의배당을완료하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다. 

제9조(종류주식의 수와 내용) 

① ~ ⑥ 좌동

⑦ 종류주식 중 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

2. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

3. 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. 

4. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

5. 제8조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할수 있다. 

제10조(신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 배정하는 경우

2) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) “상법” 제340조의 2 및 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 

5) 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 

6) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 

7) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

8) 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의9에따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다.

제10조(신주인수권) 

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 200 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제13조(동등배당) 

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조(신주의 동등배당) 

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 

- 조문 정비

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다. 

단, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시함으로써 본 공고를 갈음할 수 있다.

 ※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
- 주주총회 공고방법의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제18조(전환사채의 발행) 

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 

1)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 

2)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우 

3)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 

4)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우 

5)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 

6)관계법령에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다,. 

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 

⑥ 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정), 5-23조의2 (전환가액의 상향조정) 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발생할 경우에는 전환 가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. 

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 경영상 필요에 의하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3) 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목정의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4) 경영상 필요로 하는 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우

5) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

6) 좌 동

② ~ ④ 좌 동

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. 

⑥ 좌 동

제19조(신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 

1)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

4)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

5)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

6)관계법령에 의하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. 

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사체발행 시 이사회가 정한다. 

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제18조 제6항의 규정은 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다. 

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4) 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술 제휴회사 및 협력업체에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

5) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

6) 관계법령에 의하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 

② ~④ 좌 동

⑤ 삭 제 (배당기산일 준용규정)

 - 조문 정비

제21조(소집시기) 

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제21조(소집시기) 

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

제33조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제33조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 

② 좌 동

 - 조문 정비

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 

제34조(이사의 선임)

① 좌 동

② 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.(신설)

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (조항 변경)

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 

- 조항 변경

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 기간으로 한다. 

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 

② 삭 제

 - 조문 정비

제40조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 선임을 보류하거나 다음 정기주주총회시까지 연기할 수 있다. 

 삭 제

- 제33조 내용이 중복되므로 삭제

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하며 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집 절차를 생략할 수 있다. 

⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항 및 제3항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 좌 동

② 이사회는 각 이사가 소집한다, 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하며, 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ 좌 동

 - 조문 정비

제43조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 

1.내부거래위원회

2.사외이사후보추천위원회

3.보상위원회

4.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 결정한다. 

제43조(위원회)

① ~ ② 좌 동

③ 위원회에 대해서는 제42조, 제44조, 제45조의 규정을 준용한다. (신설)

 - 조문 정비

제48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다. 

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 좌 동

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

제49조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 

제49조(감사의 임기와 보선)

① 좌 동

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 참고조항 변경

제54조(재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4.제1호부터 제3호까지의 연결재무제표에 관한 사항

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치)

① ~ ④ 좌동

⑤ 회사는 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. (조항 신설)

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류를 주주총회에 보고하여야 하며, 영업보고서를 주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. (조항 변경 및 수정)

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 

- 조항 변경 및 수정

※ 주주총회 직접 참석시 유의사항(COVID-19 관련)
- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 지속됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부 드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.
- 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)을 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 전자투표에 관한 사항
- 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2019년 주주총회부터 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 6월 28일 ~ 2021년  7월 7일

  - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

     (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

  - 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능