[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-04-16 15:58:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210416000405
| 2021년 04월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 인수자 재무사항 정정 | 주1 | 주2 |
주1) 정정전
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2019 | 결산기 | - |
| 자산총계 | 5,327 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 13,348 | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | -8,021 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 12,336 | 감사의견 | - |
*에이엠비이천디씨원 유한회사는 12월말 결산법인으로 2020년 결산이 완료되지 않아 2019년 재무제표를 기재함
주2) 정정후
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 7,208 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 5,882 | 당기순손익 | 9,347 |
| 자본총계 | 1,326 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 12,336 | 감사의견 | - |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 03 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 인트로메딕 | |
| 대 표 이 사 : | 조 용 석, 권 혁 찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로31길 41, 1105호 (구로동, 이앤씨벤처드림타워6차) | |
| (전 화) 02-801-9300 | ||
| (홈페이지)http://www.intromedic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 조 용 석 |
| (전 화) 02-801-9300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 12 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 149,869,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 6.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2024년 04월 16일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 6.0%로 매월 마다 지급하기로 한다 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2024년 04월 16일에 권면금액의 만기수익보장수익률 101.1016%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,985 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조] 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가 단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 5,037,783 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 13.62 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 04월 16일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 03월 16일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가액으로 조정한다.
나. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [정관 제19조 ③] 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 조항 등 증권관련 규 제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호, 2호, 3호, 4호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 13,319,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2021년 03월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2021년 04월 16일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 11일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 권면 분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 16일 및 이후 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2022년 04월 16일: 권면금액의 99.9995%
2022년 07월 16일: 권면금액의 100.0545%
2022년 10월 16일: 권면금액의 100.1332%
2023년 01월 16일: 권면금액의 100.2354%
2023년 04월 16일: 권면금액의 100.3585%
2023년 07월 16일: 권면금액의 100.5066%
2023년 10월 16일: 권면금액의 100.6807%
2024년 01월 16일: 권면금액의 100.8798%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다.
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다. 또한, 조기상환 청구 기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
나. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항
본 사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자(이하 “매수청구권자”)는 아래의 각 호와 같이 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 인수자 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환 및 매도를 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
(1) 조기상환 청구금액:
2022년 04월 16일: 권면금액의 99.9995%
2022년 07월 16일: 권면금액의 100.0545%
2022년 10월 16일: 권면금액의 100.1332%
2023년 01월 16일: 권면금액의 100.2354%
2023년 04월 16일: 권면금액의 100.3585%
2023년 07월 16일: 권면금액의 100.5066%
2023년 10월 16일: 권면금액의 100.6807%
2024년 01월 16일: 권면금액의 100.8798%
(1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
(2) 조기상환(Call option) 청구 절차 : 본 사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 계약서 14항 가호의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 30일전부터 60일 전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다)에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.
(3) 조기상환 행사대금 지급 및 사채인도: 매수청구권자는 조기상환 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(4) 매수청구권자가 콜옵션을 행사한 경우, 상기 14항 (1)호에서 정하는 콜옵션 행사일에 매수청구권자와 사채권자 사이에 콜옵션 행사대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 또한 콜옵션 행사일과 조기상환일이 같은 경우에는 조기상환보다 콜옵션이 우선하며, 해당 콜옵션 청구기간에 매수청구권자가 콜옵션을 행사한 경우 사채권자는 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장해야 한다.
(5) 사채권자의 본 사채 보유 의무 : 본 사채의 인수인은 매수청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2024년 01월 16일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
에이엠비이천디씨원유한회사 | - | 10,000,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
에이엠비이천디씨원 유한회사 | 1 | 임창완 | 100 | 임창완 | 100 | 임창완 | 100 |
- | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 7,208 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 5,882 | 당기순손익 | 9,347 |
| 자본총계 | 1,326 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 12,336 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 당사는 본 사채 발행을 통하여 신규사업을 위한 타법인증권취득 및 기타 사업경쟁력 강화를 위하여 사용할 예정입니다 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채 | 4,500,000,000 | 2,325 | 1,935,483 | 2021년 09월 28일 ~ 2023년 08월 28일 | - | |||
| 소계 | 4,500,000,000 | 2,325 | (A) | 1,935,483 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 1,985 | (B) | 5,037,783 | 2022년 04월 16일 ~ 2024년 03월 16일 | - | ||
| 합계 | 14,500,000,000 | - | 6,973,266 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 31,957,660 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 21.82 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210416000405
