[기재정정]증권발행실적보고서(합병등) 2024-03-28 16:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240328001493
| 2024년 03월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서(합병등)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 25일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 일정 | 유관기관과의 협의에 따른 일정변경 | 주1) | 주2) |
주1)
Ⅰ. 일정
| 구 분 | 케이지이티에스(주) (합병법인) | 케이지스틸홀딩스(주) (피합병법인) | |
| 합병계약일 | 2023년 12월 18일 | 2023년 12월 18일 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 01월 19일 | 2024년 01월 19일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 |
| 종료일 | 2024년 02월 13일 | 2024년 02월 13일 | |
| 주주총회예정일자 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 |
| 종료일 | 2024년 03월 05일 | 2024년 03월 05일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 15일 |
| 종료일 | 2024년 03월 18일 | 2024년 03월 18일 | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 15일 |
| 종료일 | 2024년 03월 18일 | 2024년 03월 18일 | |
| 합병기일 | 2024년 03월 19일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2024년 03월 19일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2024년 03월 25일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 04월 04일 | ||
| 주1) | 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 당사회사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다. |
주2)
Ⅰ. 일정
| 구 분 | 케이지이티에스(주) (합병법인) | 케이지스틸홀딩스(주) (피합병법인) | |
| 합병계약일 | 2023년 12월 18일 | 2023년 12월 18일 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 01월 19일 | 2024년 01월 19일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 |
| 종료일 | 2024년 02월 13일 | 2024년 02월 13일 | |
| 주주총회예정일자 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 |
| 종료일 | 2024년 03월 05일 | 2024년 03월 05일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 15일 |
| 종료일 | 2024년 03월 18일 | 2024년 03월 18일 | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 15일 |
| 종료일 | 2024년 03월 18일 | 2024년 03월 18일 | |
| 합병기일 | 2024년 03월 19일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2024년 03월 19일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2024년 03월 25일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 04월 12일 | ||
| 주1) | 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 당사회사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다. |
| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 03월 25일 |
| 회 사 명 : | 케이지이티에스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 엄 기 민 |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 |
| (전 화) 02)6261-6971 | |
| (홈페이지) http:// | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 조 성 환 |
| (전 화) 02)6261-6971 | |
| 구 분 | 케이지이티에스(주) (합병법인) | 케이지스틸홀딩스(주) (피합병법인) | |
| 합병계약일 | 2023년 12월 18일 | 2023년 12월 18일 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 01월 19일 | 2024년 01월 19일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 |
| 종료일 | 2024년 02월 13일 | 2024년 02월 13일 | |
| 주주총회예정일자 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 |
| 종료일 | 2024년 03월 05일 | 2024년 03월 05일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 15일 |
| 종료일 | 2024년 03월 18일 | 2024년 03월 18일 | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 15일 |
| 종료일 | 2024년 03월 18일 | 2024년 03월 18일 | |
| 합병기일 | 2024년 03월 19일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2024년 03월 19일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2024년 03월 25일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 04월 12일 | ||
| 주1) | 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 당사회사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다. |
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황] | |||
| (기준일 : | 보고서 제출일 현재) | (단위 : 주,%) | |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 케이지이티에스(주) | 케이지스틸홀딩스(주) | 케이지이티에스(주) | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 케이지케미칼(주) | 최대주주 | 보통주 | 16,666,999 | 46.30% | 21,400 | 26.68% | 20,296,728 | 40.92% |
| 곽재선 | 특수관계인 | 보통주 | 10,000 | 0.03% | - | - | 10,000 | 0.02% |
| 곽정현 | 특수관계인 | 보통주 | 28,034 | 0.08% | - | - | 28,034 | 0.06% |
| 엄기민 | 특수관계인 | 보통주 | 11,100 | 0.03% | - | - | 11,100 | 0.02% |
| 이주은 | 특수관계인 | 보통주 | 10,870 | 0.03% | - | - | 10,870 | 0.02% |
| 이고은 | 특수관계인 | 보통주 | 10,820 | 0.03% | - | - | 10,820 | 0.02% |
| 배수빈 | 특수관계인 | 보통주 | 10,900 | 0.03% | - | - | 10,900 | 0.02% |
| 케이지이티에스(주) | 본인 | 보통주 | - | - | 41,630 | 51.91% | - | - |
| (주)케이지이니시스 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 11,200 | 13.97% | 1,899,671 | 3.83% |
| (주)케이지제로인 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 5,970 | 7.44% | 1,012,592 | 2.04% |
최대주주 및 그 특수관계인 소계 | 보통주 | 16,748,723 | 46.52% | 80,200 | 100.00% | 23,290,715 | 46.95% | |
케이지이티에스(주) | 자사주 | 보통주 | - | - | - | - | 7,649,091 | - |
기타주주 | 보통주 | 19,251,277 | 53.48% | - | - | 18,663,196 | 37.63% | |
발행주식 총수 | 36,000,000 | 100.00% | 80,200 | 100.00% | 49,603,002 | 100.00% | ||
| 주1) | 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 13,603,002주 입니다. |
| 주2) | 합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행주식수를 적용한 수치입니다. |
| 주3) | 합병 전 케이지이티에스(주)가 보유한 자기주식은 없으며, 합병 후 케이지이티에스(주)가 보유한 자기주식은 합병 전 케이지스틸홀딩스(주) 지분에 대한 배정주식 7,061,010주와 케이지이티에스(주)의 보통주 588,081주에 대한 일부 주주의 주식매수청구권을 행사함에 따라, 케이지이티에스(주)는 합병 후 보통주 자기주식 7,649,091주를 소유할 예정입니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는이 점 참고하시기 바랍니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 케이지이티에스(주)과 케이지스틸홀딩스(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 케이지이티에스(주) | 케이지스틸홀딩스(주) |
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 11,116원 | 4,545,490원 |
가. 케이지이티에스(주) 보통주식
(1) 협의가격 요약
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
구분 | 내용 |
협의를 위한 회사의 제시가격 | 11,116원 |
산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 케이지이티에스(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
① 케이지이티에스(주) 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 (기산일 : 2023년 12월 15일)
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 11,577 | 2023년 10월 16일 ~ 2023년 12월 15일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 11,096 | 2023년 11월 16일 ~ 2023년 12월 15일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 10,674 | 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 15일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 11,116 | - |
② 케이지이티에스(주) 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 (원) |
| 2023/12/15 | 10,710 | 221,409 | 2,371,290,390 |
| 2023/12/14 | 10,600 | 141,202 | 1,496,741,200 |
| 2023/12/13 | 10,550 | 182,379 | 1,924,098,450 |
| 2023/12/12 | 10,760 | 160,218 | 1,723,945,680 |
| 2023/12/11 | 10,730 | 201,894 | 2,166,322,620 |
| 2023/12/08 | 10,830 | 155,136 | 1,680,122,880 |
| 2023/12/07 | 10,770 | 192,820 | 2,076,671,400 |
| 2023/12/06 | 10,890 | 195,197 | 2,125,695,330 |
| 2023/12/05 | 10,920 | 312,535 | 3,412,882,200 |
| 2023/12/04 | 11,100 | 377,777 | 4,193,324,700 |
| 2023/12/01 | 10,910 | 326,779 | 3,565,158,890 |
| 2023/11/30 | 11,220 | 200,454 | 2,249,093,880 |
| 2023/11/29 | 11,050 | 187,050 | 2,066,902,500 |
| 2023/11/28 | 11,050 | 320,493 | 3,541,447,650 |
| 2023/11/27 | 11,400 | 211,418 | 2,410,165,200 |
| 2023/11/24 | 11,740 | 202,016 | 2,371,667,840 |
| 2023/11/23 | 11,490 | 152,808 | 1,755,763,920 |
| 2023/11/22 | 11,560 | 118,755 | 1,372,807,800 |
| 2023/11/21 | 11,570 | 178,690 | 2,067,443,300 |
| 2023/11/20 | 11,560 | 231,487 | 2,675,989,720 |
| 2023/11/17 | 11,180 | 176,965 | 1,978,468,700 |
| 2023/11/16 | 11,540 | 279,797 | 3,228,857,380 |
| 2023/11/15 | 11,360 | 220,856 | 2,508,924,160 |
| 2023/11/14 | 11,010 | 124,808 | 1,374,136,080 |
| 2023/11/13 | 10,750 | 144,134 | 1,549,440,500 |
| 2023/11/10 | 10,790 | 152,257 | 1,642,853,030 |
| 2023/11/09 | 11,010 | 151,981 | 1,673,310,810 |
| 2023/11/08 | 11,000 | 314,463 | 3,459,093,000 |
| 2023/11/07 | 11,390 | 245,947 | 2,801,336,330 |
| 2023/11/06 | 11,780 | 387,245 | 4,561,746,100 |
| 2023/11/03 | 11,330 | 271,562 | 3,076,797,460 |
| 2023/11/02 | 11,130 | 349,054 | 3,884,971,020 |
| 2023/11/01 | 11,120 | 121,717 | 1,353,493,040 |
| 2023/10/31 | 11,100 | 224,811 | 2,495,402,100 |
| 2023/10/30 | 11,030 | 181,783 | 2,005,066,490 |
| 2023/10/27 | 10,760 | 231,483 | 2,490,757,080 |
| 2023/10/26 | 10,730 | 250,200 | 2,684,646,000 |
| 2023/10/25 | 10,900 | 285,323 | 3,110,020,700 |
| 2023/10/24 | 10,910 | 479,615 | 5,232,599,650 |
| 2023/10/23 | 10,600 | 555,016 | 5,883,169,600 |
| 2023/10/20 | 10,950 | 814,421 | 8,917,909,950 |
| 2023/10/19 | 11,970 | 608,280 | 7,281,111,600 |
| 2023/10/18 | 12,980 | 2,953,033 | 38,330,368,340 |
| 2023/10/17 | 12,700 | 528,451 | 6,711,327,700 |
| 2023/10/16 | 12,650 | 320,869 | 4,058,992,850 |
| A. 2개월 가중산술평균주가(원) | 11,577 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가(원) | 11,096 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가(원) | 10,674 | ||
| D. [(A+B+C)/3 =D] | 11,116 | ||
| 주1) | 원단위 미만 반올림. |
| 주2) | ※ 매수를 청구한 주주가 상기 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
다. 케이지스틸홀딩스(주) 보통주
(1) 협의가격 요약
| 구분 | 내용 |
협의를 위한 | 4,545,490원 |
산정기준 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
협의가 성립되지 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 피합병법인인 주식회사 케이지스틸홀딩스(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 가. 본질가치 | 4,545,490 | [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5] |
| A. 자산가치 | 4,495,093 | |
| B. 수익가치 | 4,579,088 | |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 | 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 |
| 다. 합병가액 | 4,545,490 |
(Source : 광교회계법인 Analysis)
2. 주식매수청구내용
1) 합병법인(존속회사)
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
| 703명 | 2024.02.14 ~ 2024.03.05 | 588,081주 | - |
| 주1) 가격조정을 신청한 주주 총 35명(주식수 총 11,548주) 포함 |
2) 피합병법인(소멸회사)
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
| - | - | - | - |
3. 주식매수일자
합병당사회사 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.
1) 합병법인(존속회사) : 2024년 04월 04일
케이지이티에스(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 588,081주 중 576,533주에 대한매수대금 지급을 2024년 04월 04일에 지급하기로 예정되어 있으며, 가격조정을 신청한 11,548주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 주식매수소요자금의 원천
합병법인(존속회사)는 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
케이지이티에스(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.
또한, 합병회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주) 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 케이지스틸홀딩스(주(의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 케이지이티에스(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 케이지이티에스(주) | 2024년 02월 15일 |
| 케이지스틸홀딩스(주) | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 케이지이티에스(주) | 2024년 02월 15일 ~ 2024년 03월 18일 |
| 케이지스틸홀딩스(주) | ||
| 공고매체 | 케이지이티에스(주) | 회사홈페이지(www.kgets.co.kr) |
| 케이지스틸홀딩스(주) | 이데일리 신문 | |
| 채권자 이의제출 장소 | 케이지이티에스(주) | 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 |
| 케이지스틸홀딩스(주) | 서울특별시 중구 통일로92 21층 (순화동,KG타워) | |
(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
(5) 케이지이티에스(주)는 합병기일 현재 케이지스틸홀딩스(주)가 보유하고 있는 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 일체를 승계합니다.
※ 채권자 이의제출기간 동안 각 합병 당사자에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 13,603,002주
나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리
발행신주는 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.
정관이 정하는 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.
| 【정관】 |
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 제8조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주(식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제9조의 1(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 40,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 3% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 5%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 3년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 회사는 다음 각호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 종류주식을 전환할 수 있다. 1. 특정인이 5% 이상의 주식을 취득하는 경우 2. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우
제9조의2(주식등의 전자등록)
제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제26조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제27조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제46조(이익배당)
제46조의2(중간배당) ②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤(삭제) 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
(2) 합병신주 및 교부되는 자기주식의 이익배당기산일
신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 및 자기주식의 교부 등에 관한 사항
신주의 상장 등에 관한 사항케이지이티에스(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 신주권 상장 예정일 : 2024년 4월 4일
합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 4월 4일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상
합병기일(2024년 3월 19일) 현재 주주명부에 등재된 케이지이티에스(주) 보통주 주주입니다.
※ 합병신주 배정 기준일(2024년 3월 19일) 현재 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
(2) 교부비율
케이지스틸홀딩스(주) 기명식 보통주식 1주당 1 : 169.6135118의 비율로 하여 케이지이티에스(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
| 【상법】 |
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
(4) 교부금 지급
케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
| (2023년 12월 31일 기준) | (단위 : 원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| 케이지이티에스(주) | 케이지스틸홀딩스(주) | 케이지이티에스(주) | |
| 자산총계 | 767,614,120,043 | 248,787,314,052 | 887,576,743,225 |
| 유동자산 | 27,233,605,597 | 21,303,927,214 | 33,537,532,811 |
| 비유동자산 | 740,380,514,446 | 227,483,386,838 | 854,039,210,414 |
| 부채총계 | 238,358,939,628 | 21,654,786,849 | 245,013,726,477 |
| 유동부채 | 195,548,634,004 | 20,817,585,251 | 201,366,219,255 |
| 비유동부채 | 42,810,305,624 | 837,201,598 | 43,647,507,222 |
| 자본총계 | 529,255,180,415 | 227,132,527,203 | 642,563,016,748 |
| 자본금 | 20,051,860,000 | 401,000,000 | 26,853,361,000 |
| 자본잉여금 | 46,194,359,701 | 200,080,775,200 | 152,700,695,034 |
| 이익잉여금 | 463,535,275,659 | 26,650,752,003 | 463,535,275,659 |
| 기타자본항목 | -526,314,945 | - | -526,314,945 |
| 부채및자본총계 | 767,614,120,043 | 248,787,314,052 | 887,576,743,225 |
| ※상기 합병전 재무제표는 직전년도 감사보고서 기준일인 2023년 12월 31일 기준입니다. |
| ※상기재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 합병기일인 2024년 03월 19일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240328001493
