(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
금번 합병회사인 케이지이티에스 주식회사와 피합병회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거하여 케이지그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 케이지이티에스 주식회사는 피합병회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사의 지분 51.91%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 케이지이티에스 주식회사는 존속회사로 계속 남게 되며, 케이지스틸홀딩스 주식회사는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사는 존속회사 케이지이티에스 주식회사의 연결대상 종속기업입니다. 케이지이티에스 주식회사의 연결재무제표상 케이지스틸홀딩스 주식회사의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 케이지이티에스 주식회사의 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 지배구조를 단순화하여 비용절감 등의 효과를 가질 수 있으며, 또한 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고,  미래 성장동력 발굴을 통해 케이지이티에스 주식회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.

(3) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향
본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 케이지이티에스 주식회사 보통주식 169.6135118주를 발행할 예정입니다. 또한, 케이지이티에스 주식회사가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 주요 종속회사인 케이지모빌리티 주식회사 및 케이지스틸 주식회사를  자회사로 둔 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

케이지이티에스 주식회사와 케이지스틸홀딩스 주식회사간의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가 의견

광교회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이지이티에스 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 케이지스틸홀딩스 주식회사(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가 자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 손익계산서 및 피합병법인의 2023년에서 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 26,799원(주당액면가액 500원), 피합병법인 4,545,490원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:169.6135118은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년도에 해당하는 사업계획및 합병당사회사의 경영자가 제공한 추정 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정 재무정보는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 존재하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2023년 12월 18일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

[합병계약서 상 계약 해제 조건]
제 15조(계약의 변경 및 계약의 해제]

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.
1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우
2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우
3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우
4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.
(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.
(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다.