스킨앤스킨 (159910) 공시 :: 분기보고서 (2023.09)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231113000519

(제 18 기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 09월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년 11월 13일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :	권영원

본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
	(전 화) 031-954-9830
	(홈페이지) http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 이인훈
	(전 화) 070-5073-4910

【 대표이사 등의 확인 】

23.11.13_대표이사등 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	2	-	-	2	1
합계	2	-	-	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

□ 스킨앤스킨

1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 「주식회사 스킨앤스킨」이라고 표기하며, 영문으로는 「Skin n Skin Co., Ltd.」라고 표기 합니다.

2. 설립일자 및 존속기간
당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
본사주소	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
전화번호	031-954-9830
홈페이지 주소	www.skinnskin.co.kr

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 해당사항 없습니다.

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

(*) 당사는 2022년 3월 2일자로 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 의거하여 벤처기업임을 확인받았습니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.
2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 중단사업 결정 하였습니다.
2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하고 있습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 패션커머스)와 상품유통사업부문(마스크 등)입니다.
한편, 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인되었으며, 주식매수청구 규모에 따라 분할여부를 최종 판단할 예정입니다. 분할예정기일은 2023년 12월 06일입니다.
2022년 8월 2일, 당사 최대주주인 (주)더편한으로부터 (주)더편한양주의 지분 100%를 양수결정하여 종속회사로 편입되었으며, 동 종속회사의 비용절감을 위하여 전기 중 추가출자(13억원)를 진행하였습니다.
2022년 8월 9일에는 공기순환기 등 사업을 영위하기 위하여 (주)에어클린시스템즈를 설립하였고 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 설립자본금은 6억원이며, 동 종속회사의 안정적 사업추진을 위해 수 회 추가출자를 진행하였으며 보고서 제출일 현재 동 종속회사의 자본금은 18억원 입니다.
주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
상장	2012년 12월 27일	해당사항 없음	해당사항 없음

□ (주)웰가드 (주요 종속회사)

1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
동사의 명칭은 「주식회사 웰가드」라고 표기합니다. 변경 전 상호는 (주)더편한양주이며, 2022년 10월 14일에 상호 변경되었습니다.

2. 설립일자 및 존속기간
동사는 2022년 6월 2일에 위생용품, 마스크 제조, 판매를 목적으로 경기도 양주시에서 설립((주)더편한에서 물적분할)되었으며, 주권비상장 법인입니다.

3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
본사주소	경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리)
전화번호	031-954-9830
홈페이지 주소	-

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 해당사항 없습니다.

5. 중소기업 등 해당 여부
- 동사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거, 중소기업에 해당합니다.

6. 주요 사업의 내용

위생용품, 마스크 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

7. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음.

8. 참고사항
- 코로나-19 감염추이 감소와 경쟁 심화, 탈마스크 추세 등으로 매출액이 감소추이 입니다. 수익성 개선을 위하여 방역용 마스크외 청소기 부직포 등 다양한 제품군을 판매 확장중입니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁(최근 3개년)

해당연월	주요 내용
2018.12	성남 OLED 사업부, 자회사 (주)씨엠디엘로 영업양도
2019.06	승화정제기 제조 및 판매 회사 지분 매각 100%(주식회사 씨엠디엘)
2020.03	소속부 변경(투자주의 환기종목 → 중견기업부)
2020.04	신규사업(방역사업)런칭
2020.12	경영정상화 등 경영목적 달성을 위한 공개매각 추진결정
2021.01	종속회사(주식회사 미래모바일) 지분 100% 매각
2021.03	공개매각 등 관련 제3자배정 유상증자(납입총액 약 125억원)에 따른 최대주주 변경 (변경 후 최대주주 : (주)더편한.지분율 : 42.4%)
2021.04	(주)디엠아이컴퍼니(커머스사업)와 소규모합병 결정
2021.12	제3자배정 유상증자(3건, 납입총액 약 98.5억원)
2021.12	신사업부문(방역사업부) 중단사업 결정 - 이산화염소 및 덴탈형 마스크 제조 관련
2022.08	(주)더편한양주 지분 100% 양수(위생용품,마스크 제조업)
2022.08	(주)에어클린시스템즈 설립(지분 100%, 공기순환기등 사업)
2022.10	종속회사 라미화장품제조(주)와 소규모합병 결정(무증자 방식)
2022.12	종속회사(주식회사 에이디앤티) 지분 100% 매각
2023.09	결손금 보전, 자본감소(10대 1) 결의
2023.09	패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정

나. 회사의 본점소재지 및 변경

변경일	변경 전	변경 후
2017.08.18	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2020년 05월 22일	임시주총	사내이사 강승범 사내이사 권경식 감사 신용한	사내이사 서세환 사내이사 이해일	-
2020년 10월 25일	-	-	-	사내이사 오원용 임기만료 사외이사 정진욱 임기만료 사외이사 최영수 임기만료
2020년 12월 04일	임시주총	사내이사 박정욱 사내이사 김정우 사외이사 최형철 사외이사 이은철 감사 이상현	-	사내이사 강승범 해임 사내이사 권경식 해임
2021년 03월 31일	정기주총	사내이사 권영원 사내이사 권도윤 사내이사 이인훈 사외이사 최기한 감사 김순용	-	-
2021년 09월 03일	임시주총	사외이사 조재정 감사 김순용 감사 이길우	-	-
2022년 07월 15일	-	-	-	감사(김순용) 사임

- 최근 3사업연도의 경영진 변동사항을 기재하였습니다.
- 보고서 기준일(2023.09.30) 이후, 최기한 사외이사가 사임함에 따라 임시주주총회(2023.10.31)에서 최대규 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 대표이사의 변동현황 (최근 3사업연도)

변동일자	회의종류	선임		사임 또는 해임
변동일자	회의종류	신규	재선임	사임 또는 해임
2020년 06월 04일	이사회	이해일	-	서세환 대표이사 사임
2020년 10월 05일	이사회	권경식	-	이해일 대표이사 해임
2020년 11월 10일	이사회	서세환	-	권경식 대표이사 해임
2021년 03월 31일	이사회	권영원	-	서세환 대표이사 사임

마. 최대주주의 변동 (최근 5사업연도)

변동일	최대주주명	변동원인	비 고
2018년 09월 10일	박준곤외3	유상 증자	-
2019년 11월 15일	(유)내추럴코어외2	유상 증자 등	(주1)
2021년 03월 05일	(주)더편한	유상증자(공개매각)	(주2),(주3)

(주1)당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다.
(주2) 당사는 2020년 12월 24일 제3자배정 유상증자 방식을 통한 공개매각을 추진하였으며, 그에 따라 2021년 03월 05일 당사의 최대주주는 '(주)더편한'으로 변경되었습니다.
(주3) (주)더편한이 보유중인 주식은 121,359,223주로 취득 당시 지분율은 42.4%이었으나, 2021년 12월 21일 납입된 제3자배정 유상증자 등에 따라 보고서 기준일 현재, (주)더편한의 지분율은 34.3%입니다.

바. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후
2017.01.31	주식회사 엠비케이 (MBK Co., Ltd.)	주식회사 스킨앤스킨 (Skin n Skin Co., Ltd.)

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
[영업양도]
당사는 화장품 사업을 주력사업으로 영위하기 위하여 2018년 10월 16일 이사회 결의를 통하여 성남지점에서 영위 중인 OLED 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 (주)씨엠디엘에 양도(양도가액 1,911,017,751원)하였습니다.

[소규모합병]
(1) (주)디엠아이컴퍼니와의 소규모합병
당사는 잠재력 있는 신규사업인 중국 파트너사를 통한 플렛폼 비즈니스(패션의류 및 화장품 등 유통)를 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 극대화 하고자 (주)디엠아이컴퍼니와 합병하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 디엠아이컴퍼니(2,581.46666667))
합병결정 이사회결의일은 2021년 4월 20일이며, 합병기일은 2021년 7월 1일입니다. 본 소규모합병으로 인하여 합병신주 25,814,665주가 2021년 7월 2일에 발행되었습니다.

(2) 라미화장품제조(주)와의 소규모합병
당사는 당사가 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 합병을 통한 관리체제 일원화 및 화장품 사업의 경쟁력 강화 등 시너지 및 기업가치 극대화 목적으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식의 소규모합병을 진행하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 라미화장품제조(0))
합병결정 이사회결의일은 2022년 10월 19일이며, 합병기일은 2022년 12월 29입니다. 본 소규모합병으로 인하여 발행된 합병신주는 없습니다.

자세한 사항은 「III.재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

[중단사업]
당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품제조, 패션커머스)와 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다.
단기적으로는 매출의 소폭 감소(2020년 사업연도 기준, 매출액 대비 약 4%)가 예상되나 매출액 비중이 크지 않은 관계로, 중장기적으로는 기존 주력사업 중심의 수익성이 강화될 것으로 예상됩니다.
당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 2006년 6월 19일에 OLED소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 설립되었고, 2017년 3월에 화장품제조 및 판매를 영위하는 자회사와 합병을 통해 주사업이 화장품 제조로 변경되었습니다.
2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다.
2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하고 있습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 패션커머스)와 상품유통사업부문 입니다.
당사는 종속회사 등을 통한 신규사업 진출 관련, 2022.09.30 임시주주총회에서 위생용품 제조 및 판매업, 공기순환기 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가하였습니다.
보고서 기준일 이후 개최된 임시주주총회(2023.10.31)에서, 화장품 사업활성화 일환으로 사후 면세점 사업추진을 위하여 관련 사업목적을 추가하였습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(최근 3사업연도)

시 기	내 용
2020년 02월 14일	유형자산 양도(성남사옥 매각, 135억)
2020년 08월 11일	횡령 혐의 발생(150억원)
2020년 12월 24일	제3자배정 유상증자 방식의 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 추진
2021년 01월 11일	개선기간 부여(1년)
2021년 02월 22일	공개매각 우선협상대상자 선정에 따른 경영권변경등에 관한 계약 체결
2021년 03월 05일	최대주주 변경((주)더편한, 공개매각에 따른 유상증자 125억원 납입)
2021년 04월 20일	소규모합병 결정(비상장사 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수 합병)
2021년 12월 21일	제3자배정 유상증자(납입총액 98.5억원)
2021년 12월 22일	신사업부문(이산화염소, 덴탈형 마스크 제조관련) 중단사업 결정
2022년 10월 19일	소규모합병 결정(종속회사 라미화장품제조(주)를 흡수 합병)
2023년 09월 15일	패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정

□(주)웰가드(주요 종속회사)

가. 회사의 본점소재지
- 경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리)

나. 경영진의 중요한 변동 (최근 3사업연도)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2022년 06월 02일	-	사내이사 권영원	-	2022.06.02. 신설법인

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	변동원인	비 고
2022년 08월 08일	㈜스킨앤스킨	지분인수	지분율 100%

(*) (주)더편한으로부터 지분 100%를 양수하였습니다.

라. 기타 참고사항
- 영업활동 등을 위하여 상호명을 '더편한양주'에서 '웰가드'로 변경하였습니다.
- 2022년 12월, 운영비용 절감을 위하여 추가출자를 진행하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	제17기 (2022년말)	제16기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	354,150,749	354,150,749	354,150,749
	액면금액	100	100	100
	자본금	35,415,074,900	35,415,074,900	35,415,074,900
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	35,415,074,900	35,415,074,900	35,415,074,900

(*) 보통주의 경우 유상증자, 주식매수선택권행사, 전환권 행사, 신주인수권 행사를 통한 자본금 변동을 합산하여 기재하였습니다.
(*) 당사는 우선주, 기타(이익배당에 관한 우선주식, 무의결권 또는 의결권제한주식, 상환전환 우선주) 등을 발행한 바가 없습니다.
(*) 당사는 전전기(제16기, 2021년) 중 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자, 2021년 7월 2일에 합병신주, 2021년 12월 21일에 제3자배정 유상증자를 통해 자본금이 증가하였습니다.
(*) 당사는 2023년 9월 1일, 결손금 보전 등을 위하여 10대 1의 자본감소를 결정하였고 관련 절차가 진행 중에 있으며, 감자기준일은 2023년 12월 7일 입니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		885,000,000	15,000,000	900,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		354,150,749	-	354,150,749	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		354,150,749	-	354,150,749	(*)
Ⅴ. 자기주식수		2,279,400	-	2,279,400	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		351,871,349	-	351,871,349	-

(*) 당사는 2023년 12월 07일자(감자기준일)로 자본감소가 진행 중이며, 10대 1 자본감소 이후 발행주식 수는 35,415,074주로 변경될 예정입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	(*1)
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	2,279,400	-	-	-	2,279,400	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유하던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 2,279,400주를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.

- 당사는 당분기중 자기주식을 취득, 처분한 내역이 없습니다.
- 당사는 당분기 중 자기주식 신탁계약을 체결ㆍ해지ㆍ유지중인 내역이 없습니다.
- 당사는 당분기 중 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
당사 정관의 최근 개정일은 2022년 09월 30일이며, 주요 변경사항은 다음과 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020년 05월 22일	임시주주총회	-사업목적 삭제 및 추가 -이사 수 하향조정(12인이내에서 7인이내로 변경) -감사 수 하향조정(2인이내에서 1인이내로 변경)	-불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가 -이사 수 하향조정 -감사 수 하향조정
2020년 12월 04일	임시주주총회	-이사 수 하향조정(7인에서 5인으로 조정) -이사해임 단서조항 삭제(초다수결의제 폐지) -이사회소집 사전통지 연장 -경영투명위원회 설치	-회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정 -주주 권리 침해 및 기업가치 저하 조항 삭제 -이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전) -경영투명성 강화
2021년 09월 03일	임시주주총회	-전자등록 관련 변경 -감사 수 상향조정(1인이내에서 2인이내로 변경) -감사 선임,해임절차 변경	-상법 개정사항 반영 -감사기능 강화 -상법 개정사항 반영 등 정관문구정비
2022년 09월 30일	임시주주총회	-사업목적 추가	공기순환기 등 신규목적사업 추가

(*) 보고서 기준일(2023.09.30) 이후, 임시주주총회(2023.10.31)에서 불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적 사업목적 추가의 정관변경이 있었습니다.

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공	영위
2	기타 화학제품 제조업	영위
3	기계기구 제조업	미영위
4	각 호에 관한 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업	영위
5	시장조사, 경영자문, 컨설팅업	미영위
6	부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업 (주1)	영위
7	전자상거래 및 인터넷사업	영위
8	화장품 국내·외 제조,유통 및 국내·외 무역업	영위
9	상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업	미영위
10	생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매	영위
11	화장품 용기 제조업	미영위
12	플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업	미영위
13	의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업	미영위
14	화장품 원·부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업	영위
15	물류사업 및 창고임대업	미영위
16	공장자동화라인 설비 및 구축업	미영위
17	건설기자재 판매업	미영위
18	구매대행 및 컨설팅업	영위
19	각호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업의 경영 및 투자	미영위
20	프렌차이즈 모집 및 운영	미영위
21	화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업	영위
22	화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업	미영위
23	신소재 연구개발업 및 투자업	영위
24	건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매	미영위
25	패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자	영위
26	생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매	미영위
27	리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업 (주2)	영위
28	위 각항에 부대되는 수출,입 및 도.소매 및 일체의 사업	영위
29	광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업 (서비스디자인 포함)	미영위
30	브랜드, 캐릭터 등 지적재산권의 개발, 판매 및 라이선스업	미영위
31	할랄식품, 화장품, 의약품 제조 자문 및 위탁교육사업 (주2)	영위
32	위 각항에 부대되는 수출.입 및 도.소매 및 일체의 사업	영위
33(*)	카쉐어링 시스템 및 관련 운용체계에 대한 소프트웨어 도ㆍ소매 및 동 운영체계의 설치운영업, 자동차대여업 및 체인화사업	미영위
34(*)	신ㆍ재생에너지 관련 기술개발 및 원료ㆍ부품ㆍ소재ㆍ기기의 제조, 설치, 판매, 보관 및 수출입	미영위
35(*)	소재(복합재료, 유ㆍ무기재료, 금속제품, 비타민C유도체등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입 (주2)	영위
36	각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매	미영위
37	각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업	영위
38	각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자	영위
39	샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도ㆍ소매업, 제조업, 수출입업	영위
40	화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 제조업 및 판매업	영위
41	화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구의 소분 및 가공업	영위
42	생명공학 관련업(관련기업 투자포함)	영위
43(*)	바이오마커 분석 상품개발, 제조 및 판매사업	미영위
44(*)	바이오마커 탐색상품개발, 제조 및 판매사업	미영위
45(*)	유전자 진단 검사 및 분석 서비스업	미영위
46(*)	생명공학관련 연구분석대행업	미영위
47(*)	의약품의 연구개발, 생산 판매업	미영위
48(*)	유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매업	미영위
49(*)	분자진단시약 제조 및 판매업	미영위
50(*)	연구용 시약, 기자재의 생산 판매업	미영위
51	테마파크 개발 기획 및 컨설팅업 (주2)	영위
52	관광공원 운영 및 컨설팅업	미영위
53	각 호에 관련된 제조, 보관, 판매업 및 컨설팅업	미영위
54	화학(공)약품, 화학제품 제조, 판매 및 유통업 (주3)	영위
55	환경정화용품, 기기의 제조, 판매, 시설업	영위
56	환경(대기,수질,폐기물,토양) 정화 및 복원업, 방역, 방제업	영위
57	방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업	영위
58	농축수산관련 기타 환경분야 방제 용역업무	영위
59	공기청정관련 기계 및 부품 제조, 도소매업	영위
60	의료용구, 위생용품, 건강기기 등의 제조 및 도소매 판매 및 유통 무역업	영위
61	건강식품, 의료용구, 위생용품, 건강기기, 의약외품 등의 수출입 및 수출입 대리업	영위
62	환경관련 소재, 원료 및 부품, 설비, 제조 및 판매(도소매)유통업	영위
63	의약외품(살균제,소독제 포함) 제조 및 판매업무	영위
64	환경위생 서비스	영위
65	위생 용품 공급 서비스	영위
66	화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 국내,외 유통 및 무역업.	영위
67	생활용품(살균제, 소독제, 탈취제 포함) 및 의약외품 (살균제, 소독제 포함)의 제조 및 판매업.	영위
68	생활용품(살균제, 소독제 탈취제 포함) 및 의약외품 (살균제,소독제 포함)의 국내,외 유통 및 무역업	영위
69	나노섬유 생산, 판매, 서비스업	미영위
70	마스크 제조 및 판매, 서비스업	영위
71	각 호에 부대되는 사업일체 및 컨설팅	영위
72	전 각 호에 부대되는 사업일체 및 투자	영위
73	위생용품 제조 및 판매, 도소매	영위
74	공조기 제조 및 판매, 도소매 (주4)	영위
75	공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매	영위
76	공기순환기 제조 및 판매, 도소매	영위
77	기계설비 공사	영위
78	열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매	영위
79	설치공사	영위
80	실내공기질 측정 분석 대행	영위
81	공기정화관련 연구개발 및 용역	영위
82	위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업	영위

(*) 33~35, 43~50의 사업목적은, 영위하지 않는 사업인 관계로, 보고서 기준일 이후에 개최된 임시주주총회(2023.10.31)에서 삭제하였습니다.
(주1) 당사는 과거 투자부동산 중 일부를 임대한 바 있으나 현재는 처분하여 해당사항이 없습니다.
(주2) 당사는 과거 신규사업을 검토 및 추진하였으나, 현재 진행하고 있지 아니합니다.
(주3) 당사는 2020년 신규사업으로 위 54~73의 사업(이산화염소 및 덴탈마스크 제조 등)을 추진하였으나 2021년 12월에 중단사업 결정을 하였습니다. 마스크 등 위생용품의 제조 및 판매의 사업은 당사의 종속회사인 (주)웰가드에서 사업을 담당하고 있습니다.
(주4) 당사는 2022년 위 74~81의 사업을 신규사업으로 추진중에 있으며, 당사가 100% 지분을 보유한 (주)에어클린시스템즈를 설립하여 관련 사업을 진행하고 있습니다.
(*) 당사는 현재 영위하고 있지 아니한 사업은 추후 주주총회에서 변경 등 삭제할 예정입니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	- 위생용품 제조 및 판매, 도소매 - 공조기 제조 및 판매, 도소매 - 공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매 - 공기순환기 제조 및 판매, 도소매 - 기계설비 공사 - 열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매 - 설치공사 - 실내공기질 측정 분석 대행 - 공기정화관련 연구개발 및 용역 - 위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업	2022년 09월 30일

(*) 공기순환기 관련 신규사업 추진을 위하여 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

1) 제조업 기반 사업
공기순환기는 정부에서 중소기업자간 경쟁제품으로 지정하였습니다. 또한 G2B 영업을 토대로 관공서 및 공기업(LH,SH 등)에 납품실적을 올리고, 실적이 쌓이면 민간시장으로도 진출이 가능합니다. 비록 현재 건설업 상황이 좋지 않으나, 對정부사업(G2B, 관납)는 꾸준히 수요가 있는 시장입니다. 게다가, 대기업과 같은 강력한 경쟁사가 없는 G2B시장이기에 충분히 경쟁력을 갖출 수 있습니다.

주력 상품인 공기순환기의 경우, 국가계약법 시행령 제26조 2항의 바 '해당 물품을 제조ㆍ공급한 자가 직접 그 물품을 설치ㆍ조립 또는 정비하는 경우' 조항에 의거하여, 수요처에서 물품을 구매할 시에 공사 계약은 옵션사항으로 금액에 상관없이 수의계약으로 진행할 수 있다는 메리트가 있습니다. 이는 물품 판매수익에 추가적으로 공사 수익을 기대할 수 있는 사항으로 비슷한 케이스로 에어컨이 있습니다.

2) 플랫폼 사업
회사의 폭발적인 성장을 위해 공기순환기 제조 및 설치 사업이 있다면, 회사 운영의 안정성과 장기적인 수익구조를 위해서는 플랫폼 사업이 있습니다. 공기순환기의 경우에는 공기질 정화장치 특성상, 제품 설치 이후에 유지보수계약을 체결합니다. 대개 연간 단위로 계약을 진행하며, 내용연한에 따라 최대 7~9년까지 유지보수계약을 진행합니다.

또한 에어클린시스템즈만의 특장점인 공기질 통합 관리 플랫폼 사업이 있습니다. 공기순환기와 더불어 공기청정기, 공기살균기, 산소발생기, 냉난방기 등 공기질과 관련된 기계 장치를 IoT기술을 통해 통합 관리할 수 있는 플랫폼입니다. IoT기술이 적용되어 소비자 입장에서 공조장치의 어려운 조작을 별도로 필요 없이, 웹(Web)과 앱(App)을 통해 PC와 스마트폰으로 제어할 수 있습니다. 또한 설치된 공간의 공기질 빅데이터를 축적하여 공기질 값을 분석하고 최적의 값을 제안하여, 해당 공기질 수준에 맞추어 공기질과 관련된 기계장치를 자동으로 제어합니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

1) 실내 공기질에 대한 인식 제고

2019년, 환경부는 미세먼지를 재난으로 지정하였습니다. 미세먼지 경보 발령을 수시로 접하게 되면서 공기질에 대한 인식의 변화가 일어나기 시작했습니다. 거기에 더해 전염성이 높았던 코로나-19바이러스로 인한 팬데믹으로 인해 실내 활동이 크게 증가하였고, 깨끗한 실내 공기질에 대한 소비자의 수요가 증가하였습니다. 이처럼 환경 문제와 더불어 국가 정책 그리고 전염병 이슈로 인하여 공기질 관련 시장은 지속적으로 성장 중에 있습니다.

2) 탄소중립, 에너지 절약

자사의 주력 상품인 공기순환기는 전열교환기 또는 열회수형 환기장치라고도 불립니다. 이는 환기 기능뿐만 아니라 열에너지 보전 기능이 있기 때문입니다. 계절에 따라 온도 차가 극명한 나라일수록, 실내 온도 유지를 위해 냉난방기에 쓰이는 에너지 소비량이 막대합니다. 하지만 환기를 해버리면 실외 공기와 실내 공기가 교류하면서 열에너지의 손실이 발생합니다. 하지만 공기순환기는 열교환소자를 탑재하고 있어, 실내외 공기가 교류할 때, 냉방/난방에 쓰인 열에너지를 교환(회수)합니다. 에너지 절약은 전세계적으로 대두하는 탄소중립이슈와도 맞물려 있으며 향후 지속적인 관심을 받는 시장입니다.

3) G2B시장 - (교육청, 관공서, 복지시설)

공기순환기가 중소기업자간 경쟁제품으로 지정되기 전의 G2B시장은 2018년 221억 수준이었습니다. 그러나 조달청 통계에 따르면 중소기업자간 경쟁제품으로 선정된 이후 수요가 점진적으로 늘어나 2022년에 이르러서는 '공기순환기 물품 구매금액'만 880억에 달하여 5년전보다 400% 커진 시장이 되었습니다. '공사 금액'은 '공기순환기 물품 구매금액'의 150% 수준인 점을 감안하면 2천억 이상의 시장이 형성되어 있습니다.

4) 민간시장 - 프랜차이즈 점포(스크린골프, 식당, 카페), 대규모 공장 단지, 아파트

실내 활동이 증가함으로써 창문형 환기장치부터 화장실, 부엌 등 개별공간에 따라 개별공조 장치의 수요가 커졌습니다. 공기순환기는, 환기 기능과 전열교환 기능 그리고 헤파필터까지 탑재하게 되면서 기존의 단순한 환기 장치인 환기팬과 공기청정기를 복합적으로 대체할 수단으로써 각광받고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

- 당사는 보고서 제출일(2023.11.13) 현재, 종속회사인 (주)에어클린시스템즈에 18억원을 출자하였으며, 2022년도에는 562백만원, 2023년도에는 1,177백만원을 소요하여 총 1,739백만원을 소요하였습니다. 2023년도 7월부터 납품실적을 쌓기 시작하여 2023년도 4분기까지 수주예상액은 7억원 가량이며, 연도말 매출 예상액은 약 5억원입니다.

매출의 종류로 물품 매출액으로 220백만원, 공사 매출액으로 470백만원, 기타 유지보수 등의 용역 매출로 10백만원을 예상하고 있습니다. 꾸준히 납품실적을 누적하여 설립 3년차가 되는 2024년도부터는 주력시장인 조달(B2G)시장 내에서 기존 경쟁업체보다 우위를 점하여 점유율 3위 안에 진입을 목표로 하고 있습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

- 제품 개발과 인증 진행 중에도 지속적으로 영업을 진행하여, 관공서 및 학교 납품 건으로 매출이 소폭 발생하였습니다. 큰 금액의 매출은 아니지만 해당 계약 건을 모델링하여 같은 카테고리군의 기관 영업 중에 있습니다. 지방자치단체에서 운영하는 시설의 실내공기질 환경과 에너지 절감에 대한 문제에 대한 솔루션으로 자사 제품군과 공기질 관리 플랫픔을 제안하고 있습니다.

1) 전체 진행단계 및 진행단계별 예상 완료시기

프로젝트 명	규모	완료시기	비고
서울 소재 구청 (공기질 통합관리시스템)	274백만원	2023년 12월	사후 본예산 편성시 20억 규모 이상
요양시설 환기장치 보급사업	35,337백만원	2023년~2025년	매년 1/3씩 진행예정으로, 2024년부터 총 규모 중 5~10% 입찰 선정 목표
경기도 소재 관공서 공기질 통합관리시스템	20백만원	2023년 11월	시흥시 시범사업
경기도 소재 고교 신관 공기순환기 설치	65백만원	2024년 2월	-
경기도 소재 경찰서 신축 공기순환기 설치	207백만원	2024년 10월	-

2) 향후 1년 이내 추진 예정사항

프로젝트 명	규모	완료시기	비고
경기도 소재 고교 신관 공시순환기 설치	65백만원	2024년 2월	-
경기도 소재 경찰서 신축 공기순환기 설치	207백만원	2024년 10월	-
기타 학교견적 및 설계	130백만원	2024년 상반기 예상 (미정)	경기지역 학교 (김포,평택,화성 등)

3) 조직 및 인력 확보(구성) 계획
(주)에어클린시스템즈는 크게 제조부, 영업부, 경리팀, 전략팀으로 구성하고 있습니다. 제조부는 공장제조팀과 제품 개발 및 설계를 시흥 공장에서 운영하고 있으며, 계약 및 영업활동 그리고 공사 현장 관리를 위한 영업부 그리고 내부 문서와 회계를 담당하는 경리팀과 홍보 및 영업전략을 기획하는 전략팀으로 구성되었습니다.
공기순환기는 중소기업자간 경쟁제품으로 직접생산증명원이 필수 사항입니다. 적은 인력으로 효율적인 생산활동을 위해 주 원재료의 거래처가 위치한 시흥에 제조공장을 두어 최소비용으로 생산 인프라를 최적화하였습니다.
서울/경기 지역 영업에 주력할 수 있도록 내,외부 영업망을 구축하면서, A/S 및 유지관리와 지역별 영업을 위한 지역 기반 조직을 구성하고 있습니다.
조달청에 제품 판매 등록계약을 23년 1월경 완료하였으며 후속 개발된 대용량 스탠드형 모델 또한 7월경 추가로 등록을 마쳤습니다. 현재 약 1년만에 경쟁사와 경쟁할 수 있는 역량을 확보하였으며, 현재 1차적으로 신규 모델인 창문형(벽부형) 공기순환기 개발을 완료하여 인증 획득을 위한 시험을 준비하고 있으며, 2024년 2분기까지 창문형(벽부형) 공기순환기 판매를 위한 준비를 마칠 계획입니다. .

5. 기존 사업과의 연관성
- 무관함

6. 주요 위험
- 공기순환기 시장에서 석유 파동에 의한 필터류 생산에 쓰일 플라스틱 부족 또는 제품 PCB에 쓰여질 반도체의 감산 등으로 원재료 공급에 어려움이 있을 수 있습니다. 그 다음으로는 중소기업간 단가 경쟁심화의 가능성이 있을 수 있으며, 정부 정책 판단에 따라 G2B시장에 영향을 끼칠 수 있습니다.

7. 향후 추진계획
1) 조달청 B2G 시장

전국적으로 그린 스마트 스쿨 정책이 시행되며 대대적인 공기순환기 설치가 예상되고 있으며, LH와 SH에서도 꾸준한 수요가 있습니다. G2B시장이 점차 확대하며 신축/개축하는 관공서 그리고 어린이집과 경로당 등 복지시설까지 공기순환기 제품을 설치할 전망입니다.

현재 경쟁사 대비 표준평가 점수를 비교해보았을 때, 상위권에 위치하여 수의계약뿐만 아니라 대량 입찰경쟁이 있을 경우 대규모 수주가 가능하도록 비딩 컨디션을 확보하였습니다.

2) 민간시장

아파트 등 부동산과 건설업계의 불황이 크지만, 이곳에서의 마진폭은 크지 않습니다. 다만 생산량 증가로 인한 원가 감소의 메리트가 있습니다. 아파트 등 건설업자와의 거래는 향후 G2B시장에서 납품실적과 시장에서 신뢰가 쌓이면 자연스레 진출할 예정입니다.

공기질 통합 관리 플랫폼을 시중에 보급할 계획을 갖고 있습니다. 스크린 골프, 사우나, 식당, 카페 등 프랜차이즈 점포와 연계하여 자사의 공기질 관리 플랫폼을 전국적으로 유통하여
홍보할 수 있는 전략을 세우고 있습니다. 눈에 보이지 않는 공기를 모니터를 통해 시각화하여 소비자로 하여금 깨끗한 공기에 대한 욕구를 자극하는 마케팅을 펼치고자 합니다.

8. 미추진 사유

- 해당사항 없음(추진중)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 요약

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM,ODM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.
2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다.
2021년 4월에는 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스 플랫폼 형태의 사업을 진행하고 있습니다.
당사는 종속회사인 라미화장품제조(주)와 2022년 10월, 소규모합병을 결정하였으며 전기말에 합병이 종료되었습니다. 합병을 통한 관리체제 일원화 및 사업 시너지를 계획하고 있습니다.

사업부		사업의 내용
뷰티사업부	화장품제조	화장품 OEM,ODM 제조, 사후 면세점
	패션커머스(*)	의류 및 화장품 등 도소매
상품유통사업부		유통 등

(*) 당사는 2023년 9월 15일 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하여 관련 절차가 진행 중에 있으며 분할예정기일은 2023년 12월 6일입니다. 분할에 반대하는 주식매수청구 규모에 따라 물적분할은 철회될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용
당사는 화장품 및 방역, 커머스 상품등으로 매출이 구성 되어 있으며, 당분기말 현재당사의 주요 제품 및 품목별 매출현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원,%)

구 분	매출액	비 율
제품매출	8,418,848	71.11%
상품매출	3,373,424	28,49%
기타매출	46,903	0.40%
합계	11,839,175	100.00%

* 별도 재무제표 기준

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황
* 별도 재무제표 기준

(단위 : 천원)
매입 유형	구분	품목	구분	제18기 3분기	제17기	제16기
원재료	화장품	Jordapon SCI Powder	국내	21,700	12,400	46,500
			수입	-	-	-
			소계	21,700	12,400	46,500
	화장품	기타	국내	2,470,209	3,236,199	4,117,248
			수입	-	8,820	91,620
			소계	2,470,209	3,245,019	4,208,869
	원재료 합계		국내	2,491,909	3,248,599	4,163,748
			수입	-	8,820	91,620
			소계	2,491,909	3,257,419	4,255,369
부재료	화장품	코팩 부직포	국내	98,221	110,090	248,633
			수입	-	-	-
			소계	98,221	110,090	248,633
	화장품	코팩 파우치 필름	국내	269,694	347,554	103,788
			수입	-	-	-
			소계	269,694	347,554	103,788
	화장품	100ml 용기	국내	127,414	253,938	761,178
			수입	-	-	-
			소계	127,414	253,938	761,178
	화장품	기 타	국내	2,184,157	3,392,710	4,917,331
			수입	26,588	119,586	296,700
			소계	2,210,745	3,512,296	5,214,031
	부재료 합계		국내	2,679,486	4,104,292	6,030,931
			수입	26,588	119,586	296,700
			소계	2,706,074	4,223,878	6,327,631
상품	상품(마스크)		국내	9,573	4,081,962	-
			수입	-	-	-
			소계	9,573	4,081,962	-
	상품(커머스)		국내	4,729,176	7,857,612	-
			수입	-	-	-
			소계	4,729,176	7,857,612	-
	상품 합계		국내	4,738,749	11,939,574	-
			수입	-	-	-
			소계	4,738,749	11,939,574	-
총 합 계			국내	9,910,144	19,292,465	10,194,679
			수입	26,588	128,406	388,320
			소계	9,936,732	19,420,871	10,582,999

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 천원/Kg/1EA)

원재료 유형			제18기 3분기	제17기	제16기
화장품	Madecassoside (Gotu Kola P.E.)	국내	3,100	3,100	3,100
	Madecassoside (Gotu Kola P.E.)	수입	-	-	-
	Sytenol A	국내	1,700	1,700	1,700
	Sytenol A	수입	-	-	-
	Alpha-Melight™ (ECO) KFDA Grade	국내	350	350	336
	Alpha-Melight™ (ECO) KFDA Grade	수입	-	-	-

(1) 산출기준
대상기간의 총 구입가격을 총 구매량으로 나눈 평균단가를 적용하였습니다.

다. 생산설비에 관한 사항
* 별도 재무제표 기준

[자산항목 : 토지 및 건물 / 단위 : 천원]

소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
자가	파주.문산읍	토지	1,266,730	-	-	-	-	1,266,730
자가	파주.문산읍	건물	2,353,243	-	-	(53,567)	-	2,299,676
합계			3,619,973	-	-	(53,567)	-	3,566,406

[자산항목 : 기계장치 / 단위 : 천원]

소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	생산설비	-	156,700	(254,909)	172,427	47,199	121,417
합계			-	156,700	(254,909)	172,427	47,199	121,417

[자산항목 : 시설장치 / 단위 : 천원]

소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
자가	서울.강서	-	34,149	-	-	(3,634)	(30,515)	-
자가	파주.문산읍	-	-	-	-	-	-	-
자가	고양.창릉	-	-	324,545	-	(5,409)	-	319,136
자가	부천.부천로	-	12,243	-	-	(1,779)	(10,464)	-
합계			46,392	324,545	-	(10,822)	(40,979)	319,136

[자산항목 : 비품 / 단위 : 천원]

소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
자가	서울.강서	-	9,350	1,952	-	(1,794)	(9,508)	-
자가	파주.문산읍	-	-	34,009	(259)	(1,572)	(30,724)	1,454
자가	고양.창릉		-	9,189	-	(153)	-	9,036
자가	부천.부천로	-	139,505	4,161	-	(22,178)	(121,488)	-
합계			148,855	49,311	(259)	(25,697)	(161,720)	10,490

[자산항목 : 차량운반구 / 단위 : 천원]

소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
자가	서울.강서	-	0	0	0	0	0	0
자가	파주.문산읍	-	2	0	0	0	(2)	0
자가	부천.부천로	-	10,400	0	0	(1,979)	(8,421)	0
합계			10,402	0	0	(1,979)	(8,423)	0

[자산항목 : 건설중인 자산 / 단위 : 천원]

소유 행태	소재지	구분	기초 장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당 3분기말 장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	-	0	442,245	(442,245)	-	-	-
합계			0	442,245	(442,245)	-	-	-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)
매출유형			제18기 3분기	제17기	제16기
제품	화장품	수 출	867	1,097	1,732
		내 수	7,552	11,386	15,493
		합 계	8,419	12,483	17,225
	소계	수 출	867	1,097	1,732
		내 수	7,552	11,386	15,493
		합 계	8,419	12,483	17,225
상품	화장품외 (주1)	수 출	3,337	7,919	8,006
		내 수	83	283	2,375
		합 계	3,420	8,202	10,381
	소계	수 출	3,337	7,919	8,006
		내 수	83	283	2,375
		합 계	3,420	8,202	10,381
매출총계		수 출	4,204	9,017	9,738
		내 수	7,635	11,669	17,869
		합 계	11,839	20,686	27,607

* 별도 재무제표 기준
(주1) 화장품외 매출은 패션커머스와 마스크 유통(내수)를 합산 기재하였습니다.

나. 판매조직

(1) 화장품 사업부

판매조직	주요업무
영업부	장기 거래처와 협력관계 지속 강화와 패션커머스 사업부와의 시너지로 ODM 활성화.

다. 판매경로

품목	구분	판매경로	판매경로별 매출액 (비중)
화장품 OEM	국내	당사 → OEM주문업체(엘지생활건강 등)	71.51%
화장품외	국내외	제품 개발 후 업체 납품, 패션 커머스	28.49%

라. 판매 전략

(1) 화장품 사업

1) 당 3분기말 현재 화장품 매출의 엘지생활건강의 비중이 66.04%(전체 사업부 매출대비는 약30.29%인 관계로, 매출처를 다변화하기 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 화장품회사를 고객사로 유치하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 자체 브랜드를 런칭하게 되는 경우, 쇼핑몰 등 자체 판매는 물론, 이커머스 사업 기반을 토대로 주요 에이전시와의 계약을 통해 중국수출 등의 대리점 및 도·소매상에게 판매를 중점적으로 확대해 나갈 예정입니다.

3) ODM 매출을 확성화 하기 위하여 R&D 영략을 강화하고 시설을 도입하여 시장을 선도하는 제품 개발을 진행하고 있습니다.

마. 수주상황
1) 화장품 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 2개월 정도의 PO를 토대로 OEM으로 납품하는 형태입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

당사는 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립할 예정이며, 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리할 계획입니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리할 계획이며, 보고서 기준일 현재, 당사는 별도의 파생거래 계약이 존재하지 않습니다.

나. 이자율위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한 당사의 이자율 변동 위험은 주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다. 당사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.
당사는 종속회사 라미화장품제조(주)와의 합병으로 인해 은행차입금을 당사가 승계하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

조 직 명	주 요 업 무		인 원 수	비 고
화장품 기업부설연구소	연구소장		1	-
	기초	기초화장품	5	-
	색조	색조화장품	1	-
	소계		7	-

- 전기(2022년) 중 R&D 인력보강 및 ODM활성화를 위하여 화장품연구소를 파주 본사에서 서울 강서지점으로 이전하였습니다.

다. 연구개발실적
- 해당사항 없음

7. 기타 참고사항

가. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황
◎ 뷰티사업부문
- 화장품 제조 사업
- 사후 면세점 사업
- 패션커머스 사업 (물적분할 진행 중)

[화장품 사업]

1. 사업부문의 시장여건

1.1 업계현황

(1) 현황
화장품제조업은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수 사업 역량을
기반으로 글로벌 사업 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.

2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경트렌드에 발맞춘 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 소비자들이 꼼꼼히 화장품 성분을 확인하는 트렌드를 반영하며 '착한 성분'으로 구성된 클린 화장품, 더마화장품, 맞춤형 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 출시되며 새로운 수요를 창출하고 있습니다.

2008년 글로벌 금융위기, 2015년 메르스, 2017년 사드배치 등을 겪으면서 국내 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과정과 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 성장세를 유지하고 있습니다.

국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.

개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

최근 COVID-19로 인해 외부활동이 줄어들고, 해외관광객 수가 급감하며 국내 화장품 시장이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 주요 시장들에서 COVID-19의 영향으로 매장 폐쇄 등이 계속되며 단기간 내 성장세 회복이 불투명한 상황입니다. 또한 중국수출 관련 역시 국내외 외교정세에 따라 민감하게 영향을 받고 있습니다.
화장품산업은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 기초 스킨 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다.
국내 화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 보이고 있습니다.
2012년 이후 내수 경기침체와 소비위축 등의 영향으로 시장이 정체되는 양상을 보였으나 해외 수요의 유입으로 면세점 등 일부 채널에서 높은 성장을 보였습니다. 동시에 OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.

유통환경 또한 정부의 가맹점과 할인점에 대한 신규 출점 제한 등 규제가 강화되어 성장이 어려웠으며, 최근 COVID-19 영향으로 시장이 위축되었고, 어려운 경쟁환경이 이어지고 있습니다. 다만, 모바일, 온라인 등 디지털 채널을 중심으로 성장기회를 모색하고 있습니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

[사후 면세점 사업]

조세특례제한법과 외국인관광객 등에 대한 부가가치세 및 개별소비세 특례규정에 따라 외국인 관광객이 사후면세점에서 일정금액 이상의 물품을 구매하면 출국 전 부가세 및 개별소비세를 환급해주는 제도로, 2016년 01월부터 외국인 관광객 특례규정 개정을 통해 면세판매점에서 세금(부가세 10%, 개별소비세 5~20%)을 제외한 가격으로 구매(즉시 환급)할 수 있게 되었고 환급가능 최소 기준 금액은 점차 낮아지고 , 건당 즉시 환급 한도와 환급 구매액 한도는 점차 상향되는 등 외국인 관광객의 사후면세점 혜택 확대가 향후 당사에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

일반적으로 시내 대형 및 공항내 위치한 면세점은 Duty Free 로, 당사가 영위하고자 하는 사후 면세점(Tax Refund Store)은 면세범위, 허가, 주력상품 및 주요고객 등에서 차이가 있습니다.
당사는 고양시 덕양구 창릉 소재 사후 면세점을 2023년 10월 오픈하여 동남아 등 아시아관을 운영중에 있으며, 2024년초에 중국관을 추가로 개관하여 단체 관광객을 유치할 예정에 있습니다.

1. 방한 관광시장 동향

2014년 이후 매년 15% 성장하여 2019년 1,750만명이 방한하였고, 2000년대 초반까지는 일본인의 방한이 많았으나 2010년 이후 중국과 동남아 관광객이 크게 증가하는 경향이 발생하였습니다.
코로나-19로 침체시기가 수년 간 지속되었고, 2023년부터 해외여행 및 방한 여행객이 크게 회복되는 추세에 있으며, 한국을 방문한 외국인의 방한 목정 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 쇼핑으로 약 55%를 차지하는 것으로 조사되었으며, 구매 품목 중 사후 면세점 의 주요 구매품목은 화장품, 건강식품, 잡화 순으로 조사되었습니다.

2. 사후 면세점 시장 규모

SAAD(사드) 문제 이전이 2016년 경 국내 사후 면세점 등록업체 수는 약 1만개에 달하였고, 매출 1,000억원을 상회하는 기업형 사후 면세점을 비롯하여 소규모 단일 점포 업체까지 확대 추세였다가 중국 관광객의 전면 방한 금지조치로 급감한 바 있습니다. 최근 중국의 단체관광 재개로 중국인 입국자수는 가파르게 증가할 것으로 예상됩니다.

[패션커머스 사업]

1. 사업부분 개황 및 현황

당사는 2021.04.20 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 결의하였고, 2021.07.01자로 합병이 완료되었습니다. 이에 당사는 새로운 유통형태의 라이브커머스 플랫폼 사업을 보유하는 파트너사에 한국의 패션의류 등을 납품하는 사업을 추가하였습니다.
당사가 신규사업으로 진행하는 커머스 사업은, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니가 오랜기간 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통한 온라인 판매로 기반을 다져온, 온라인 판매의 노하우와 충성고객을 기반으로 라이브커머스 형태의 사업으로, 당사는 커머스 사업을 확대 및 안정적으로 영위할 계획입니다. 최근에는 중국(티몰/타오바오(알리바바))뿐만 아니라 동남아시아 진출(라자다 파트너사 등록)을 위한 교두보를 파트너사를 통해 확보하였고, 일본 큐텐몰에 입점 및 중국내 직접 판매를 위한 당사의 중국몰 계정취득 추진 및 대만 진출을 위한 준비를 하고 있습니다.

중장기적으로는 화장품, 의류, 잡화 뿐만 아니라, 식품, 팻, 소형가전 카테고리 판매에도 진출할 예정이며, 더 나아가 제품 판매에만 그치지 않고 자체 PB상품도 추진할 예정입니다.
한편, 당사는 패션커머스 사업부를 단순물적분할을 추진결정하고 관련 절차를 진행 중에 있으며 분할예정기일은 2023년 12월 6일입니다.

2. 산업의 특성

당사가 합병을 통해 추진하는 패션커머스 사업에서 주로 판매하는 상품은 새로운 유통형태의 라이브커머스의 플랫폼을 보유하는 중국 파트너사를 통하여 공급하고 있으며, 라이브커머스 사업의 특성은 아래와 같습니다.

라이브커머스란 라이브 스트리밍(live streaming)과 전자상거래(e-commerce)의 합성어로, 모바일에서 실시간 방송을 통해 상품을 판매하는 방식을 의미하며, 이브커머스를 설명하는 두 가지 핵심 키워드는 실시간 동영상과 쌍방향 소통입니다.

라이브커머스는 실시간 동영상을 통해 상품을 소개함으로써 소비자가 제품의 색깔, 크기, 효능,사용감 등에 대해 비교적 정확한 정보를 가질 수 있습니다. 기존의 전자상거래 쇼핑에서 소비자는 미리 업로드된 사진이나 설명 등 상품에 대한 제한적인 정보만을 가지고 제품을 파악해야 했으나, 이러한 기존의 전자상거래와는 달리 라이브커머스는 실시간으로 동영상을 통해 상품에 대한 다각도의 정보를 제공합니다. 이를 통해 라이브커머스는 소비자에게 자신이 제품에 대해 충분히 알고 있다는 확신을 심어주고 소비자가 구매 버튼을 누르기까지의 심리 장벽을 낮출 수 있습니다.

소비자들이 방송 내에서 쌍방향 소통을 통해 정보를 적극적으로 얻을 수 있다는 점에서 라이브커머스는 기존의 전자상거래는 물론 홈쇼핑 채널과도 차별화됩니다. TV 매체의 일방향 소통이라는 한계점을 지닌 홈쇼핑과 달리 라이브커머스 방송 내에서 소비자들은 상품에 대해 궁금한 점이 있으면 채팅창을 통해 판매자에게 추가적으로 질문하거나 다른 소비자와 이야기할 수 있습니다. 이러한 실시간 쌍방향 소통 기능은 다른 채널로의 소비자 유출을 막고 사용자들의 방송에 대한 몰입도과 구매 전환율을 높일수 있습니다.
이는, 판매자와 직접적인 의사소통을 통해 정보를 얻을 수 있기 때문에 추가적인 인터넷 검색 없이도 구매를 결정할 확률이 높아지기 때문입니다. 이와 같이 실시간 동영상과 쌍방향 소통의 장점을 효과적으로 활용한 라이브커머스는 현재 e-커머스 시장에서 가장 주목받는 마케팅 방식으로 자리잡고 있습니다.

미디어와 유통이 결합됐다는 점에서 라이브커머스는 홈쇼핑과 가장 유사합니다. 송출수수료, 콜센터, 물류 등의 비용을 부담하고 30%의 유통 수수료를 부과하는 홈쇼핑과 달리, 라이브커머스는 이와 같은 중간 비용을 제거하고 판매자에게 더 낮은 수수료율을 제시합니다. 결과적으로 라이브 커머스는 유통 수수료를 줄임으로써 판매자와 플랫폼, 소비자 모두가 윈윈윈(win-win-win)할 수 있는 구조를 확립하였고, 또한 라이브커머스는 시·공간의 제약이 적고 스마트폰만 있으면 어디서든 방송이 가능하기 때문에 판매자에게 방송에 대한 높은 자율권을 부여합니다. 이로 인해 라이브커머스의 판매제품군은 홈쇼핑의 주요 상품군인 패션, 식품, 가전제품 외에도 다양한상품군으로 확장되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, 장기적으로는 Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2023년에는 OEM에 그치지 않고 패션커머스 사업과의 시너지 극대화 등 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.

(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 수 개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 공기순환기 제조 및 판매, 유지보수, 공기질 관리 플랫폼 사업을 주요목적으로 하는 (주)에어클린시스템즈를 신규설립(지분율 100%)하였습니다. (주)에어클린시스템즈는 신규 사업체로서 성공적인 시장 진입을 위해 학교, 관공서, 다중이용시설 등이 주요 고객인 B2G 시장을 출발점으로 두고 있습니다.
B2G 시장은 기존 대기업이 참여할 수 없도록 2019년부터 공기순환기 품목군을 '중소기업자 간 경쟁제품'으로 선정하였으며, 신규·중소기업에 대한 약자지원 정책에 힘입어 내실을 다지고 민간시장에 진출할 수 있는 교두보 역할을 할 것으로 전망합니다.

신규사업_그림1

실내 공기질에 대한 인식은 변화하고 있습니다. 날로 심각해지는 환경 악화로 인하여 공기질에 대한 중요성이 대두되고 있습니다. 지속되는 황사와 미세먼지뿐만 아니라 코로나-19 등 공기 중 감염에 대한 위험으로 인해, 실내 공기질과 관련한 소비자들의 수요가 발생하였습니다. 이에 따라 공기정화장치(*)에 대한 관심과 공기질 관련 시장규모가 커지고 있습니다.
(*)공기정화장치: 실내공간의 오염물질을 없애거나 줄이기 위한 목적으로 설치하는 기계환기설비와 공기청정기 등을 총칭

2019년 10월, 환경부는 미세먼지 농도나 지속일수에 따라 재난 위기관리 표준메뉴얼을 발표하였고, 4단계의 위기경보를 각 지방자치단체에 내릴 수 있도록 법령을 제정 및 시행하였습니다. 이러한 공기질 개선에 대한 관심 증가와 국가 정책에 힘입어 공기정화장치 관련한 시장은 지속 성장 중에 있습니다.

공기정화장치 중에서 특히 공기순환기 품목은 더욱 각광받는 품목입니다. 여름·겨울철 실내외 온도차가 발생하는 대한민국의 특성상, 전열교환 기능을 탑재한 공기순환기는 건축물의 에너지 효율 관련 사업과도 밀접한 관련이 있기 때문입니다. 탄소 중립 이슈와 더불어 실내 공기질 관리라는 이슈로 인해, 국토교통부와 환경부에서 법령으로 환기설비기준을 법제화하여 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다.
공기순환기는 중소기업자 간 경쟁제품으로 선정하기 전인, 2018년부터 선정 이후인 2022년까지 5년 동안, 연간 B2G시장의 구매 금액이 가파른 상승세를 보이고 있습니다.
해당 구매금액은 공기순환기 본제품의 구매 금액으로, 제품 설치 및 공사 등 부대사업 비용을 포함하면, 본제품 구매 구매의 약 2배수가 총 사업금액으로 책정되어 있습니다. 따라서 B2G시장에서 공기순환기 구매 및 설치 사업의 전체 규모는 2조원을 돌파할 것으로 전망하고 있습니다.

신규사업_그림2

또 다른 수익 사업으로, (주)에어클린시스템즈는 당사와 공동으로 특허 출원한 '열회수형 환기장치(*)기반의 실내 에어케어 통합 제어 시스템' 기술을 토대로 하는 플랫폼 수익 모델을 가지고 있습니다.
(*)열회수현 환기장치: 공기순환기의 다른 명칭으로 전열교환기, 기계식 환기장치 등으로도 불립니다.
해당 플랫폼 수익 모델은 가칭 '에어케어시스템'으로, IOT 기술을 접목하여 공기순환기 외에도 냉난방기, 공기청정기, 공기살균기, 산소발생기 등 실내 공기질에 관여하는 모든 디바이스를 통합 제어할 수 있습니다. 주기적으로 공기질 데이터를 축적하고 빅데이터 분석을 통해 사용자에게 최적화된 에너지효율과 실내공기질에 대한 솔루션을 제공합니다.
'에어케어시스템' 플랫폼은 빅데이터 기반의 지능형 실내공기질 솔루션으로, 인공지능을 통한 고도화 작업 등 꾸준한 R&D가 가능한 미래지향적인 사업입니다. 또한 타사의 공기질 관련 제품(공기순환기, 공기청정기, 냉난방기 등)과 호환 가능합니다.
(주)에어클린시스템즈는 '에어케어시스템'이라는 공기질 솔루션 플랫폼을 구독하는 서비스를 제공함으로써, 단순히 공기순환기 제조 및 판매를 통한 수익 구조에서 벗어나 안정적으로 꾸준한 수익이 기대되는 비즈니스 모델입니다.

㈜에어클린시스템즈의 영업 전개 방향은 크게 2가지입니다. 첫 번째로, B2G시장에서 국토교통부, 보건복지부, 교육부 등의 정책 사업 수주를 통한 공기순환기 납품 그리고 납품 이후에 ‘에어케어시스템’ 도입을 추진하는 방향입니다. 공기순환기는 환기설비이므로 법정 내용연수가 7년에 해당합니다. 납품 이후의 수익 연장선으로, 매월 또는 분기별로 필터 교체 및 기계 청소 등의 내용이 포함된 유지보수 계약을 연 단위로 맺고 있습니다. 그리고 유지보수 계약과 더불어 ‘에어케어시스템’플랫폼을 수의계약으로 유도하여 단순한 제품 납품·설치 이후에도 꾸준한 공기질 관리 시스템 이용으로 기업 이미지 제고와 구매 연속성을 확보하게끔 마케팅하고 있습니다.

반대로, 기존 설치된 타사 공기순환기 제품과 호환하여 ‘에어케어시스템’플랫폼을 먼저 공급하고 공기질 개선 방향을 제시하여, 향후 공기순환기 제품의 교체가 이루어질 시기에 좀 더 통합적이고 호환성이 높은 자사 공기 순환기 제품 구매를 유도하는 마케팅 방향이 있습니다. 플랫폼 사업은 사업 진행 비용에 비해 향후 수익 기대가 더 크기 때문에 적극적인 홍보와 마케팅을 통해 시장 점유율을 확보할 수 있는 방법입니다.

(6) 조직도

23.09.30_조직도_최종

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)
구 분	제18기 3분기	제17기	제16기
구 분	(2023.09.30)	(2022.12.31)	(2021.12.31)
[유동자산]	16,956	24,090	34,717
- 당좌자산	14,102	21,432	32,818
- 재고자산	2,854	2,658	1,899
[비유동자산]	12,262	11,239	9,986
- 투자자산	-	-	-
- 당기손익인식금융자산(비유동)	3,604	2,957	-
- 유형자산	4,253	4,106	5,396
- 무형자산	-	1,025	2,973
- 사용권자산	2,457	1,151	244
- 기타비유동자산	1,949	2,001	1,373
자 산 총 계	29,218	35,329	44,703
[유동부채]	6,051	7,337	6,785
[비유동부채]	2,352	531	432
부 채 총 계	8,403	7,868	7,217
[지배기업 소유주지분]	20,815	27,461	37,623
- 자본금	35,415	35,415	35,415
- 자본잉여금	86,881	86,880	86,880
- 이익잉여금	(103,283)	(96,638)	(86,592)
- 기타자본항목	1,803	1,803	1,919
[비지배지분]	-	-	(137)
자 본 총 계	20,815	27,461	37,485
구분	2023.01.01~	2022.01.01~	2021.01.01~
구분	2023.09.30	2022.12.31	2021.12.31
매출액	13,682	21,406	27,611
영업이익(손실)	(5,864)	(6,261)	958
총포괄이익(손실)	(6,645)	(10,099)	1,272
지배기업 소유주지분	(6,645)	(10,048)	1,307
비지배지분	-	(51)	(35)
기본주당순손실 : 원	(19)	(29)	5
희석주당순손실 : 원	(19)	(29)	5
연결에 포함된 회사수	2	2	2

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원)
구 분	제18기 3분기	제17기	제16기
구 분	(2023.09.30)	(2022.12.31)	(2021.12.31)
[유동자산]	14,205	21,286	34,472
- 당좌자산	12,685	19,808	32,573
- 재고자산	1,520	1,478	1,899
[비유동자산]	14,283	13,266	6,215
- 투자자산	3,482	-	-
- 당기손익인식금융자산	3,554	2,957	-
- 유형자산	4,017	3,826	1,318
- 무형자산	-	1,025	2,968
- 사용권자산	1,876	77	363
- 기타비유동자산	1,354	1,234	1,566
자 산 총 계	28,488	34,553	40,687
[유동부채]	5,490	6,812	4,551
[비유동부채]	2,307	403	79
부 채 총 계	7,797	7,216	4,630
[자본금]	35,415	35,415	35,415
[자본잉여금]	86,881	86,881	86,880
[이익잉여금]	(104,680)	(98,035)	(88,012)
[기타자본항목]	3,076	3,076	1,774
자 본 총 계	20,691	27,337	36,057
구분	2023.01.01~	2022.01.01~	2021.01.01~
구분	2023.09.30	2022.12.31	2021.12.31
매출액	11,839	20,686	27,607
영업이익(손실)	(4,862)	(5,324)	1,015
당기순이익(손실)	(6,645)	(10,022)	1,327
기본주당순손실 : 원	(19)	(28)	5
희석주당순손실 : 원	(19)	(28)	5

주) ()는 負의 표시입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 18 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 17 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 18 기 3분기말	제 17 기말
자산
유동자산	16,955,664,211	24,090,130,833
현금및현금성자산	8,937,138,997	14,449,997,851
매출채권 및 기타유동채권	4,460,007,072	6,336,752,571
유동재고자산	2,853,692,446	2,657,771,436
당기법인세자산	32,941,250	21,814,170
기타유동금융자산	38,080,000	44,038,000
기타유동자산	633,804,446	579,756,805
비유동자산	12,262,314,171	11,239,262,790
비유동당기손익인식금융자산	3,603,790,220	2,957,100,000
유형자산	4,252,961,843	4,105,794,688
영업권 이외의 무형자산	0	1,024,802,258
사용권자산	2,456,822,678	1,150,922,447
기타비유동금융자산	1,948,259,798	2,000,643,397
기타비유동자산	479,632	0
자산총계	29,217,978,382	35,329,393,623
부채
유동부채	6,050,857,545	7,337,228,952
매입채무 및 기타유동채무	2,682,627,690	4,199,818,560
유동 차입금	2,174,260,000	2,174,260,000
기타유동금융부채	573,352,724	331,436,344
기타 유동부채	620,617,131	631,714,048
비유동부채	2,351,791,481	531,450,680
기타비유동금융부채	1,979,633,164	192,630,067
퇴직급여부채	29,746,088	34,613,107
비유동 사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채	60,970,294	22,765,571
기타 비유동 부채	281,441,935	281,441,935
부채총계	8,402,649,026	7,868,679,632
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	20,815,329,356	27,460,713,991
자본금	35,415,074,900	35,415,074,900
자본잉여금	86,880,617,513	86,880,617,513
기타자본구성요소	1,803,098,293	1,803,098,293
이익잉여금(결손금)	(103,283,461,350)	(96,638,076,715)
비지배지분	0	0
자본총계	20,815,329,356	27,460,713,991
자본과부채총계	29,217,978,382	35,329,393,623

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 17 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 18 기 3분기		제 17 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	4,780,578,372	13,681,981,274	5,782,112,567	18,672,904,986
매출원가	3,879,894,768	11,586,471,129	4,889,838,762	15,779,460,799
매출총이익	900,683,604	2,095,510,145	892,273,805	2,893,444,187
판매비와관리비	1,784,399,992	7,959,268,092	2,493,129,831	5,810,013,409
영업이익(손실)	(883,716,388)	(5,863,757,947)	(1,600,856,026)	(2,916,569,222)
기타이익	13,911,579	50,046,387	5,630,676	147,580,349
기타손실	125,507,064	2,533,537,250	153,532,876	439,142,565
금융수익	148,549,293	1,875,054,749	384,853,798	638,467,537
금융원가	67,530,636	173,236,164	50,283,709	129,757,714
법인세비용차감전순이익(손실)	(914,293,216)	(6,645,430,225)	(1,414,188,137)	(2,699,421,615)
법인세비용(수익)	0	45,590	4,179,312	4,179,312
당기순이익(손실)	(914,293,216)	(6,645,384,635)	(1,410,008,825)	(2,695,242,303)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(914,293,216)	(6,645,384,635)	(1,400,226,069)	(2,643,949,000)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0	(9,782,756)	(51,293,303)
기타포괄손익	0	0	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
총포괄손익	(914,293,216)	(6,645,384,635)	(1,410,008,825)	(2,695,242,303)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(914,293,216)	(6,645,384,635)	(1,400,226,069)	(2,643,949,000)
포괄손익, 비지배지분	0	0	(9,782,756)	(51,293,303)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(19)	(19)	(4)	(8)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(19)	(19)	(4)	(8)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 17 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	1,919,194,685	(86,591,777,464)	37,623,109,634	(137,281,288)	37,485,828,346
당기순이익(손실)	0	0	0	(2,643,949,000)	(2,643,949,000)	(51,293,303)	(2,695,242,303)
연결대상범위의 변동	0	0	(188,874,591)	0	(188,874,591)	188,574,591	(300,000)
2022.09.30 (기말자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	1,730,320,094	(89,235,726,464)	34,790,286,043	0	34,790,286,043
2023.01.01 (기초자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	1,803,098,293	(96,638,076,715)	27,460,713,991	0	27,460,713,991
당기순이익(손실)	0	0	0	(6,645,384,635)	(6,645,384,635)	0	(6,645,384,635)
연결대상범위의 변동	0	0	0	0	0	0	0
2023.09.30 (기말자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	1,803,098,293	(103,283,461,350)	20,815,329,356	0	20,815,329,356

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 17 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 18 기 3분기	제 17 기 3분기
영업활동현금흐름	(4,882,355,251)	(3,508,296,973)
당기순이익(손실)	(6,645,384,635)	(2,695,242,303)
당기순이익조정을 위한 가감	2,453,087,911	1,006,480,804
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(765,725,202)	(1,792,427,446)
이자지급(영업)	(110,971,409)	(56,079,450)
이자수취	197,719,574	20,194,652
법인세환급(납부)	(11,081,490)	8,776,770
투자활동현금흐름	(243,485,276)	(18,028,313,863)
기타금융자산의 취득	0	(13,000,000,000)
기타금융자산의 처분	0	92,265,292
종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름	(5,004,000)	(5,621,928,235)
유형자산의 취득	(518,778,273)	(308,642,618)
유형자산의 처분	751,500	0
무형자산의 취득	(625,000)	(1,413,700)
금융리스자산의 취득	(2,700,000)	0
금융리스자산의 처분	(34,672,300)	0
임차보증금의 증가	(483,867,267)	(6,002,524,650)
임차보증금의 감소	254,023,000	6,806,430,048
기타보증금의증가	0	(12,500,000)
기타보증금의 감소	0	20,000,000
대여금의 증가	0	0
대여금의 감소	141,000,000	0
불법행위미수금의 감소	406,387,064	0
재무활동현금흐름	(389,216,747)	(268,879,566)
단기차입금의 증가	646,260,000	0
단기차입금의 상환	(646,260,000)	41,200
비지배지분의 추가 취득	0	(300,000)
금융리스부채의 지급	(389,216,747)	(268,620,766)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,198,420	80,851,883
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,512,858,854)	(21,724,638,519)
기초현금및현금성자산	14,449,997,851	27,697,982,430
기말현금및현금성자산	8,937,138,997	5,973,343,911

3. 연결재무제표 주석

제 18 기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제 17 기 기 말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요

주식회사 스킨앤스킨(이하 "지배기업" 또는 "당사")은 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

지배기업의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 지배기업의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 지배기업의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 35,415백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
주주명	보통주식수	지분율
(주)더편한	121,359,223	34.27%
한재진외1(정은영)	16,944,747	4.78%
채무자옵티머스자산운용㈜	7,301,345	2.06%
에스지아이(SGI) Dolphin중소벤처기업 M&A 투자조합	5,000,000	1.41%
자기주식	2,279,400	0.64%
기타 소액주주	201,266,034	56.84%
합계	354,150,749	100.00%

1.2 종속기업의 개요

(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속회사	소재지	주요영업활동	소유지분율
종속회사	소재지	주요영업활동	당분기말	전기말
라미화장품제조㈜(주1)	한국	화장품 제조 및 판매	-	-
㈜에이디앤티(주2)	한국	화장품 제조,판매	-	-
㈜웰가드	한국	위생용품 제조,판매	100.00%	100.00%
㈜에어클린시스템즈	한국	공기정화장치 제조, 판매	100.00%	100.00%

(주1) 전기 중 지배기업은 라미화장품제조㈜의 지분 30%를 추가 취득하였으며, 동일지배하의 사업결합으로 소멸하였습니다.
(주2) 전기 중 지분 전부를 매각하였습니다.

(2) 전기 중 연결대상 범위의 변동 내역은 다음과 같습니다.

기업명	사유
㈜웰가드	외부지분 전부 인수로 연결 포함
㈜에어클린시스템즈	신규 설립으로 연결 포함
라미화장품제조㈜	외부지분 추가 취득 및 합병으로 연결 제외
㈜에이디앤티	지분 전부 매각으로 연결 제외

(3) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익
㈜웰가드	3,274,755	332,656	2,942,099	1,792,292	(663,901)	(663,901)
㈜에어클린시스템즈	813,277	273,279	539,998	60,087	(696,452)	(696,452)

② 전기말

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익
㈜웰가드	4,002,577	396,577	3,606,000	2,106,989	(2,160,814)	(2,162,435)
㈜에어클린시스템즈	832,871	291,417	541,454	93,000	(456,003)	(456,003)

2. 재무제표 작성기준

(1) 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간 종료일인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계정책

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제결과와 다를 수도 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별 정보

(1) 연결회사는 화장품제조부문, 상품유통부문, 패션커머스부문, 사후면세점부문, 마스크제조부문 및 공기순환기제조부분으로 구성되어 있으며, 각부문은 최고 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 연결회사의 당분기와 전분기 중 보고부문별 손익정보는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	사후면세점	마스크제조	공기순환기제조	합계
총부문수익	8,469,939	13,944	3,350,561	4,730	1,782,719	60,088	13,681,981
영업이익(손실)	(2,983,764)	12,707	(1,784,067)	(109,073)	(301,268)	(698,293)	(5,863,758)

② 전분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	신규사업	합계
총부문수익	11,196,775	143,047	7,148,411	184,672	18,672,905
영업이익(손실)	(2,470,099)	25,340	(255,800)	(216,010)	(2,916,569)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	사후면세점	마스크제조	공기순환기제조	합계
자산총계	22,174,522	140,582	1,054,280	1,766,801	3,268,515	813,278	29,217,978
부채총계	5,433,600	-	530,233	1,832,881	332,656	273,279	8,402,649

② 전기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	마스크제조	공기순환기제조	합계
자산총계	28,227,769	462,980	1,844,620	3,961,154	832,871	35,329,394
부채총계	6,753,215	35,183	392,288	396,577	291,417	7,868,680

(4) 연결회사의 당분기와 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
국내	3,451,424	9,490,797	3,926,494	10,893,448
중국	821,541	3,324,001	1,230,544	6,986,706
일본 외	507,613	867,183	625,075	792,751
계	4,780,578	13,681,981	5,782,113	18,672,905

(5) 주요 고객에 대한 정보

당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객에 대한 매출액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
A사	2,081,240	5,599,813	2,809,747	6,776,340

5. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	공정가치-당기손익측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
당기손익-공정가치측정금융자산	-	3,603,790	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	8,937,139	-	-
매출채권 및 기타수취채권	4,460,007	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,986,340	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	2,682,628
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	2,552,986
차입부채(유동)	-	-	2,174,260

② 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	공정가치-당기손익측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
당기손익-공정가치측정금융자산	-	2,957,100	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	14,449,998	-	-
매출채권및기타수취채권	6,336,753	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	2,044,681	-	-
매입채무및기타지급채무	-	-	4,199,819
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	524,066
차입부채(유동)	-	-	2,174,260

(2) 공정가치의 측정

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	3,603,790	3,603,790

② 전기말

(단위:천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,957,100	2,957,100

(3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	투입변수	유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수
당기손익인식금융자산(비유동)	파생상품자산(풋옵션자산)	3,554,164	현금흐름할인법 이항모형	주가, 무위험할인률, 위험할인률, 주가변동성	위험이자율, 주가변동성

6. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타유동금융자산
단기대여금	381,785	476,785
대손충당금(단기대여금)	(381,785)	(476,785)
상품권	38,080	33,750
임차보증금(유동)	-	10,288
소계	38,080	44,038
기타비유동금융자산
장기대여금	700,000	700,000
보증금	2,218,214	2,177,707
보증금현재가치할인차금	(969,954)	(877,064)
소계	1,948,260	2,000,643
합계	1,986,340	2,044,681

7. 매출채권및기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매출채권	8,520,059	9,073,248
손실충당금	(4,320,653)	(3,220,110)
미수금	2,292,240	2,520,272
손실충당금	(2,036,781)	(2,036,781)
미수수익	61,704	62,322
손실충당금	(56,562)	(62,198)
불법행위미수금(주1)	13,530,745	13,937,132
손실충당금	(13,530,745)	(13,937,132)
합 계	4,460,007	6,336,753

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다(주석 26 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	3,853,777	613,980	4,052,302	8,520,059
미수금	254,866	-	2,037,374	2,292,240
미수수익	5,141	-	56,563	61,704
불법행위미수금	-	-	13,530,745	13,530,745
합계	4,113,784	613,980	19,676,984	24,404,748

② 전기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	4,839,459	75,086	4,158,703	9,073,248
미수금	406,195	385	2,113,692	2,520,272
미수수익	124	-	62,198	62,322
불법행위미수금	-	-	13,937,132	13,937,132
합계	5,245,778	75,471	20,271,725	25,592,974

(3) 당분기말 현재 매출채권및기타채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
상품	2,469,564	2,083,071
평가충당부채	(1,898,524)	(1,829,875)
제품	699,239	618,984
평가충당부채	(45,108)	(19,742)
원재료	1,418,682	1,391,920
평가충당부채	(330,135)	(406,647)
부재료	368,313	391,836
평가충당부채	(51,990)	(40,999)
재공품	255,817	438,711
평가충당부채	(48,777)	(17,336)
미착품	16,611	47,848
합계	2,853,692	2,657,771

당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 59,934원(전분기: 15,060천원)이며, 재고자산감모손실은 139천원(전분기: 650천원)입니다.

9. 당기손익인식금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
파생상품자산(풋옵션자산) (주1)	-	3,554,164	-	2,957,100
출자금(기계설비건설공제조합)(주2)	-	49,626	-	-
합계	-	3,603,790	-	2,957,100

(주1) 연결회사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.
(주2) 연결회사의 채무를 위하여 출자증권 49,626천원에 대해 질권설정되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	풋옵션의무자	기초가액	대체	평가	장부금액
파생상품자산(풋옵션)	개인 권영원	2,957,100	-	597,064	3,554,164
출자금(기계설비건설공제조합)	-	-	49,626	-	49,626
합계		2,957,100	49,626	597,064	3,603,790

② 전분기 중 당기손익인식금융자산의 변동내역은 없습니다.

10. 관계기업투자

(1) 당분기말 현재 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	주요 영업	지분율	주사업장	결산월
㈜바이오컴플릿	위암 진단 키트	13.64	한국	12월

(2) 당분기와 전분기중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	당분기말 장부가액	전기말 장부가액
㈜바이오컴플릿	3,056,000	(3,056,000)	-	-

11. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물 및 구축물	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초 순장부금액	1,283,397	2,469,595	154,958	174,623	23,222	4,105,795
연결범위변동	-	-	-	-	-	-
취득 및 자본적지출 등	-	-	481,645	50,212	20,856	552,713
처분 및 폐기	-	-	-	-	(11,918)	(11,918)
손상차손	-	-	(89,897)	(161,803)	(8,423)	(260,123)
감가상각비	-	(56,172)	(33,448)	(30,154)	(13,731)	(133,505)
분기말 순장부금액	1,283,397	2,413,423	513,258	32,878	10,006	4,252,962

② 전분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물 및 구축물	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초 순장부금액	1,283,397	2,544,491	1,124,114	331,772	112,423	5,396,197
연결범위변동	-	-	2,422,810	-	14,383	2,437,193
취득 및 자본적지출 등	-	-	238,723	69,920	-	308,643
감가상각비	-	(56,172)	(394,365)	(82,506)	(32,761)	(565,804)
분기말 순장부금액	1,283,397	2,488,319	3,391,282	319,186	94,045	7,576,229

(2) 담보제공자산

당분기말 현재 차입금과 관련하여 담보로 제공한 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	종류	장부금액	설정금액	담보권자
유형자산	토지	1,266,730	2,584,800	중소기업은행
유형자산	건물(주1)	2,353,243	2,584,800	중소기업은행
합계		3,619,973	2,584,800

(주1) 연결회사의 채무를 위하여 유형자산 중 토지와 건물에 대해 담보를 제공하고 있으며, 건물에 대한 화재보험청구권 2,000백만원이 질권설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	보험사	보험명	가입금액	보험기간
지배기업	AIG손해보험	제조물책임	USD 100,000	2023.08.08~2024.08.08
	KB손해보험	재산종합	8,264,290	2023.09.09~2024.09.08
	KB손해보험	공장화재보험	3,244,000	2022.09.30~2023.09.30
	KB손해보험	화재보험	1,673,000	2021.08.23~2026.08.23
종속회사 ((주)웰가드)	현대해상화재보험	생산물배상책임보험	40,000	2023.01.12-2024.01.12
종속회사 ((주)웰가드)	현대해상화재보험	생산물배상책임보험	200,000	2023.01.16-2024.01.16

(4) 손상차손

1) 당분기와 전기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어, 화장품제조부문, 마스크제조부문, 패션커머스부문의 회수가능액을 검토하였습니다. 손상차손을 인식하기 전 현금창출단위의 비교대상 장부금액과 회수가능액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	비교대상 장부금액	회수가능액	회수가능액을 초과하는 금액
화장품제조부문	5,212,572	1,420,940	3,791,632
마스크제조부문	1,989,461	1,629,766	359,695
패션커머스부문	3,389,604	260,345	3,129,259

② 전기말

(단위: 천원)
구분	비교대상 장부금액	회수가능액	회수가능액을 초과하는 금액
화장품제조부문	7,481,330	5,618,669	1,862,661
마스크제조부문	4,667,050	2,649,928	2,017,122
패션커머스부문	5,357,727	3,409,433	1,948,294

2) 연결회사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다. 또한, 향후 현금흐름 추정액은 연결회사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

3) 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 기타비용으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조 부문(주1)	마스크제조 부문	패션커머스 부문(주2)	합계
유형자산손상차손	102,851	16,898	140,374	260,123
무형자산손상차손	6,034	-	1,009,074	1,015,108
사용권자산손상차손	576,374	342,797	123,506	1,042,677
합계	685,259	359,695	1,272,954	2,317,908

(주1) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,791,632천원 중 685,259천원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,129,259천원 중 1,272,954천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)
구분	화장품제조 부문(주1)	마스크제조 부문	패션커머스 부문	합계
유형자산손상차손	1,273,427	2,017,122	-	3,290,549
무형자산손상차손	21,184	-	1,948,294	1,969,478
사용권자산손상차손	314,306	-	-	314,306
합계	1,608,917	2,017,122	1,948,294	5,574,333

(주1) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 1,862,661천원 중 1,608,917천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

4) 사업부문별 회수가능액의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고 있습니다.

구분	화장품제조부문	마스크제조부문	패션커머스부문
할인율	13.44%	14.94%	17.54%
영구성장률	0.00%	0.00%	0.00%

12. 사용권자산

(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산 (부동산)	사용권자산 (차량)	합계
기초 순장부금액	1,098,297	52,625	1,150,922
취득 및 자본적지출 등	2,193,904	441,853	2,635,757
처분 및 폐기	-	(34,595)	(34,595)
손상차손(주1)	(631,192)	(411,485)	(1,042,677)
감가상각비	(230,128)	(22,456)	(252,584)
분기말 순장부금액	2,430,881	25,942	2,456,823

(주1) 당분기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어 사용권자산손상차손을 인식하였습니다(주석11 참조).

② 전분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산 (부동산)	사용권자산 (차량)	합계
기초 순장부금액	152,760	91,579	244,339
연결범위변동	1,025,020	-	1,025,020
취득 및 자본적지출 등	158,531	279,664	438,195
처분 및 폐기	(162)	-	(162)
감가상각비	(210,882)	(88,725)	(299,607)
분기말 순장부금액	1,125,267	282,518	1,407,785

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	230,128	210,882
차량	22,456	88,725
합계	252,584	299,607
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	37,886	17,113
단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	44,686	49,975
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	20,702	15,959

(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 492,491천원(전분기: 351,668천원)입니다.

13. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	특허권	상표권	소프트웨어	영업권	합계
기초 순장부금액	2,347	739	74,449	947,267	1,024,802
취득 및 대체	625	-	-	-	625
무형자산상각비	(172)	(242)	(9,905)	-	(10,319)
손상차손	(2,800)	(497)	(64,544)	(947,267)	(1,015,108)
분기말 순장부금액	-	-	-	-	-

② 전분기

(단위: 천원)
구분	특허권	상표권	소프트웨어	영업권	합계
기초 순장부금액	6,716	1,329	69,795	2,895,561	2,973,401
연결범위변동	-	-	-	1,565,272	1,565,272
취득 및 대체	1,414	-	-	-	1,414
무형자산상각비	(1,549)	(470)	(17,517)	-	(19,536)
분기말 순장부금액	6,581	859	52,278	4,460,833	4,520,551

14. 매입채무및기타지급채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매입채무	1,192,340	1,687,135
미지급금	909,152	2,308,043
미지급비용	581,136	204,641
합계	2,682,628	4,199,819

15. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타금융부채
유동리스부채	573,353	331,436
기타비유동금융부채
비유동리스부채	1,979,633	192,630
합계	2,552,986	524,066

16. 차입금

보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	차입처	이자율	당분기말	전기말
단기차입금	시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.33%	646,260	608,000
	시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.52%	608,000	600,000
	자금대출	중소기업은행(주1)	5.66%	600,000	320,000
	자금대출	중소기업은행(주2)	5.61%	320,000	-
단기차입금 소계				2,174,260	1,528,000
장기차입금	시설자금대출	중소기업은행(주1)	3.33%	-	646,260
장기차입금	차감 : 유동성장기차입금			-	(646,260)
장기차입금 소계				-	-

(주1) 해당 차입금과 관련하여 연결회사의 토지 및 건물(담보가액 2,585백만원)이 중소기업은행에 담보 제공되어 있습니다.
(주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다.

17. 확정급여부채

(1) 보고기간 종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	39,245	67,630
사외적립자산의 공정가치	(9,499)	(33,017)
재무상태표상 순확정급여부채	29,746	34,613

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 확정급여제도에 따른 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초확정급여채무	67,630	30,231
연결범위변동	-	10,326
당기근무원가	13,112	19,394
퇴직급여지급액	(41,497)	-
기말 확정급여채무	39,245	59,951

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초 사외적립자산	33,017	-
기여금 납부액	11,148	-
사외적립자산 퇴직급 지급액	(34,666)	-
기말 사외적립자산	9,499	-

18. 우발부채와 약정사항

(1) 지급보증 등

(단위: 천원)
보증기관	보증의 종류	보증금액
서울보증보험	공탁	12,047,100
	계약(주1)	431,500
	지급	40,650
	인허가	28,000
합계		12,547,250

(주1) 연결회사의 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 432백만원의 연대보증을 제공 받고 있습니다.

그 외에 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 201백만원을 제공 받고 있으며 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다.

(2) 약정사항

연결회사는 최상위 지배기업인 ㈜더편한과 2022년 8월 2일에 ㈜웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다.
2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.

주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
양도인(㈜더편한)의 매수청구권(주1)	양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.
양수인(당사)의 매도청구권(주1)	양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.
양도인(㈜더편한)의 우선매수청구권	양수인이 제 3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음
양수인(당사)의 우선매수청구권	양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(당사)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, ㈜더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다.

또한, 연결회사는 계약과 관련하여 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 최대주주로부터 ㈜더편한의 주식 40%를 담보 제공(질권설정) 받았으며, 매매대금을 한도로 5년간 ㈜웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다.

(3) 소송현황

당분기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

1) 지배기업이 피고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
근저당권말소(주1)	23.07.07	하나은행	지배기업	-	6,636,921	2심 진행중
물품대금(주2)	22.09.19	글로벌비전	지배기업	-	275,000	1심 진행중
물품대금(주3)	23.07.24	개인	지배기업	-	42,942	1심 진행중

(주1) 1심에서 패소하였으나, 이에 불복하여 항소하였습니다.
(주2) 보고서 기준일 이후, 지배기업이 1심에서 패소(2023.11.08)하였으나, 지배기업은 즉시 항소하여 2심이 진행될 예정입니다.
(주3) 쌍방이 소 제기하여 소송이 진행 중에 있습니다.

2) 지배기업이 원고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
손해배상(확정채권 확인의 소)(주1)	23.06.09	지배기업	옵티머스자산운용㈜	-	542,120	2심 진행중
손해배상(주2)	23.06.20	지배기업	개인	-	2,286,900	2심 진행중
추심금(이의신청)	21.03.26	지배기업	카오리온코스메틱스	-	950,000	1심 진행중
보관금 반환청구(주3)	22.12.27	지배기업	법무법인에이치스	-	300,000	취하 종결
손해배상	23.03.03	지배기업	개인	-	20,000	1심 진행중
손해배상	22.01.20	지배기업	이해일외6	-	1,000,000	1심 진행중
손해배상	23.05.31	지배기업	개인	-	1,000,000	1심 진행중
손해배상 (주4)	23.06.27	지배기업	바이오올쏘	-	278,960	종결
손해배상 (주4)	23.06.27	지배기업	히어로벤처스	-	232,271	종결
부당이득금(주5)	23.07.21	지배기업	개인	-	86,979	1심 진행중

(주1) 1심에서 패소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중이며, 상대방 파산선고에 따라 소송가액은 542,120천원입니다.
(주2) 1심에서 패소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중입니다.
(주3) 당사자들간 합의에 따라 지배기업이 소송가액 전부를 지급받고 보고기간 중 소송을 취하하고 종결하였습니다.
(주4) 상대방으로부터 소송가액 전부를 회수하여 종결되었습니다.
(주5) 쌍방이 소 제기하여 소송이 진행 중에 있습니다.

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
수권주식수	900,000,000주	900,000,000주
보통주발행주식수	354,150,749주	354,150,749주
1주당 액면가액	100원	100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

20. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
주식선택권(주1)	3,717,108	3,922,836
자기주식	(1,629,771)	(1,629,771)
자기주식처분손실	(699,293)	(699,293)
기타자본잉여금(주1)	531,150	325,422
기타자본조정(주2)	(116,096)	(116,096)
합계	1,803,098	1,803,098

(주1) 당분기 중 일부 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 205,728천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.
(주2) 전기 중 비지배지분 추가 취득과 ㈜웰가드 사업결합으로 발생하였습니다.

21. 주식기준보상

(1) 연결회사는 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원과 경영고문 혹은 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 이에 대한 주요 부여조건과 당분기말 현재 발행 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부
ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내
ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자

ㆍ부여내역

(단위: 주)
구분	6차	7차	8차	합계
부여일	2014.03.28	2015.03.30	2015.09.24	-
총부여수량	1,100,000	2,200,000	1,600,000	4,900,000
행사가격	410원	477원	566원	-
행사가능기간	2016.03.29 ~ 2023.03.28	2017.03.31 ~ 2024.03.30	2017.09.25 ~ 2024.09.24	-
행사가능조건	부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

ㆍ주식선택권 변동내역

(단위: 주)
구분	6차	7차	8차	합계
전기말 미행사수량	642,500	200,000	150,000	992,500
당분기 취소 및 소멸수량	(642,500)	-	-	(642,500)
당분기말 미행사수량	-	200,000	150,000	350,000

상기 주식기준보상의 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 수량 및 행사가격이 조정될 수 있습니다.

(2) 상기 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	총 주식보상비용	전기누적비용인식분	누적주식선택권행사	당분기취소및소멸	당분기말 주식선택권잔액
6차(주1)	300,379	300,379	94,650	205,729	-
7차	1,207,584	1,207,584	-	-	1,207,584
8차	2,509,524	2,509,524	-	-	2,509,524
합계	4,017,487	4,017,487	94,650	205,729	3,717,108

(주1) 당분기 중 6차 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 205,728천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.

22. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	824,439	3,373,424	1,658,057	7,048,549
제품매출	3,944,754	10,256,187	4,088,201	11,528,224
기타매출	11,385	52,370	35,855	96,132
합 계	4,780,578	13,681,981	5,782,113	18,672,905

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	1,685,993	3,640,732	1,301,050	5,201,298
제품매출	2,187,164	7,923,018	3,569,940	10,510,050
기타매출	6,738	22,721	18,849	68,113
합 계	3,879,895	11,586,471	4,889,839	15,779,461

23. 법인세비용

연결회사의 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

24. 영업활동현금흐름

(1) 당분기와 전분기 중의 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
조정
법인세비용(수익)	(46)	(4,179)
외화환산손실	2,118	21,080
이자비용	121,020	81,695
재고자산평가손실	59,934	15,060
재고자산감모손실	139	650
퇴직급여	13,112	19,394
감가상각비	133,505	565,804
리스해지손실	8,016	-
무형자산상각비	10,319	19,536
사용권자산감가상각비	252,584	299,607
유형자산손상차손	260,123	-
무형자산손상차손	1,015,108	-
사용권자산손상차손	1,042,677	-
대손상각비(환입)	1,100,542	438,508
기타의대손상각비	-	5,448
지급수수료	155,002	-
잡손실	-	6,240
외화환산이익	(31,262)	(300,119)
이자수익	(240,448)	(27,689)
기타의대손상각비(환입)	(849,387)	(22,500)
당기손익인식금융자산평가이익	(597,064)	-
유형자산처분이익	(2,016)	-
리스해지이익	(888)	(416)
잡이익	-	(111,638)
소 계	2,453,088	1,006,481

(2) 연결회사의 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름의 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
순운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	652,618	(819,242)
기타수취채권의 감소	227,396	321,638
재고자산의 감소(증가)	(255,993)	321,892
기타유동자산의 감소(증가)	238,622	(983,921)
기타비유동자산의 증가	(479)	-
매입채무의 감소	(565,614)	(1,106,735)
기타지급채무의 증가(감소)	(1,033,200)	498,204
기타유동부채의 감소	(11,096)	(24,263)
퇴직금의 지급	(17,979)	-
소 계	(765,725)	(1,792,427)

(3) 연결회사의 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
선급금의 사용권자산 대체	-	116,300
비유동리스부채의 유동성 대체	256,529	156,404
사용권자산의 발생	2,675,744	438,194
주식선택권의 기타자본잉여금 대체	205,729	-

25. 특수관계자

(1) 연결회사의 특수관계자 현황

구분	특수관계자명
구분	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	㈜더편한
관계기업	㈜바이오컴플릿	㈜바이오컴플릿
기타 특수관계자	-	㈜웰가드(주1)
기타 특수관계자	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진

(주1) 연결회사의 최상위 지배기업인 ㈜더편한이 2022년 6월 2일에 마스크사업부문을 물적분할함에 따라 ㈜웰가드가 분할로 신규설립되었습니다. 연결회사는 2022년 8월 2일에 동 ㈜웰가드의 지분 전부를 인수하였습니다. 따라서 특수관계자와의 거래 주석은 분할시점부터 지배력 획득일까지 집계하였습니다.
(주2) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업 ㈜더편한의 종속기업입니다

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당분기		전분기
구분	회사명	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	2,700	-	2,959,603
기타 특수관계자	㈜웰가드	-	-	-	387,334
합계		0	2,700	0	3,346,937

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

② 전분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	자금대여거래		자금차입거래
구분	회사명	대여	회수	차입	상환
기타 특수관계자	주요 경영진	55,000	-	41	-

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권				채무
구분	회사명	대여금	임차보증금	미수금	미수수익	매입채무 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	1,500,000	6,831	-	41,352
기타특수관계자	주요 경영진	600,000	-	-	3,856	-
합계		600,000	1,500,000	6,831	3,856	41,352

② 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권		채무
구분	회사명	대여금	임차보증금	매입채무 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	1,300,000	20,330
주요경영진	주요경영진	600,000	-	-
합계		600,000	1,300,000	20,330

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	2,314,459	18,302
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	1,754,864	17,853
기타특수관계자	주요 경영진	사용권자산	-	831,322
기타특수관계자	주요 경영진	리스부채(주1)	101,338	5,985

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 84,700천원및 107,000천원입니다.

(6) 주요경영진 보상내역

연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여 및 상여금	699,160	330,010
퇴직급여	56,845	58,366
합계	756,005	388,376

26. 불법행위미수금

2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 지배기업은 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하였고, 회수를 위해 현재 소송중에 있습니다(주석18 참조).

한편, 마스크 유통 선급금을 가장하여 유용한 15,000백만원은 불법행위미수금으로 연결재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였습니다(주석7 참조).

27. 사업결합

(1) 전기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

회사명	주요 영업활동	합병등기일	비고
㈜웰가드	위생용품 제조,판매	2022년 08월 08일	외부지분 전부 인수
라미화장품제조㈜	화장품제조	2022년 12월 30일	동일지배하 합병

(2) 전기 중 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	㈜웰가드	라미화장품제조㈜
식별가능한 자산의 공정가치	5,780,451	3,885,763
유동자산
현금및현금성자산	308,072	4,317
매출채권 및 기타수취채권	641,053	182
재고자산	1,094,205	-
기타자산	18,676	21,303
비유동자산
유형자산	2,437,193	3,859,961
사용권자산	1,030,252	-
기타금융자산	251,000	-
식별가능한 부채의 공정가치	1,314,872	2,174,469
유동부채
매입채무 및 기타지급채무	197,506	209
차입금	-	2,174,260
리스부채	549,902	-
기타부채	61,590	-
비유동부채
리스부채	485,707	-
확정급여부채	20,167	-
식별가능한 순자산 공정가치 합계	4,465,579	1,711,294

(3) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	㈜웰가드	라미화장품제조㈜
이전대가의 공정가치	4,391,057	1,710,994
소멸한 종속기업투자주식의 장부금액	-	300
차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(4,465,579)	(1,711,294)
이익잉여금 승계	1,744	-
기타자본조정(주1)	(72,778)	-

(주1) 동일지배하의 사업결합으로 인하여 영업권이 아닌 기타자본조정으로 인식하였습니다.

(4) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	㈜웰가드
현금으로 지급한 대가	4,391,057
가감: 취득한 현금 및 현금성자산	(308,072)
가감계	4,082,985

라미화장품제조㈜는 연결회사 내의 변동이므로 현금흐름이 없습니다.

28. 종속기업의 처분

연결회사는 전기 중 종속기업인 ㈜에이디앤티를 처분하였습니다.

(1) 처분대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
현금 및 현금성자산으로 수취한 대가	105,000

(2) 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산ㆍ부채의 장부 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
유동자산
현금및현금성자산	1,951
매출채권및 기타채권	399
재고자산	-
기타자산	250
비유동자산
유형자산	3,080
무형자산	4,161
기타자산	4,038
유동부채
매입채무및 기타채무	647,003
차입금	1,791,713
기타부채	5,700
비유동부채
확정급여부채	13,605
처분한 순자산 장부금액 합계	(2,444,142)

(3) 종속기업 처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
처분대가의 공정가치(주1)	(1,823,150)
차감: 처분한 순자산의 장부금액	2,444,142
처분이익	620,992

(주1) 지배기업이 ㈜에이디앤티에 보유하던 채권 등이 포함되어 있습니다.

(4) 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
현금 및 현금성자산으로 수취한 대가	105,000
차감: 현금 및 현금성자산 처분액	(1,951)
순현금흐름	103,049

29. 보고기간 후 사건

(1) 지배회사는 2023년 9월 1일, 결손금 보전 등을 위하여 10대 1의 자본감소를 결정하였고 관련 절차가 진행 중에 있으며, 감자기준일은 2023년 12월 7일 입니다.

(2) 지배회사는 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고, 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인되었으며, 단순물적분할 결정하여 관련 절차가 진행 중에 있습니다. 분할에 반대하는 주식매수청구 규모에 따라 물적분할은 철회될 수 있으며, 분할예정기일은 2023년 12월 06일입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 18 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 17 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 18 기 3분기말	제 17 기말
자산
유동자산	14,205,020,366	21,286,437,384
현금및현금성자산	7,725,866,751	13,209,794,609
매출채권 및 기타유동채권	4,255,125,343	5,981,749,410
유동재고자산	1,519,544,526	1,478,481,346
당기법인세자산	32,747,140	21,750,960
기타유동금융자산	38,080,000	33,750,000
기타유동자산	633,656,606	560,911,059
비유동자산	14,283,174,180	13,266,131,083
비유동당기손익인식금융자산	3,554,164,000	2,957,100,000
종속기업에 대한 투자자산	3,482,096,831	4,147,454,234
유형자산	4,017,448,441	3,825,624,046
영업권 이외의 무형자산	0	1,024,802,258
금융리스자산	1,875,866,024	77,369,026
기타비유동금융자산	1,353,598,884	1,233,781,519
자산총계	28,488,194,546	34,552,568,467
부채
유동부채	5,490,096,789	6,812,398,991
매입채무 및 기타유동채무	2,285,529,882	3,846,256,384
유동 차입금	2,174,260,000	2,174,260,000
기타유동금융부채	461,040,074	185,613,529
기타 유동부채	569,266,833	606,269,078
비유동부채	2,306,617,253	403,469,593
기타비유동금융부채	1,964,205,024	99,262,087
기타 비유동 부채	281,441,935	281,441,935
비유동 사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채	60,970,294	22,765,571
부채총계	7,796,714,042	7,215,868,584
자본
자본금	35,415,074,900	35,415,074,900
자본잉여금	86,880,617,513	86,880,617,513
기타자본구성요소	(104,679,746,459)	(98,034,527,080)
이익잉여금(결손금)	3,075,534,550	3,075,534,550
자본총계	20,691,480,504	27,336,699,883
자본과부채총계	28,488,194,546	34,552,568,467

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 17 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 18 기 3분기		제 17 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	4,308,017,984	11,839,175,116	5,597,440,919	18,488,233,338
매출원가	3,731,254,938	10,332,911,339	4,930,239,875	15,988,576,665
매출총이익	576,763,046	1,506,263,777	667,201,044	2,499,656,673
판매비와관리비	1,339,898,752	6,367,855,570	2,036,485,669	5,064,280,256
영업이익(손실)	(763,135,706)	(4,861,591,793)	(1,369,284,625)	(2,564,623,583)
기타이익	13,907,856	48,181,813	3,577,805	145,496,277
기타손실	123,567,963	2,147,983,820	141,845,062	427,707,572
금융수익	139,061,569	1,846,954,530	383,835,376	639,490,677
금융원가	65,425,329	165,422,706	19,875,572	60,519,945
종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타이익(비용)	(114,297,149)	(1,365,357,403)	0	0
법인세비용차감전순이익(손실)	(913,456,722)	(6,645,219,379)	(1,143,592,078)	(2,267,864,146)
법인세비용(수익)	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(913,456,722)	(6,645,219,379)	(1,143,592,078)	(2,267,864,146)
총포괄손익	(913,456,722)	(6,645,219,379)	(1,143,592,078)	(2,267,864,146)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(3)	(19)	(3)	(6)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(3)	(19)	(3)	(6)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 17 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	(88,012,513,411)	1,774,008,572	36,057,187,574
당기순이익(손실)	0	0	(2,267,864,146)		(2,267,864,146)
2022.09.30 (기말자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	(90,280,377,557)	1,774,008,572	33,789,323,428
2023.01.01 (기초자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	(98,034,527,080)	3,075,534,550	27,336,699,883
당기순이익(손실)	0	0	(6,645,219,379)		(6,645,219,379)
2023.09.30 (기말자본)	35,415,074,900	86,880,617,513	(104,679,746,459)	3,075,534,550	20,691,480,504

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 17 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 18 기 3분기	제 17 기 3분기
영업활동현금흐름	(4,251,113,412)	(3,481,913,677)
당기순이익(손실)	(6,645,219,379)	(2,267,864,146)
당기순이익조정을 위한 가감	3,197,551,012	842,954,063
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(886,059,763)	(2,085,804,519)
이자수취	196,768,849	20,027,835
이자지급(영업)	(103,157,951)	0
법인세환급(납부)	(10,996,180)	8,773,090
투자활동현금흐름	(960,547,363)	(18,682,566,497)
금융상품의 취득	0	(13,000,000,000)
금융상품의 처분	0	92,265,292
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	(700,000,000)	(6,530,300,000)
유형자산의 취득	(530,556,360)	(167,323,487)
유형자산의 처분	751,500	0
무형자산의 취득	(625,000)	(1,413,700)
금융리스자산의 취득	(2,700,000)	0
금융리스자산의 처분	(34,672,300)	0
임차보증금의 증가	(465,757,267)	(5,902,224,650)
임차보증금의 감소	225,625,000	6,806,430,048
대여금의 증가	(50,000,000)	0
대여금의 감소	191,000,000	20,000,000
불법행위미수금의 감소	406,387,064	0
재무활동현금흐름	(274,465,503)	(378,661,555)
단기차입금의 증가	646,260,000	0
단기차입금의 상환	(646,260,000)	0
금융리스부채의 지급	(274,465,503)	(378,661,555)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,198,420	80,851,883
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,483,927,858)	(22,462,289,846)
기초현금및현금성자산	13,209,794,609	27,506,364,720
기말현금및현금성자산	7,725,866,751	5,044,074,874

5. 재무제표 주석

제 18 기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제 17 기 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨

1. 일반적 사항

주식회사 스킨앤스킨(이하 "당사")는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

당사의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 당사의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 당사의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의유상증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 35,415백만원입니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 주,%)

주주명	보통주식수	지분율
(주)더편한	121,359,223	34.27%
한재진외1(정은영)	16,944,747	4.78%
채무자옵티머스자산운용㈜	7,301,345	2.06%
에스지아이(SGI) Dolphin중소 벤처기업 M&A 투자조합	5,000,000	1.41%
자기주식	2,279,400	0.64%
기타 소액주주	201,266,034	56.83%
합계	354,150,749	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 추정과 판단

(1) 회계기준의 적용

당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

3. 회계정책과 공시의 변경

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.

'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다.

4. 부문별정보

(1) 당사는 화장품제조부문, 패션커머스부문 및 상품유통부문, 사후면세점 부문으로 구성되어 있으며, 각 부문은 최고의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 보고 부문별 손익은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	사후면세점	총계
총부문수익	8,469,939	13,944	3,350,562	4,730	11,839,175
영업이익(손실)	(2,981,159)	12,707	(1,784,067)	(109,073)	(4,861,592)

- 전분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	총계
총부문수익	11,196,775	143,047	7,148,411	18,488,233
영업이익(손실)	(2,334,163)	25,340	(255,801)	(2,564,624)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	사후면세점	총계
자산총계	25,526,530	140,583	1,054,280	1,766,802	28,488,195
부채총계	5,433,600	-	530,233	1,832,881	7,796,714

- 전기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	패션커머스	합계
자산총계	32,244,968	462,980	1,844,620	34,552,568
부채총계	6,788,398	35,183	392,288	7,215,869

(4) 당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
국내	2,978,864	7,647,991	3,741,822	10,708,776
중국	821,541	3,324,001	1,230,544	6,986,706
일본 외	507,613	867,183	625,075	792,751
계	4,308,018	11,839,175	5,597,441	18,488,233

(5) 주요 고객에 대한 정보

당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 2개사이며, 당분기 및 전분기의 매출액정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
A사	2,016,881	5,599,813	2,809,747	6,776,340

5. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
당기손익인식금융자산(비유동)	-	3,554,164	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	7,725,867	-	-
매출채권 및 기타수취채권	4,255,125	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,391,679	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	2,285,530
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	2,425,245
차입부채(유동)	-	-	2,174,260

- 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
당기손익인식금융자산(비유동)	-	2,957,100	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	13,209,795	-	-
매출채권 및 기타수취채권	5,981,749	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,267,532	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	3,846,256
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	284,876
차입부채(유동)	-	-	2,174,260

(2) 공정가치의 측정

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위:천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	3,554,164	3,554,164

- 전기말

(단위:천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,957,100	2,957,100

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	투입변수	유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수
당기손익인식금융자산(비유동)	파생상품자산(풋옵션자산)	3,554,164	현금흐름할인법 이항모형	주가, 무위험할인률, 위험할인률, 주가변동성	위험이자율, 주가변동성

6. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
유동
단기대여금	381,785	476,785
손실충당금	(381,785)	(476,785)
상품권	38,080	33,750
소계	38,080	33,750
비유동
장기대여금	700,000	700,000
보증금	798,804	558,672
보증금현재가치할인차금	(145,205)	(24,890)
소계	1,353,599	1,233,782
합계	1,391,679	1,267,532

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매출채권	7,190,236	7,621,669
손실충당금	(3,179,256)	(2,094,449)
미수금	2,275,785	2,491,186
손실충당금	(2,036,781)	(2,036,781)
미수수익	61,704	62,322
손실충당금	(56,563)	(62,198)
불법행위미수금(주1)	13,530,745	13,937,132
손실충당금	(13,530,745)	(13,937,132)
합 계	4,255,125	5,981,749

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 당사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용(주)의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다(주석26 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)
구분	3개월이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	3,662,615	601,340	2,926,281	7,190,236
미수금	238,411	-	2,037,374	2,275,785
미수수익	5,141	-	56,563	61,704
불법행위미수금	-	-	13,530,745	13,530,745
합계	3,906,167	601,340	18,550,963	23,058,470

- 전기말

(단위: 천원)
구분	3개월이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	4,512,951	75,086	3,033,632	7,621,669
미수금	377,109	385	2,113,692	2,491,186
미수수익	124	-	62,198	62,322
불법행위미수금	-	-	13,937,132	13,937,132
합계	4,890,184	75,471	19,146,654	24,112,309

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타수취채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타수취채권과 관련된 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)
구분	매출채권	미수금	미수수익	불법행위미수금	합계
기초	2,094,449	2,036,781	62,198	13,937,132	18,130,560
대손상각(환입)	1,084,807	-	(5,000)	(406,387)	673,420
기타 증감	-	-	(635)	-	(635)
기말	3,179,256	2,036,781	56,563	13,530,745	18,803,345

- 전분기

(단위: 천원)
구분	매출채권	미수금	미수수익	불법행위미수금	합계
기초	1,557,537	2,036,781	212,636	13,937,132	17,744,086
대손상각(환입)	429,507	-	-	-	429,507
기말	1,987,044	2,036,781	212,636	13,937,132	18,173,593

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
상품	2,469,889	2,085,834
평가충당금	(1,898,524)	(1,829,875)
제품	127,916	179,939
평가충당금	(21,620)	(19,291)
원재료	633,315	624,328
평가충당금	(210,177)	(184,542)
부재료	368,313	391,836
평가충당금	(51,990)	(40,999)
재공품	138,622	251,466
평가충당금	(36,199)	(12,743)
미착품	-	32,528
합 계	1,519,545	1,478,481

9. 당기손익인식금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말			전기말
구분	유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
파생상품자산(풋옵션자산)	-	3,554,164	3,554,164	-	2,957,100	2,957,100

당사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 당사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초가액	취득	FVPL평가이익	장부금액
파생상품자산(풋옵션)	개인 권영원	2,957,100	-	597,064	3,554,164

- 전분기

전분기 중 당기손익인식금융자산의 변동내역은 없습니다.

10. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

기업명	주요영업	지분율(%)	주사업장	결산월
㈜바이오컴플릿	위암 진단 키트	13.64	한국	12월

(2) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

기업명	(단위: 천원)
기업명	취득원가	손상누계액	당분기말 장부가액	전기말 장부가액
㈜바이오컴플릿	3,056,000	(3,056,000)	-	-

11. 종속기업투자
(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	주요영업활동	당분기말		전기말
회사명	소재지	주요영업활동	지분율(%)	장부가액	지분율(%)	장부가액
㈜웰가드	한국	위생용품 제조,판매	100	2,942,099	100	3,606,000
㈜에어클린시스템즈	한국	공기정화장치 제조,판매	100	539,998	100	541,454
합계			-	3,482,097		4,147,454

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	분기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	3,274,755	332,656	2,942,099	1,792,292	(663,901)	(663,901)
㈜에어클린시스템즈	813,277	273,279	539,998	60,087	(696,452)	(696,452)

- 전기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	4,002,577	396,577	3,606,000	2,106,989	(2,160,814)	(2,162,435)
㈜에어클린시스템즈	832,871	291,417	541,454	93,000	(456,003)	(456,003)

(3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	장부가액
㈜웰가드	5,695,657	(2,753,558)	2,942,099
㈜에어클린시스템즈	1,700,000	(1,160,002)	539,998
합 계	7,395,657	(3,913,560)	3,482,097

- 전기말

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	장부가액
㈜웰가드	5,695,657	(2,089,657)	3,606,000
㈜에어클린시스템즈	1,000,000	(458,546)	541,454
합계	6,695,657	(2,548,203)	4,147,454

(4) 당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업투자 손익의 세부내역은 다음과 같습니.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
종속기업투자주식처분이익(주1)	-	99,300
종속기업투자주식손상차손	(1,365,357)	(2,548,203)
합계	(1,365,357)	(2,448,903)

(주1) 전기 중 종속기업 ㈜에이디앤티를 매각함에 따라 발생하였습니다.

(5) 손상차손

당분기 중 취득한 종속기업투자주식에 자산손상의 징후를 검토하여, 종속기업투자주식의 공정가치 평가를 수행하였습니다. 손상차손을 인식하기 전, 종속기업투자주식의 장부금액과 공정가치는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구분	장부금액	회수가능액
㈜웰가드	3,606,000	2,942,099
㈜에어클린시스템즈	1,241,454	539,998
합계	4,847,454	3,482,097

1) ㈜웰가드 공정가치에 대한 정보
공정가치 측정은 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다. 또한, 향후 현금흐름 추정액은 당사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

이에 따라 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 ㈜웰가드 손상과 관련하여 종속기업 및 관계기업투자 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
종속기업투자주식손상차손	663,901	2,089,657

공정가치의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고 있습니다.

구분	금액
할인율	14.94%
영구성장률	0.00%

2) ㈜에어클린시스템즈 공정가치에 대한 정보
공정가치는 순자산접근법을 적용하여 계산하였습니다. 순자산가치평가를 위해 당사가 영위하고 있는 사업의 상황 및 환경 등을 고려하여 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업 가치로 보고 총자산에서 부채가치를 차감한 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 평가방법을 적용하였습니다.

이에 따라 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 ㈜에어클린시스템즈 손상과 관련하여종속기업투자주식 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
종속기업투자주식손상차손	701,456	458,546

12. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,266,730	2,353,243	46,393	148,855	10,403	3,825,624
취득 및 자본적지출 등	-	-	481,245	49,311	-	530,556
감가상각비	-	(53,567)	(14,087)	(25,874)	(1,979)	(95,507)
손상차손	-	-	(72,998)	(161,803)	(8,424)	(243,225)
분기말순장부금액	1,266,730	2,299,676	440,553	10,489	-	4,017,448

- 전분기

(단위:천원)
구분	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	884,144	321,534	112,421	1,318,099
취득 및 자본적지출 등	125,203	42,121	-	167,324
감가상각비	(156,197)	(78,357)	(32,136)	(266,690)
분기말순장부금액	853,150	285,298	80,285	1,218,733

(2) 담보제공자산

(단위: 천원)
계정과목	종류	장부금액	설정금액	담보권자
유형자산	토지	1,266,730	2,584,800	중소기업은행
유형자산	건물(주1)	2,353,243	2,584,800	중소기업은행
합계		3,619,973	2,584,800

(주1) 당사의 채무를 위하여 유형자산 중 토지와 건물에 대해 담보를 제공하고 있으며, 건물에 대한 화재보험청구권 2,000백만원이 질권설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	보험사	보험명	가입금액	보험기간
본사	AIG손해보험	제조물책임	USD 100,000	2023.08.08~2024.08.08
	KB손해보험	재산종합	8,264,290	2023.09.09~2024.09.08
	KB손해보험	공장화재보험	3,244,000	2022.09.30~2023.09.30
부천지점	KB손해보험	화재보험	1,673,000	2021.08.23~2026.08.23

(4) 손상차손

당분기와 전기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어, 화장품제조부문 및 패션커머스부문의 회수가능액을 검토하였습니다. 손상차손을 인식하기 전 현금창출단위의 비교대상 장부금액과 회수가능액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	비교대상 장부금액	회수가능액	회수가능액을 초과하는 금액
화장품제조 부문	5,212,572	1,420,940	3,791,632
패션커머스 부문	3,389,604	260,345	3,129,259

1) 화장품제조부문 회수가능액에 대한 정보

당사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다.

또한, 향후 현금흐름 추정액은 당사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

이에 따라 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 기타비용으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
유형자산손상차손(주1)	102,851	1,273,427
무형자산손상차손(주1)	6,034	21,184
사용권자산손상차손(주1)	576,374	314,306
합계	685,259	1,608,917

(주1) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,791,632천원 중 685,259천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

회수가능액의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고있습니다.

구분	금액
할인율	13.44%
영구성장률	0.00%

2) 패션커머스부문 및 회수가능액에 대한 정보
당사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다.
할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다. 또한, 향후 현금흐름 추정액은 당사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

이에 따라 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 기타비용으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전기
유형자산손상차손(주1)	140,374	-
무형자산손상차손(주1)	1,009,074	1,948,294
사용권자산손상차손(주1)	123,506	-
합계	1,272,954	1,948,294

(주1) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,129,259천원 중 1,272,954천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

회수가능액의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다.
주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고있습니다.

구분	금액
할인율	17.54%
영구성장률	0.00%

13. 사용권자산

(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산 (부동산)	사용권자산 (차량)	합계
기초순장부금액	76,655	714	77,369
취득 및 자본적지출 등	2,193,905	432,957	2,626,862
처분 및 폐기	-	(8,511)	(8,511)
감가상각비	(106,299)	(13,675)	(119,974)
손상차손(주1)	(288,395)	(411,485)	(699,880)
분기말순장부금액	1,875,866	-	1,875,866

(주1) 당분기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어 사용권자산손상차손을 인식하였습니다(주석12 참조).

- 전분기

(단위:천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	271,927	91,579	363,506
취득 및 자본적지출 등	650,788	279,663	930,451
처분 및 폐기	(162)	-	(162)
감가상각비	(320,918)	(88,724)	(409,642)
분기말순장부금액	601,635	282,518	884,153

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	106,299	320,918
차량	13,675	88,725
합계	119,974	409,643
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	30,073	10,746
단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	41,986	45,523
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	17,763	15,959
리스해지손실	8,016	253
리스해지이익	351	416

(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 364,288천원 (전분기 : 440,144천원) 입니다.

14. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 천원)
구분	특허권	소프트웨어	영업권	상표권	합계
기초순장부금액	2,347	74,449	947,267	739	1,024,802
취득 및 대체	625	-	-	-	625
무형자산상각비	(172)	(9,905)	-	(242)	(10,319)
손상차손(주1)	(2,800)	(64,544)	(947,267)	(497)	(1,015,108)
분기말순장부금액	-	-	-	-	-

(주1) 당분기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어 손상차손을 인식하였습니다(주석12 참조).

- 전분기

(단위:천원)
구분	특허권	소프트웨어	영업권	상표권	합계
기초순장부금액	1,168	69,795	2,895,561	1,328	2,967,852
취득 및 대체	1,413	-	-	-	1,413
무형자산상각비	(161)	(17,517)	-	(470)	(18,148)
분기말순장부금액	2,420	52,278	2,895,561	858	2,951,117

15. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매입채무	1,113,936	1,650,036
미지급금	686,552	2,094,481
미지급비용	485,042	101,739
합 계	2,285,530	3,846,256

16. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타금융부채
유동리스부채	461,040	185,614
기타비유동금융부채
비유동리스부채	1,964,205	99,262
합계	2,425,245	284,876

17. 차입금

보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.33%	646,260	646,260
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.52%	608,000	608,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.66%	600,000	600,000
자금대출	중소기업은행(주2)	5.61%	320,000	320,000
합계			2,174,260	2,174,260

(주1) 해당 차입금은 유형자산의 토지 및 건물(담보가액 2,585백만원)이 중소기업은행에 담보 제공되어 있습니다.
(주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다.

18. 우발채무와 약정사항

(1) 지급보증 등

(단위: 천원)
보증기관	보증의 종류	보증금액
서울보증보험	공탁	12,047,100
서울보증보험	지급	22,500
합계		12,069,600

그 외 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 201백만원을 제공 받고 있으며 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을제공 받고 있습니다.

(2) 약정사항

당사는 최상위 지배기업인 ㈜더편한과 2022년 8월 2일에 ㈜웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다.
2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 당사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.

주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
양도인(㈜더편한)의 매수청구권(주1)	양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.
양수인(당사)의 매도청구권(주1)	양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금(별도 유상증자를 통해 출자한 금액 포함-기산일은 납입일)에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.
양도인(㈜더편한)의 우선매수청구권	양수인이 제 3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음
양수인(당사)의 우선매수청구권	양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(당사)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, ㈜더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 계약과 관련하여 최상위 지배기업인 (주)더편한의 최대주주로부터 ㈜더편한의 주식 40%를 담보 제공(질권설정) 받았으며 매매대금을 한도로 5년간 ㈜웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다.

(3) 소송현황

당분기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

1) 당사가 피고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
근저당권말소(주1)	23.07.07	하나은행	당사	-	6,636,921	2심 진행중
물품대금(주2)	22.09.19	글로벌비전	당사	-	275,000	1심 진행중
물품대금(주3)	23.07.24	개인	당사	-	42,942	1심 진행중

(주1) 당사가 1심에서 패소하였으나, 이에 불복하여 항소하였습니다.
(주2) 보고서 기준일 이후, 당사가 1심에서 패소(2023.11.08)하였으나, 당사는 즉시 항소하여 2심이 진행될 예정입니다.
(주3) 쌍방이 소 제기하여 소송이 진행중에 있습니다.

2) 당사가 원고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
손해배상(확정채권 확인의 소)(주1)	23.06.09	당사	옵티머스자산운용㈜	-	542,120	2심 진행중
손해배상(주2)	23.06.20	당사	개인	-	2,286,900	2심 진행중
추심금(이의신청)	21.03.26	당사	카오리온코스메틱스	-	950,000	1심 진행중
보관금 반환청구(주3)	22.12.27	당사	법무법인에이치스	-	300,000	취하 종결
손해배상	23.03.03	당사	개인	-	20,000	1심 진행중
손해배상	22.01.20	당사	이해일외6	-	1,000,000	1심 진행중
손해배상	23.05.31	당사	개인	-	1,000,000	1심 진행중
부당이득금(주4)	23.07.21	당사	개인	-	86,979	1심 진행중

(주1) 당사가 1심에서 패소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중이며, 상대방 파산선고에 따라 소송가액은 542,120천원 입니다.
(주2) 당사가 1심에서 패소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중입니다.
(주3) 당사자들간 합의에 따라 지배기업이 소송가액 전부를 지급받고 보고기간 중 소송을 취하하고 종결하였습니다.
(주4) 쌍방이 소 제기하여 소송이 진행 중에 있습니다.

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
수권주식수	900,000,000주	900,000,000주
보통주발행주식수	354,150,749주	354,150,749주
1주당 액면가액	100원	100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

20. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
주식선택권(주1)	3,717,108	3,922,836
자기주식	(1,629,771)	(1,629,771)
자기주식처분손실	(699,293)	(699,292)
기타자본잉여금(주1)	385,965	180,236
기타자본조정(주2)	1,301,526	1,301,526
합계	3,075,535	3,075,535

(주1) 당분기 중 일부 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 205,728천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.
(주2) 전기 중 라미화장품제조㈜와 합병 시 발생한 금액입니다.

21. 주식기준보상

(1) 당사는 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원과 경영고문 혹은 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 이에 대한 주요 부여조건과 당분기말 현재 발행 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부
ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내
ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자
ㆍ부여내역

(단위: 주)
구 분	6차	7차	8차
부 여 일	2014.03.28	2015.03.30	2015.09.24
총부여수량	1,100,000	2,200,000	1,600,000
행 사 가 격	410원	477원	566원
행사가능기간	2016.3.29 ~ 2023.3.28	2017.03.31 ~ 2024.03.30	2017.09.25 ~ 2024.09.24
행사가능조건	부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

ㆍ주식선택권 변동내역

(단위: 주)
구분	6차	7차	8차	합계
전기말 미행사수량	642,500	200,000	150,000	992,500
당분기 취소 및 소멸수량	(642,500)	-	-	(642,500)
당분기말 미행사수량	-	200,000	150,000	350,000

상기 주식기준보상의 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 수량 및 행사가격이 조정될 수 있습니다.

(2) 상기 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	총 주식보상비용	전기누적비용인식분	누적주식선택권행사	당분기취소및소멸	당분기말주식선택권잔액
6차 (주1)	300,379	300,379	94,650	205,729	-
7차	1,207,584	1,207,584	-	-	1,207,584
8차	2,509,524	2,509,524	-	-	2,509,524
합계	4,017,487	4,017,487	94,650	205,729	3,717,108

(주1) 당분기 중 6차 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 205,728천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다

22. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	824,439	3,373,424	1,658,057	7,048,549
제품매출	3,472,194	8,418,848	3,903,529	11,343,552
기타매출	11,385	46,903	35,855	96,132
합계	4,308,018	11,839,175	5,597,441	18,488,233

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	1,685,992	3,640,731	1,301,050	5,210,388
제품매출	2,038,524	6,669,459	3,610,340	10,710,075
기타매출	6,739	22,721	18,850	68,114
합 계	3,731,255	10,332,911	4,930,240	15,988,577

23. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세 비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

24. 현금흐름
(1) 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
조정
외화환산손실	2,118	21,080
이자비용	113,206	12,457
재고자산평가손실	131,059	147,910
재고자산감모손실	139	650
퇴직급여	-	-
감가상각비	95,507	266,690
사용권자산손상차손	699,879	-
종속기업투자주식손상차손	1,365,357	-
무형자산손상차손	1,015,108	-
유형자산손상차손	243,225	-
무형자산상각비	10,319	18,148
리스해지손실	8,016	253
사용권자산감가상각비	119,974	409,643
대손상각비	1,084,807	429,508
대손충당금환입	-	(22,500)
기타의대손상각비환입	(849,387)	-
잡이익	-	(111,638)
외화환산이익	(31,262)	(300,119)
이자수익	(212,348)	(28,712)
유형자산처분이익	(752)	-
당기손익인식금융자산평가이익	(597,064)	-
리스해지이익	(350)	(416)
소 계	3,197,551	842,954

(2) 당분기와 전분기 중의 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
순운전자본의 변동
매출채권의 감소(증가)	460,496	(1,007,896)
기타수취채권의 감소	214,767	238,399
재고자산의 감소(증가)	(172,261)	172,566
기타유동자산의 감소(증가)	219,925	(919,423)
매입채무의 감소	(536,553)	(1,002,262)
기타지급채무의 증가(감소)	(1,035,432)	418,256
기타유동부채의 증가(감소)	(37,002)	14,556
합 계	(886,060)	(2,085,804)

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
비유동리스부채의 유동성대체	176,161	144,563
선급금의 사용권자산 대체	-	116,300
사용권자산의 발생	2,626,861	930,451

25. 특수관계자
(1) 특수관계자 현황

구분	특수관계자명
구분	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	㈜더편한
종속기업	㈜웰가드	㈜웰가드
종속기업	㈜에어클린시스템즈	㈜에어클린시스템즈
관계기업	㈜바이오컴플릿	㈜바이오컴플릿
기타 특수관계자(주1)	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜,주요 경영진	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜,주요 경영진

(주1) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업 ㈜더편한의 종속기업입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당분기			전분기
구분	회사명	매출 등	매입 등	이자수익	매출 등	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	-	-	2,959,603	-
종속기업	㈜웰가드	-	9,573	-	-	729,100	-
종속기업(주1)	라미화장품제조㈜	-	-	-	-	249,833	-
종속기업(주1)	㈜에이디앤티	-		-	-	9,091	-
기타 특수관계자	주요 경영진	-	-	20,673	-	-	-
합계		-	9,573	20,673	-	3,947,627	-

(주1) 전기 중 라미화장품제조㈜와 합병 및 ㈜에이디앤티의 주식 전부 매각으로 인하여 특수관계가 소멸되었으며, 특수관계가 소멸되는 시점까지의 특수관계 거래내역을공시하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권			채무
구분	회사명	장기대여금	미수수익	임차보증금	매입채무 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	200,000	-
기타 특수관계자	주요 경영진	600,000	3,856	-	-
합계		600,000	3,856	200,000	-

- 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권		채무
구분	회사명	장기대여금	미수수익	매입채무 등
종속기업	㈜웰가드	-	-	35,183
기타 특수관계자	주요 경영진	600,000	-	-
합계		600,000	-	35,183

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	1,860,120	-
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	1,750,529	-
기타특수관계자	주요 경영진	사용권자산	-	18,302
기타특수관계자	주요 경영진	리스부채(주1)	101,338	17,853

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 82,000천원및 27,000천원입니다.

(5) 당분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	지분거래종류	납입일	거래내역	금액
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2023-03-31	현금	200,000
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2023-05-18	현금	200,000
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2023-07-06	현금	100,000
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2023-09-08	현금	100,000
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2023-10-06	현금	100,000
합계					700,000

(6) 당분기 중 종속기업과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	계정과목	금액
㈜웰가드	종속기업투자주식손상차손	(663,901)
㈜에어클린시스템즈	종속기업투자주식손상차손	(701,456)
합계		(1,365,357)

(7) 주요경영진 보상내역

당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여 및 상여금	699,160	330,010
퇴직급여	56,845	58,366
합계	756,005	388,376

26. 불법행위 미수금

2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용(주)의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 당사는 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하여 현재 소송 중에 있습니다. (주석18 참조)

한편, 마스크 유통 선급금을 가장하여 유용한 15,000백만원은 불법행위미수금으로 재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였습니다 (주석7 참조).

27. 사업결합

(1) 전기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

- 전기

회사명	주요 영업활동	합병등기일	비고
라미화장품제조㈜	화장품제조	2022.12.30	이전대가 없는 동일지배하 합병

(2) 전기 중 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
구분	라미화장품제조㈜
식별가능한 자산의 공정가치	3,885,763
유동자산	25,802
현금및현금성자산	4,317
매출채권 및 기타수취채권	182
기타자산	21,303
비유동자산	3,859,961
유형자산	3,859,961
식별가능한 부채의 공정가치	2,174,469
유동부채	2,174,469
매입채무 및 기타지급채무	209
차입금	2,174,260

(3) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
구분	라미화장품제조㈜
이전대가의 공정가치	409,468
소멸한 종속기업투자주식의 장부금액	300
차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(1,711,294)
영업권	-
기타자본조정(주1)	(1,301,526)

(4) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	전기
구분	라미화장품제조㈜
현금으로 지급한 대가	-
가감: 취득한 현금 및 현금성자산	4,317
가감계	4,317

28. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2023년 9월 1일, 결손금 보전 등을 위하여 10대 1의 자본감소를 결정하였고 관련 절차가 진행 중에 있으며, 감자기준일은 2023년 12월 7일 입니다.

(2) 당사는 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고, 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인되었으며, 단순물적분할 결정하여 관련 절차가 진행 중에 있습니다. 분할에 반대하는 주식매수청구 규모에 따라 물적분할은 철회될 수 있으며, 분할예정기일은 2023년 12월 06일입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책

당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름 상황, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하며, 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다

제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조의2 (분기배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제18기 3분기	제17기	제16기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-6,645	-10,096	1,183
(별도)당기순이익(백만원)		-6,645	-10,022	1,327
(연결)주당순이익(원)		-19	-29	5
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

-해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2021년 03월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	121,359,223	100	103	공개매각을 통한 제3자배정 유상증자로, 납입자인 (주)더편한으로 최대주주 변경
2021년 07월 02일	-	보통주	25,814,665	100	105	합병신주 발행
2021년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	26,551,716	100	145	제3자배정 유상증자(주1)
2021년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	34,482,758	100	145	제3자배정 유상증자
2021년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,889,652	100	145	소액공모방식의 제3자배정 유상증자

(주1) 당사 이사회는 2021.12.09 동일자에 총 3건의 유상증자를 결의하였습니다.

- 당사는 당 3분기말 현재, 미상환 중인 전환사채 ·신주인수권부사채 ·전환형 조건부자본증권이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
유상증자 (소액공모)	32	2018년 12월 19일	운영자금	999	운영자금	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	33	2019년 08월 30일	운영자금	3,200	운영자금	3,200	-
제3자배정 유상증자	35	2019년 11월 15일	운영자금	2,999	운영자금	2,999	-
제3자배정 유상증자	36	2021년 03월 05일	운영자금	12,499	운영자금	12,499	-
제3자배정 유상증자	38	2021년 12월 21일	운영자금	4,999	운영자금	4,999	-
제3자배정 유상증자	39	2021년 12월 21일	운영자금	3,849	운영자금	3,849	-
제3자배정 유상증자	40	2021년 12월 21일	운영자금	998	운영자금	998	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
-	-	-	-	-
계		-	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
- 해당사항 없음.

나. 대손충담금 설정현황(연결기준)
(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
보고기간 종료일 현재 계정과목별 대손충당금 설정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)
구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제18기 3분기	매출채권	8,520,059	(4,320,653)	50.71%
	미수금	2,292,240	(2,036,781)	88.86%
	미수수익	61,704	(56,562)	91.67%
	단기대여금	381,785	(381,785)	100.00%
	선급금	1,183,230	(659,644)	55.75%
	불법행위미수금	13,530,745	(13,530,745)	100.00%
	합계	25,969,763	(20,986,170)	80.81%
제17기	매출채권	9,073,248	3,220,110	35.49%
	미수금	2,520,272	2,520,272	100.00%
	미수수익	62,322	62,198	99.80%
	단기대여금	476,785	476,785	100.00%
	선급금	1,368,068	956,644	69.93%
	불법행위미수금	13,937,132	13,937,132	100.00%
	합계	27,437,827	21,173,142	77.17%
제16기	매출채권	5,890,290	1,668,571	28.33%
	미수금	2,490,292	2,036,781	81.79%
	미수수익	63,052	62,198	98.65%
	단기대여금	506,785	476,785	94,08%
	선급금	1,099,097	939,437	85.47%
	불법행위미수금	13,937,132	13,937,132	100.00%
	합계	23,986,648	19,120,904	79.71%

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황
보고기간 종료일 현재 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제18기 3분기	제17기	제16기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	20,689,651	19,120,904	20,206,420
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	296,521	1,568,747	(1,085,516)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	20,986,172	20,689,651	19,120,904

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

보고기간 종료일 현재의 매출채권잔액등에 대하여 개별분석(정상결제 채권, 부실징후 채권등)또는 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 설정비율은 다음과 같습니다.

1. 매출채권	2. 장기성매출채권	3.미수금(개별분석)
3개월 이하 : 8.51%	담보성 어음공증후 1년이내 : 1%	업체의 자본잠식이 50%이내 : 20%
3개월~6개월이하 : 6.44%	담보성 어음공증후 2년초과 : 20%	업체의 자본잠식이 100% : 50%
6개월~1년이하 : 16.65%	-	-
1년초과 : 100%	-	-
부실채권 : 100%	-	-

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)
구 분	3개월이하	3~6개월	6개월 초과	합 계
매출채권	3,273,612	394,190	4,185,027	7,852,829
구성비율	41.69%	5.02%	53.29%	100.00%

다. 재고자산 현황 등(연결기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)
구분	제18기 3분기	제17기	제16기
제품 및 상품	3,168,803	852,439	542,523
재공품	255,817	421,375	361,381
원.부재료	1,786,995	1,336,110	994,934
미착상품	16,611	47,848	-
합 계	5,228,226	2,657,772	1,898,838
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	17.89%	7.52%	4.28%
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	5.26	8.0	7.4

(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 실사일자 - 6월말(자체실사) 및 12월말(외부감사인 입회실사) 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.

2) 실사방법 - 사내보관 재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시합니다.
- 사외보관 재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로
물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.

3) 재고자산 순 실현가치 평가
- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태 표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
계정과목	취득원가	당 3분기평가반영분	평가손실누계액	장부가액
제품 및 상품	3,185,414	(94,015)	(1,943,632)	1,241,782
재공품	255,817	(31,441)	(48,777)	207,040
원부재료	1,786,995	65,521	(382,125)	1,404,870
합 계	5,228,226	(59,935)	(2,374,534)	2,853,692

4) 기타사항 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당 3분기

(단위:천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	당기손익인식 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
당기손익인식금융자산(비유동)	-	3,603,790	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	8,937,139	-	-
매출채권 및 기타수취채권	4,460,007	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,986,340	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	2,682,628
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	2,552,986
차입부채(유동)	-	-	2,174,260

② 전기

(단위:천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	당기손익인식 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
당기손익인식금융자산	-	2,957,100	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	14,449,998	-	-
매출채권및기타수취채권	6,336,753	-	-
기타금융자산	2,044,681	-	-
기타비유동금융자산	-	-	-
매입채무및기타지급채무	-	-	4,199,819
기타금융부채	-	-	524,066
차입부채	-	-	2,174,260

마. 공정가치의 측정

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

연결실체의 당 3분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당 3분기말			전기말
구분	수준 1	수준 2	수준 3	수준 1	수준 2	수준 3
당기손익인식금융자산	-	-	3,603,790	-	-	2,957,100

채무증권 발행실적

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

바. 소규모합병

(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병

당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사 (주)스킨앤스킨	피합병회사 (주)디엠아이컴퍼니
이사회 결의일(합병결의)		2021년 4월 20일	-
합병계약 체결일		2021년 4월 23일	2021년 4월 23일
주주확정 기준일		2021년 5월 06일	2021년 5월 06일
주주명부 폐쇄기간		2021년 5월 7일 ~2021년 5월 21일	-
소규모합병 공고일		2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2021년 5월 21일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 5월 24일	2021년 5월 24일
채권자 이의제출 공고일		2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일
합병기일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 7월 01일	-
합병(해산) 등기일		2021년 7월 02일	2021년 7월 02일
신주상장일		2021년 7월 20일	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.
(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의 종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의 종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니	합병 후
Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204
Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548
자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752
Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887
Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147
부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034
Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500
Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154
Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572
자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718
부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.
주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병

당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사 (주)스킨앤스킨	피합병회사 라미화장품제조(주)
이사회 결의일(합병결의)		2022년 10월 19일	-
합병계약 체결일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
주주확정 기준일		2022년 11월 07일	2022년 11월 07일
주주명부 폐쇄기간		2022년 11월 08일 ~2022년 11월 15일	-
소규모합병 공고일		2022년 11월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 11월 22일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 23일	2022년 11월 23일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 12월 29일	-
합병종료보고 공고일		2022년 12월 29일	-
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 30일	2022년 12월 30일
신주상장 예정일		-	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.
(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의 종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의 종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.
(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.
(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

* 주식매수청구권 행사에 관한 사항
합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.
또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.

* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항
존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며,2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

* 합병신주 배정 등에 관한 사항
존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨
Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761
Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124
자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885
Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620
Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881
부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501
Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900
Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513
Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528
자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384
부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 중단사업
당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품, 이커머스)과 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다.
중단사업으로 인한 재무상 영향은 아래와 같습니다.
(단위 : 원)

과 목	연도별		합계
과 목	제16기(전기)	제15기	합계
Ⅰ. 매출액	10,500,000	1,065,474,561	1,075,974,561
Ⅱ. 매출원가	2,580,000	899,847,409	902,427,409
Ⅲ. 매출총이익	7,920,000	165,627,152	173,547,152
Ⅳ. 판매관리비	671,788,698	4,047,821,266	4,691,776,629
Ⅴ. 영업이익	(663,868,698)	(3,882,194,114)	(4,518,229,476)

아. 물적분할

(1) 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
회사가 영위하는 사업부문 중 패션커머스(의류 등 도소매) 부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립코자 합니다.

[분할의 주요 일정]

구 분	일 자
분할 이사회 결의일	2023년 09월 15일
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2023년 10월 04일
주주총회 소집공고 및 소집통지일	2023년 10월 16일
분할 반대의사 접수	2023년 10월 16일 ~ 10월 30일
임시주주총회 개최일	2023년 10월 31일
주식매수청구권 행사기간	2023년 10월 31일 ~ 11월 20일
채권자 이의제출기간	2023년 11월 01일 ~ 12월 04일
분할기일	2023년 12월 06일
분할보고총회일 또는 창립총회일 갈음	2023년 12월 06일
분할등기(예정)일	2023년 12월 07일 ~ 12월 13일

주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음
주2) 상기 내용 중 분할보고 총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음

(2) 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

[분할의 방법]

1)상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장 법인으로 합니다.

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문	비고
분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 스킨앤스킨	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문	코스닥 상장
분할신설 회사	주식회사 디엠아이컴퍼니(가칭)	패션커머스(의류 등 도소매)	비상장

2) 분할기일은 2023년 12 월 06일로 한다.

3) 상법 제530조의 3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동 법 제530조의 9 제2항에 의거 분할신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전 제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

5) 본 분할계획에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 (6)항 내지 (7)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i)분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii)분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i)분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii)분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

9) 분할의 중요 영향 및 효과

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[분할되는 회사에 관한 사항]

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상 호	국문명: 주식회사 스킨앤스킨 (영문명: Skin n Skin Co., Ltd.)
목 적	변동없음
본점소재지	변동없음(경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동)
공고방법	회사의 인터넷홈페이지(www.skinnskin.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

[분할신설회사에 관한 사항]

(1) 설립되는 회사의 상호,목적,본점소재지,공고방법,결산기 등

구 분	내 용
상 호	[가칭] ㈜디엠아이컴퍼니(DMI Company Co., Ltd.)
목 적	1. 섬유류, 의류, 잡화, 화장품, 신발 제조 및 도, 소매업 2. 디자인 기획 서비스업 3. 인터넷 상거래 관련사업 4. 소프트웨어, 프로그램 서비스업 5. 정보통신 및 부가통신 서비스업 6. 부동산 임대업 및 전대업 7. 각호 관련 수출입 및 무역업 8. 수출입 알선 및 대행업 9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
본점소재지	경기도 부천시 부천로198번길 27, 304호, 305호(춘의동,서림테크노1)
공고방법	서울특별시내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
결 산 기	매년 1월 1일 부터 동년 12월 31일까지

주) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 설립되는 회사의 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분	내 용
발행할 주식의 총수	1,000,000주
1주의 금액	5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	10,000주
주식의 종류	기명식보통주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할신설회사의 자본금

구 분	내 용
자 본 금	50,000,000원

[분할재무상태표]

기준일 : 2023년 06월 30일 (단위 : 원)

과 목	분할 전	분할 후
	㈜스킨앤스킨	㈜스킨앤스킨	㈜디엠아이컴퍼니(가칭)
	㈜스킨앤스킨	분할 존속법인	분할 신설법인
자산
유동자산	16,519,304,790	15,519,824,861	999,479,929
현금및현금성자산	9,946,600,222	9,601,621,944	344,978,278
당기손익인식금융자산(유동)	-	-	-
매출채권및기타수취채권	3,432,174,388	1,948,880,569	1,483,293,819
재고자산	1,741,074,346	1,425,593,078	315,481,268
미수법인세	20,264,550	20,251,580	12,970
기타금융자산	37,170,000	35,320,000	1,850,000
기타유동자산	1,342,021,284	884,221,695	457,799,589
본.지점	-	1,603,935,995	(1,603,935,995)
비유동자산	11,850,289,122	11,685,355,589	164,933,533
당기손익인식금융자산(비유동)	3,554,164,000	3,554,164,000	-
종속기업투자	3,396,393,980	3,396,393,980	-
관계기업투자주식	-	-	-
투자부동산	-	-	-
유형자산	3,635,261,894	3,635,261,894	-
무형자산	-	-	-
사용권자산	-	-	-
기타비유동금융자산	1,264,469,248	1,099,535,715	164,933,533
자산총계	28,369,593,912	27,205,180,450	1,164,413,462
부채		-
유동부채	6,035,644,160	5,649,435,181	386,208,979
매입채무및기타지급채무	3,032,588,730	2,732,988,466	299,600,264
당기손익인식금융부채	-	-	-
단기차입금	2,174,260,000	2,174,260,000	-
전환사채	-	-	-
신주인수권부사채	-	-	-
기타금융부채	334,886,351	255,431,731	79,454,620
기타유동부채	493,909,079	486,754,984	7,154,095
비유동부채	729,012,526	687,661,870	41,350,656
기타비유동금융부채	418,195,352	376,844,696	41,350,656
기타비유동부채	281,441,935	281,441,935	-
퇴직급여부채	-	-	-
복구충당부채	29,375,239	29,375,239	-
부채총계	6,764,656,686	6,337,097,051	427,559,635
자본		-
자본금	35,415,074,900	35,415,074,900	50,000,000
자본잉여금	86,880,617,513	86,880,617,513
이익잉여금	(103,766,289,737)	(104,503,143,564)	686,853,827
기타자본항목	3,075,534,550	3,075,534,550	-
자본총계	21,604,937,226	20,868,083,399	736,853,827
부채와자본총계	28,369,593,912	27,205,180,450	1,164,413,462

(주1) 상기 분할전 재무상태표 및 분할후 분할되는 회사의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 06월 30일 기준의 재무상태표임.
(주2) 상기 분할재무상태표는 분할되는 회사의 2023년 06월 30일 재무상태표에서 분할 신설부문의 자산 및 부채를 제하여 산정한 금액이므로, 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

[승계 대상 재산목록]

2023년 06월 30일 (단위 : 원)

구분	금액	내용
자산
유동자산	999,479,929
현금및현금성자산	344,978,278	현금, 보통예금, 외화예금
매출채권및기타채권	1,483,293,819	외상(외화)매출채권, 미수금
기타유동자산	457,799,589	선급금,선급비용, 반환제품회수권
재고자산	315,481,268	상품재고자산
기타금융자산	1,850,000	상품권
미수법인세	12,970	지방세, 이자법인세
본.지점	(1,603,935,995)	본점과 거래 잔액(채무)
비유동자산	84,108,533
유형자산	-	자산목록은 전부 승계
무형자산	-	자산목록은 전부 승계
사용권자산	-	자산목록은 전부 승계
기타의비유동자산	84,108,533	임차보증금, 기타보증금
자산총계	1,083,588,462
부채
유동부채	386,208,979
매입채무및기타유동부채	299,600,264	외상매입금, 미지급금,미지급비용
기타유동금융부채	7,154,095	예수금, 환불부채
기타금융부채	79,454,620	리스부채(유동)
비유동부채	41,350,656
기타비유동금융부채	41,350,656	리스부채(비유동)
부채총계	427,559,635

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 자산/부채 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제18기(당기)	이촌회계법인	-	-	-
제17기(전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	종속기업투자주식 및 현금창출단위 손상평가
제16기(전전기)	태성회계법인	적정	손상차손 등	매출액,영업이익표시 및 영업부문 정보공시

1-1. 감사보고서 강조사항 등

사업연도	강조사항 등
제17기 (2022년)	-
제16기 (2021년)	[연결 재무제표] (1) 방역 사업부문에 대한 손상차손 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 전기 중 방역 사업부문을 신규사업으로 추진하였으나, 동 사업을 추진한 경영진의 구속 및 경쟁심화로 인해 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 방역 사업부문 관련 자산에 대해 당기와 전기 중 각각 26백만원, 11,973백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 한편 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 방역 사업부문 중단을 의결하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하면서 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 비교표시되는 연결회사의 2020년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표에도 중단영업손익을 표시하였습니다. (2) 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 코스닥 시장위원회는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 나목 및 타목에 의거, 2020년 12월 7일 연결회사의 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이에 대해 연결회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출하였고 2021년 1월 11일 코스닥 시장위원회 의결에 따라 1년의 개선기간을 부여 받았습니다. 연결회사는 2022년 2월 4일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2022년 4월 5일까지 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의할 예정입니다. (3) 특수관계자(前 고문)의 불법행위 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 8월 중 일부 경영진은 마스크 유통 선급금의 지급을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 연결회사는 횡령ㆍ배임 사건에 연루된 관련자들을 고소하였고 회수를 위해 현재 소송이 진행중입니다. (4) 합병 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기 중 패션커머스 사업 진출을 위해 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수합병 하였습니다. [별도 재무제표] (1) 방역 사업부문에 대한 손상차손 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전기 중 방역 사업부문을 신규사업으로 추진하였으나, 동 사업을 추진한 경영진의 구속 및 경쟁심화로 인해 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 방역 사업부문 관련 자산에 대해 당기와 전기 중 각각 253백만원, 11,746백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 한편 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 방역 사업부문 중단을 의결하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하면서 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 비교표시되는 회사의 2020년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표에도 중단영업손익을 표시하였습니다. (2) 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 코스닥 시장위원회는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 나목 및 타목에 의거, 2020년 12월 7일 회사의 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이에 대해 회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출하였고 2021년 1월 11일 코스닥 시장위원회 의결에 따라 1년의 개선기간을 부여 받았습니다. 회사는 2022년 2월 4일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2022년 4월 5일까지 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의할 예정입니다. (3) 특수관계자(前 고문)의 불법행위 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 8월 중 일부 경영진은 마스크 유통 선급금의 지급을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 회사는 횡령ㆍ배임 사건에 연루된 관련자들을 고소하였고 회수를 위해 현재 소송이 진행중입니다. (4) 합병 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 패션커머스 사업 진출을 위해 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수합병 하였습니다.
제15기 (2020년)	[연결 재무제표] 1. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여 연결회사의 연결재무제표에 대한 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는회사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 회사에게 개선기간 1년을 부여되었습니다. 회사는 개선기간 종료일('22.01.11)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정입니다. 2. 특수관계자(전 고문)의 불법행위로 인한 자금거래 발생 연결회사의 연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 8월 중 전 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사자금 15,000백만원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 회사는 위 횡령ㆍ배임 사실을 고소장을 통하여 확인하였고 불법행위가 발생한 이후 사건의 발생경위 파악, 사건과 관련된 고문, 감사, 이피플러스의 대표이사 및 최대주주를 고소하였습니다. 3. 손상차손의 유의적인 영향 연결회사의 연결재무제표에 대한 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기중 신규사업으로 방역사업을 추진하였으나 동 사업을 추진한 경영진의 구속등으로 신규사업의 영업이 정상적으로 진행되지 않고 있으며 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 관련 설비 투자자산등에 대하여 11,973백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 4. 대주주 및 주요 경영진의 신규선임 연결회사의 연결재무제표에 대한 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 보고기간 후 2021년 2월 24일 이사회결의에 따라 125억원 제3자배정 방식의 유상증자로인하여 회사의 최대주주는'박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었으며 2021년3월 31일 정기주주총회에서 통하여 이사회 구성원 및 감사를 전원 새로 선임할 예정입니다. [별도 재무제표] 1. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여 회사의 재무제표에 대한 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는회사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 회사에게 개선기간 1년을 부여되었습니다. 회사는 개선기간 종료일('22.01.11)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정입니다. 2. 특수관계자(전 고문)의 불법행위로 인한 자금거래 발생 회사의 재무제표에 대한 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2020년 8월 중 전 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 15,000백만원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 회사는 위 횡령ㆍ배임 사실을 고소장을 통하여 확인하였고 불법행위가 발생한 이후 사건의 발생경위 파악, 사건과 관련된 고문, 감사, 이피플러스의 대표이사 및 최대주주를 고소하였습니다. 3. 손상차손의 유의적인 영향 회사의 재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 신규사업으로 방역사업을 추진하였으나 동 사업을 추진한 경영진의 구속등으로 신규사업의 영업이 정상적으로 진행되지 않고 있으며 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 관련 설비 투자자산등에 대하여 11,973백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 4. 대주주 및 주요 경영진의 신규선임 회사의 재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 보고기간 후 2021년 2월 24일 이사회결의에 따라 125억원 제3자배정 방식의 유상증자로 인하여 회사의 최대주주는'박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었으며 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 통하여 이사회 구성원 및 감사를 전원 새로 선임할 예정입니다.

1-2. 핵심감사사항

사업연도	핵심감사사항 등
제17기 (2022년)	[연결 재무제표] 현금창출단위의 손상평가 연결재무제표에 대한 주석 13 내지 주석 15에서 언급하고 있는 바와 같이,연결회사는 보고기간 말마다 사업부문에 대하여 손상징후가 있는지 검토하고 손상징후가 발견된 사업부문에 대해 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상검사 결과 해당 자산의회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 우리는 손상검사 대상 현금창출단위의 장부금액이 연결재무제표에서차지하는 비중이 유의적인 수준이며, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정 및 투입변수에는 연결회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로, 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다. 우리는 현금창출단위의 손상평가를 위해 다음의 절차를 수행하였습니다. - 연결회사가 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토 - 경영진이 적용한 가치평가모델의 적합성을 평가 - 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 및 민감도 분석결과 평가 - 사용가치 추정을 통한 손상차손금액 산출 방법에 대한 이해 및 재계산 검증 [별도 재무제표] 종속기업투자주식 및 현금창출단위의 손상평가 재무제표에 대한 주석 13에서 언급하고 있는 바와 같이, 회사는 종속기업인 ㈜웰가드가 속한 산업의 COVID-19로 인한 영향을 고려하여 해당 종속기업투자주식에 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를 수행하였습니다. 또한, 재무제표에 대한 주식 14 내지 주석 16에서 언급하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간말마다 사업부문에 대하여 손상징후가 있는지 검토하고 손상징후가 발견된 사업부문에 대해 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 회사는 손상검사 결과 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 우리는 손상검사 대상 종속기업투자주식 및 현금창출단위의 장부금액이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준이며, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정 및 투입변수에는 회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로, 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다. 우리는 종속기업투자주식 및 현금창출단위의 손상평가를 위해 다음의 절차를 수행하였습니다. - 회사가 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토 - 경영진이 적용한 가치평가모델의 적합성을 평가 - 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 및 민감도 분석결과 평가 - 사용가치 추정을 통한 손상차손금액 산출 방법에 대한 이해 및 재계산 검증
제16기 (2021년)	[연결 재무제표] (1) 매출액 연결회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 매출액의 증대 및 재무구조의 개선을 위해 커머스 사업부를 비롯한 신규 사업부를 편성하였습니다. 신규 사업부의 사업구조 및 영업의 형태가 기존사업과 상이한 바, 연결회사가 적용하고 있는 회계기준에 근거한 수익인식여부를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 신규사업부의 사업구조 및 영업형태에 대한 이해 - 신규사업부의 매출프로세스와 회계처리에 대한 이해 - 신규사업부의 수익인식기준 적정성 검토 및 실재성 검증 (2) 영업이익 표시 및 영업부문 정보공시 연결회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 당기 중 커머스사업부와 상품유통 사업부를 신규로 편성하고 기존 방역사업부를 중단하였습니다. 이처럼 당기 중 사업부 변동이 크고 중단영업손익이 구분되므로 영업이익과 영업부문 정보를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 중단영업손익 분류에 대한 적정성 검토 - 사업부별 수익과 비용의 분유에 대한 적정성 검토 [별도 재무제표] (1) 매출액 회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 매출액의 증대 및 재무구조의 개선을 위해 커머스 사업부를 비롯한 신규 사업부를 편성하였습니다. 신규 사업부의 사업구조 및 영업의 형태가 기존사업과 상이한 바, 회사가 적용하고 있는 회계기준에 근거한 수익인식여부를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 신규사업부의 사업구조 및 영업형태에 대한 이해 - 신규사업부의 매출프로세스와 회계처리에 대한 이해 - 신규사업부의 수익인식기준 적정성 검토 및 실재성 검증 (2) 영업이익 표시 및 영업부문 정보공시 회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 당기 중 커머스사업부와 상품유통 사업부를 신규로 편성하고 기존 방역사업부를 중단하였습니다. 이처럼 당기 중 사업부 변동이 크고 중단영업손익이 구분되므로 영업이익과 영업부문 정보를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 중단영업손익 분류에 대한 적정성 검토 - 사업부별 수익과 비용의 분유에 대한 적정성 검토
제15기 (2020년)	[연결 재무제표] 현금창출단위 손상평가 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재표제표에 대한 주석 39에서 공시한 바와 같이 회사는 신규 방역사업으로 인하여 28,002백만원의 대규모 손실이 발생하였고 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 우리는 손상평가 수행 시 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다. 2) 감사에서 다루어진 방법 - 회사가 적용한 가치평가모델에 대해 질문과 검토 수행 - 신규 방역사업의 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 검증 - 신규 방역사업의 과거 사업계획 대비 실적을 비교함으로써 경영진의 과거 사업계획 추정의 적절성 평가 - 할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 동종업계 내의 외부 벤치마크 및 신규 방역사업의 과거 재무정보와 비교함으로써 그 적절성 평가 - 가치평가모델에 적용된 주요 가정들이 어느 정도까지 변동되는 경우 손상이 발생할 수 있는지 고려하기 위하여 이에 대한 민감도 분석을 수행 - 경영진이 손상평가 시 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토 [별도 재무제표] 현금창출단위 손상평가 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 재표제표에 대한 주석 40에서 공시한 바와 같이 회사는 신규 방역사업으로 인하여 28,002백만원의 대규모 손실이 발생하였고 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 우리는손상평가 수행 시 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다. 2) 감사에서 다루어진 방법 - 회사가 적용한 가치평가모델에 대해 질문과 검토 수행 - 신규 방역사업의 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 검증 - 신규 방역사업의 과거 사업계획 대비 실적을 비교함으로써 경영진의 과거 사업계획 추정의 적절성 평가 - 할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 동종업계 내의 외부 벤치마크 및 신규 방역사업의 과거 재무정보와 비교함으로써 그 적절성 평가 - 가치평가모델에 적용된 주요 가정들이 어느 정도까지 변동되는 경우 손상이 발생할 수 있는지 고려하기 위하여 이에 대한 민감도 분석을 수행 - 경영진이 손상평가 시 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제18기(당기)	이촌회계법인	감사 및 검토대상 - 연결재무제표 감사 - 개별 재무제표 감사 - 반기 재무제표(연결포함) 검토 - 내부회계 관리제도 검토 등	200,000천원	1,400	100,000천원	259
제17기(전기)	이촌회계법인	감사 및 검토대상 - 연결재무제표 감사 - 개별 재무제표 감사 - 반기 재무제표(연결포함) 검토 - 내부회계 관리제도 검토 등	225,000천원	1,400	395,000천원	2,072
제16기(전전기)	태성회계법인	감사 및 검토대상 - 연결재무제표 감사 - 개별 재무제표 감사 - 반기 재무제표(연결포함) 검토 - 내부회계 관리제도 검토 등	210,000천원	1,400	210,000천원	1,418

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제18기(당기)	-	-	-	-	-
제17기(전기)	2022년 10월 31일	2022년 세무조정 계산서 작성	2022년 03월 13~31일	16,000천원	-
제16기(전전기)	2022년 03월 24일	2021년 세무조정 계산서 작성	2022년 03월 24~31일	15,000천원	-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

가. 내부통제

감사의 내부회계관리제도 평가 의견

사업연도

보고일자

보고내용

제17기
(전기)

2023.04.06

다음과 같은 중요한 취약점으로 인해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단됩니다.

<중요한 취약점의 내용>

회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하고 있지 않습니다.
<중요한 취약점에 대한 시정조치 계획>
중요한 회계처리에 대하여 오류가 발생하지 않도록 자체 재무결산능력을 강화하고, 결산 관련 인력의 교육계획 및 역량강화안을 수립 실행할 것이며 체계적인 결산 관리 시스템을 구축할 것입니다.

제16기
(전전기)

2022.03.15

본 감사의 의견으로는 2021년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도

회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견
제17기 (전기)	이촌회계법인	회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 검토에 대한 충분하고 적합한 통제활동을 운영하고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표와 주석에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
제16기 (전전기)	태성회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당 분기말 현재, 대표이사 권영원은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 2021년 9월 3일 임시주주총회에서 이사회 감시 및 독립성 강화를 위하여, 코스닥협회로부터 추천받은 사외이사 후보자(1인)를 선임하였습니다.
또한, 이사회내 '경영투명위원회', '투자심의위원회'. '사외이사후보추천위원회'를 별도로 구성하고 있습니다. 경영투명위원회는 이사회의 신중한 의사결정과 경영투명성 강화를 위하여 설치된 위원회이며, 사내이사와 사외이사가 참여하고 있습니다.
당사의 대표이사는 권영원이며, 이사회 의장은 이인훈 사내이사 입니다. 이사회 의장을 별도로 선임한 사유는, 이사회의 독립성 강화의 목적으로 대표이사를 대신하여 이인훈 사내이사가, 사내이사의 임기 종료시까지 이사회 의장직을 맡는 것으로 결의(2021.03.31)하였습니다.

보고서 기준일(2023.09.30)이후에 최기한 사외이사가 사임함에 따라 임시주주총회(2023.10.31)에서 최대규 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나.이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사			사외이사	사외이사
				권영원	이인훈	권도윤	최기한	조재정
				(출석률:91%)	(출석률:100%)	(출석률:91%)	(출석률:91%)	(출석률:91%)
				찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	23.01.26	1. 부천사업장 수익인식 관련 영업지속성 및 추가조치 논의	-	-	-	-	-	-
2	23.02.16	1. 별도 재무제표 내부가결산 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		2. 종속회사 추가출자 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		3. 임직원 특별상여 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	23.02.20	연결 재무제표 내부가결산 논의	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성
4	23.03.16	정기주주총회 소집논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	23.03.27	웰가드 관련 논의	가결	-	찬성	-	찬성	찬성
6	23.04.17	1. 미수채권 현황 등 회수방안 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	23.04.17	2. 기타 회사현안 논의	-	-	-	-	-	-
7	23.04.27	부천사업장 매각 논의	-	-	-	-	-	-
8	23.06.29	1. 소송중인 부실채권 회수 논의	가결	-	찬성	찬성	-	찬성
		2. 주가안정을 위한 언론홍보 등 진행논의	-	-	-	-	-	-
		3. (사후)면세점 사업추진 논의(화장품 활성화)	-	-	-	-	-	-
		4. 사업관련 특수관계자 거래 진행 논의	-	-	-	-	-	-
9	23.08.16	1. 부천사업장 물적분할 논의	-	-	-	-	-	-
		2. 사후면세점 진출 논의	-	-	-	-	-	-
		3. 내부회계관리시스템 재구축	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		4. 자본잠식률 해소방안 논의	-	-	-	-	-	-
		5. 경영진단 진행	-	-	-	-	-	-
		6. 신규사업 및 기숙사 검토	-	-	-	-	-	-
10	23.09.01	1. 자본감소 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		2. 임시주주총회소집 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		3. 지점설치(고양시 창릉)논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		4. 신기술금융사 출자 논의	-	-	-	-	-	-
11	23.09.15	1. 부천사업장, 물적분할 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		2. 신기술금융사 투자 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		3. 자회사 에어클린 유상증자 논의(3억)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		4. 사후면세점 임대차계약 논의	가결	-	찬성	-	찬성	찬성
		5. 자본감소, 임시주주총회 일정 등 변경 논의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
경영투명위원회	최기한	2023.04.14	미수채권현황 점검 및 회사현안 논의	-
경영투명위원회	최기한	2023.07.10	- 부천 분할검토 - 기계설비 현황 등 점검 - 공장 구조변경 논의 - 사후면세점 사업 검토	-
투자심의위원회	조재정	2023.09.11	- 키오스크 관련 투자검토 - 신기술사업금융 관련 투자 검토	-

라. 이사의 독립성
당사는 보고서 작성기준일 현재 '사외이사 후보 추천위원회'를 별도로 설치하여 운영중이며, 코스닥협회 등 공신력 있는 외부기관에서 추천받은 자를 선정하고 있으며, 추천받은 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등 과의 관계
대표이사	권영원	이사회	회사의 신규사업부문에 있어 전문적인 지식과 관련업종의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 담당하고, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업방향과 전략에 대한 의사결정을 내리고 회사의 경영정상화를 조속히 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함. 또한, 회사가 영위하는 사업전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 등에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임함.	경영총괄	-	최대주주 (주)더편한의 대표이사 및 최대주주
사내이사	권도윤	이사회		이사회	-	최대주주 (주)더편한의 사내이사
사내이사	이인훈	이사회		이사회의장 및 상근 경영관리	-	-
사외이사	최기한	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로, 회사 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임함	이사회	-	-
사외이사	조재정	코스닥협회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
5	2	0	0	0

보고서 기준일(2023.09.30) 이후, 최기한 사외이사가 사임한 관계로 2023.10.31 임시주주총회에서 최대규 사외이사를 신규 선임하였으며, 이사의 수와 사외이사 수는 변동이 없습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2023년 10월 05일	코스닥협회	최기한	-	-상장법인 공시 관련 주요사례 -자본시장법상 불공정거래 유의사항 -최근 상장회사 이사책임관련 판례
2023년 10월 05일	코스닥협회	조재정	-	-상장법인 공시 관련 주요사례 -자본시장법상 불공정거래 유의사항 -최근 상장회사 이사책임관련 판례

2. 감사제도에 관한 사항

당 3분기말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 09월 03일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 이길우가 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고
이길우	연세대학교 졸업 삼성SDS 제50회 사법고시 법무법인 광장 법률사무소 태신 법무법인 태신 대표변호사 현) 법무법인 LKS 대표변호사	해당사항없음	상근 감사

나. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정

권한 및 책임

정관

제46조

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역

당사의 감사는 변호사 자격을 보유하고 있으며, 높은 준법정신과 전문성을 구비하고 있으며, 이사회에 직접 출석하고 있습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023년 10월 05일	코스닥협회	-상장법인 공시 관련 주요사례 -자본시장법상 불공정거래 유의사항 -최근 상장회사 이사책임관련 판례

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사실	3	상근감사(1년 9개월) 이사(6년) 부장(1년 9개월)	내부감사

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
준법감시팀	2	상근감사(1년6개월) 이사(6년)	내부고발함,소리함 관리 및 운영. 윤리강령 관리 불공정거래 예방교육

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	-	O

- 당사는 주주들의 적극적인 의결권 행사 참여 보장 및 독려를 위하여 매회 주주총회에서 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

의결권 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	354,150,749	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	2,279,400	자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	351,871,349	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3	제3자배정 유상증자 참여
계		보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3	-
계		-	-	-	-	-	-

(*) '기초'는 2022.12.31일 기준, '기말'은 2023.09.30일 기준이며, '기초'와 '기말'의 회사발행주식 총수인 354,150,749주를 반영한 수치 입니다.
(*) 당사는 전전기(2021년) 중, 코스닥시장위원회의 상장적격성 실질심사와 관련하여, 당사의 경영투명성을 확보하기 위하여 제3자배정방식의 유상증자를 통한 '재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각'을 추진하였습니다. 이에 따라 2021년 3월 5일 신주발행(121,359,223주)을 통해 최대주주가 (주)더편한으로 변경되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)더편한	1	권영원	100	-	-	권영원	100
(주)더편한	1	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)더편한
자산총계	54,638
부채총계	20,206
자본총계	34,432
매출액	531
영업이익	-2,540
당기순이익	-3,197

(*) (주)더편한은 2022.06.02 기준으로 마스크 사업부를 물적분할(신설법인 (주)더편한양주 - (현), (주)웰가드)하였고, 당사는 전기 중인 2022.08.02. (주)더편한양주 지분 100%를 양수하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 (주)더편한의 경우 2022.06.02. 물적분할 전 KF94 등의 마스크 매출이 대부분이었으며, 이에 따라 위생용품, 마스크 사업은 (주)더편한양주(현, (주)웰가드)로 분할된 관계로 매출액이 현저히 감소하였습니다.
- 당사 최대주주인 (주)더편한은 2021년 3월 5일 납입한 제3자배정 유상증자 신주 1 21,359,223주를, 2022년 4월 5일부터 3년간 자발적 의무보유를 확약하여 보호예수 중에 있습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 09월 23일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2018년 04월 03일	(주)한국줄기세포뱅크	7,207,207	8.09	유상증자	-
2018년 09월 10일	박준곤외3	7,877,000	7.13	유상증자	-
2019년 11월 15일	(유)내추럴코어외2	18,897,998	14.04	유상증자 등	(주1)
2021년 03월 05일	(주)더편한	121,359,223	46.60	유상 증자	(주2)

(*) 최근 5개년의 변동내역을 기재하였으며, 지분율은 변동일 당시 공시된 지분율을 기준으로 기재하였습니다.
(주1) 당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. 당분기말 현재, 내추럴코어외2인이 보유중인 당사 주식은 없습니다.
(주2) 당사의 2020년 사업보고서('2021.03.23제출)이후 당사의 최대주주는 제3자배정 유상증자를 통해 (주)더편한이 121,359,223주를 보유(2021.03.05. 납입)하였으므로, 2021년 3월 5일 이후의 당사 최대주주는 (주)더편한 입니다.
당사는 2020년 12월 24일, 재무구조 및 지배구조 개선을 위하여 공개매각을 결정하였고, 당시 우선협상대상자인 '(주)더편한'이 2021년 03월 05일 제3자배정 유상증자 납입함으로써, 당사의 최대주주는 '박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)더편한	121,359,223	34.3	최대주주
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	19,586	19,591	99.97	203,545,434	354,150,749	57.47	-

주1) 소액주주 수 및 주식 수는 2023년 09월 30일의 주주명부에 기재된 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주 수와 주식수를 일괄 기재(자기주식 제외)하였습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 삭제 2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우 7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우. ③ 삭제 ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료일로 부터 3월이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	회사는 기명식 주권만을 발행한다.
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특전	-	공고방법	회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 당사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련 근거를 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
권영원	남	1960년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 코오롱유화 현) (주)더편한 대표이사 현) (주)스킨앤스킨 대표이사	-	-	최대주주 법인의 대표이사 및 최다출자자(*1)	2021.03.31 ~ 현재	2024년 03월 31일
권도윤	여	1988년 04월	상무	사내이사	상근	이사회	전) (주)러쉬코리아 현) (주)더편한 사내이사	-	-	최대주주 법인의 사내이사	2021.03.31 ~ 현재	2024년 03월 31일
이인훈	남	1974년 05월	부사장	사내이사	상근	이사회의장	전) (주)다날 재무관리 전) (주)KB오토시스 재무관리 전) (주)스킨앤스킨 상무(비등기)	-	-	-	2020.06.01 ~ 현재	2024년 03월 31일
최기한 (*)	남	1960년 10월	이사	사외이사	비상근	이사회	- 성균관대 경제학과 전) 신한은행 강남금융본부장 전) 한국금융안전(주) 부사장 전) 회생기업경영관리사 현) 삼화콘덴서공업(주) 사외이사	-	-	-	2021.03.31 ~ 현재	2024년 03월 31일
조재정	남	1962년 03월	이사	사외이사	비상근	이사회	부산대학교 졸업 서울대학교 행정대학원 석사 웨일즈대학교 경영대학원 석사 숭실대학교 대학원 박사 전)고용노동부 기획조정실장 전)SK하이닉스 상근고문 전)산업보건환경연구원 원장 전)법무법인 민 상임고문 현) 법무법인 YK 상임고문	-	-	-	2021.09.03 ~ 현재	2024년 09월 03일
이길우	남	1979년 01월	감사	감사	상근	이사회감시	연세대학교 졸업 삼성SDS 제50회 사법고시 전) 법무법인 광장 전) 법률사무소 태신 전) 법무법인 태신 대표변호사 현) 법무법인 LKS 대표변호사	-	-	-	2021.09.03 ~ 현재	2024년 03월 31일
한재진	남	1980년 09월	사장	미등기	상근	커머스사업부	전)(주)디엠아이컴퍼니 대표이사	9,200,347	-	-	2021.07.01~ 현재	-
신용우	남	1965년 01월	사장	미등기	상근	경영투명위	한국외국어대학교 대학원 졸업 전) 장기신용은행 전) 국민은행	-	-	-	2020.05.01~ 현재	-

(*) 보고서 제출일 현재, 최기한 사외이사가 사임하고 최대규 사외이사가 신규선임되었습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사 후보자 해당여부	주요경력	선ㆍ해임 예정일	최대주주와의 관계
선임	최대규	남	1968년 09월	여	- 공인회계사 - 경희대 대학원 수료 - 청운 회계법인 - 산동 회계법인 - 성도 회계법인 - 세일 회계법인 - (현) 동서 회계법인	2023년 10월 31일	-

(*) 최기한 사외이사가 사임하고, 최대규 사외이사가 신규 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
화장품제조	남	32	-	-	-	32	1.6	1,802	56	-	-	-	-
화장품제조	여	29	-	-	-	29	2.6	629	22				-
패션커머스	남	7	-	-	-	7	2.0	282	40				-
패션커머스	여	11	-	-	-	11	1.6	302	27				-
합 계		79	-	-	-	79	1.5	3,015	29				-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 당 분기말(2023.01.01~2023.09.30)기간 급여총액을 당 3분기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	10	1,008	101	-

(*) 연간급여총액은 당기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당분기말 기간 급여총액을 당 3분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	1,500	-
감사	1	100	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	682	114	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	601	200	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	45	23	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	36	36	-

(*) 상기 보수총액은 당 3분기말까지 지급한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 단순 평균한 수치 입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은 인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-
업무집행지시자 등	-	-	-
계	6	-	-

- 회사는 등기임원에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

<표2>

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
홍세현	직원	2015.03.30	신주발행	보통주	725,000	-	-	-	625,000	100,000	2017.03.31~ 2024.03.30	477	X	-
구본권	직원	2015.03.30	신주발행	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2017.03.31~ 2024.03.30	477	X	-
구본권	직원	2015.09.24	신주발행	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2017.09.25~ 2024.09.24	566	X	-
표두열	직원	2015.09.24	신주발행	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2017.09.25~ 2024.09.24	566	X	-
합 계	-	-	-	-	975,000	-	-	-	625,000	350,000	-	-	X	-

※ 공시서류작성기준일(2023년 9월 30일) 현재 종가 : 100원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사 경영에 영향을 미치는 자 : (주)더편한

나. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
(주)더편한	1	5	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 출자현황 등 계통도

23.09.30_계통도

(*) 당사는 전기 중, (주)더편한양주(변경 후 상호 (주)웰가드)의 지분 100%를 양수(2022.08.08)하였으며, (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다.
(*) 당사는 전기 중, 공기순환기 등의 신규사업 추진을 위하여 신설법인 '(주)에어클린시스템즈'를 설립하였으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.
(*) 당사는 전기 중, 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병이 완료되었습니다.
(*) 당사는 전기 중, 종속회사이던 (주)에이디앤티 지분 전부를 매각하여 종속회사에서 제외되었습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)
겸직임원		겸직회사명	상근여부
직위	성명	겸직회사명	상근여부
대표이사	권영원	(주)더편한	상근
대표이사		(주)스킨앤스킨	상근
대표이사		(주)더편한단양	상근
사내이사		(주)웰가드	상근
대표이사		강화석모해상케이블카(주)	상근
사내이사	권도윤	(주)더편한	상근
사내이사		(주)스킨앤스킨	상근
사내이사		(주)더편한단양	비상근
사내이사		(주)에어클린시스템즈	비상근

마. 기업집단 출자현황
(기준일: 2023년 09월 30일)

투자회사＼피투자회사	지분율(%)
투자회사＼피투자회사	(주)스킨앤스킨	(주)더편한단양	(주)웰가드	(주)에어클린시스템즈	강화석모해상케이블카(주)
(주)더편한	34.27	97.50	-	-	86.9
(주)스킨앤스킨	-	-	100	100	-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	2	2	4,147	700	-1,365	3,482
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	1	1	-	-	-	-
계	-	3	3	4,147	700	-1,365	3,482

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주(대주주의 특수관계인 포함) 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 회사는 2022년 8월 2일 취득한 (주)웰가드 관련하여 이사의 충실의무를 위하여 대주주등과 매도(매수)청구권을 체결한 바 있으며, 당기 중 이사회를 개최하여 주식 및 경영권 양수도 계약과 관련한 매도청구권 계약의 거래 상대방을 대주주에서 대주주의 최대주주로 변경하고 매도청구권 행사대상 금액은 최초 인수금액에서 추가 출자한 금액을 합산하는 것으로 변경하였습니다.

2. 대주주와의 타법인주식양수도 등
- 당사는 2022.08.02. (주)더편한양주(현, (주)웰가드)의 지분 100%를 59억 3,000만원에 양수 결의하였으며, 보고서 제출일 현재 (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2022.08.02에 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항이 없습니다.

4. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당분기		전기
구분	회사명	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	2,700	-	2,959,603
기타 특수관계자	(주)웰가드	-	-	-	387,334
합계		0	2,700	0	3,346,937

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

② 전분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	자금대여거래		자금차입거래
구분	회사명	대여	회수	차입	상환
기타 특수관계자	주요 경영진	55,000	-	41	-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권				채무
구분	회사명	대여금	임차보증금	미수금	미수수익	매입채무 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	1,500,000	6,831	-	41,352
기타특수관계자	주요 경영진	600,000	-	-	3,856	-
합계		600,000	1,500,000	6,831	3,856	41,352

② 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권		채무
구분	회사명	대여금	임차보증금	매입채무 등
최상위 지배기업	㈜더편한	-	1,300,000	20,330
주요경영진	주요경영진	600,000	-	-
합계		600,000	1,300,000	20,330

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	2,314,459	18,302
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	1,754,864	17,853
기타특수관계자	주요 경영진	사용권자산	-	831,322
기타특수관계자	주요 경영진	리스부채(주1)	101,338	5,985

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 84,700천원및 107,000천원입니다.

(5) 주요경영진 보상내역

연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
급여 및 상여금	699,160	330,010
퇴직급여	56,845	58,366
합계	756,005	388,376

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여

당사는 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 개선기간 1년을 부여받은 바 있습니다.
당사는 전기 중 개선기간이 종료('22.01.11)됨에 따라 2022.02.04. 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였습니다. 이후, 코스닥시장위원회는 2022년 4월 4일, 당사에 대하여 상장유지 결정을 의결하였으며 2022년 4월 5일부터 당사 주권매매거래가 재개되었습니다.

나. 횡령사건 관련

(1) 당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상황자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 당사는 위 횡령·배임 사실을 확인 후 불법행위가 발생한 이후, 사건의 발생경위를 파악하여 1) 2020년 7월경 (주)이피플러스(선급금 지급처)의 대표이사 및 최대주주를, 2) 2020년 9월경 당사 前 감사를 각 고소하였습니다.
당사가 각 고소한 사건은 2021년 6월에 1)의 경우 증거불충분 및 공소권 없음, 2)의 경우 참고인중지로 각 결정되었습니다.

(2) 한국거래소가 당사 前 고문 유현권에 대해 2020년 8월 11일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 7월 20일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역7년 및 벌금 3억원이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.
보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 2월 18일 前 고문 유현권의 2심 형사재판에서 징역 17년 및 벌금 5억원이 선고되었습니다.

(3) 한국거래소가 당사 前 대표이사 이해일에 대해 2020년 11월 9일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 4월 16일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역5년이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.
2021.10.20. 前 대표이사 이해일의 2심 항소심 재판부는, 항소를 기각하였고 대법원에 상고한바 있습니다.
보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 1월 14일 대법원은 前 대표이사 이해일에 대한 상고를 기각하여 위 징역형이 확정되었습니다.

(4) 당사는 2020년 6월 발생한 선급금 150억원의 횡령사건과 관련하여 前 등기임원과 횡령피의자들을 상대로 손해배상 소를 제기(2022.01.20)하였고, 횡령피의자들을 상대로 제기한 손해배상 소에서 2023.02.14.에 1심 선고가 있었으며 당사가 일부 승소 하였습니다.

(5) 당사는 2021년 10월 18일에 3억원의 횡령혐의 발생 공시를 한 바 있으며, 횡령혐의자들을 상대로 민,형사 소를 제기하던 중, 동 혐의자들로부터 2023년 7월 14일에 3억 1천만원을 회수받아 관련 진행사항을 공시하였습니다.

다. 합병
[소규모합병 결정]
당사는 전기 중 2022년 10월 19일에 종속회사 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병을 결의하였으며, 2022년 12월 29일을 합병기일로 하여 관련 절차와 등기가 모두 완료되었습니다.
당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.

자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 소규모 합병' 내용과 당사가 2022년 12월 29일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '합병등종료보고서(합병)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

라. 물적분할
[패션커머스 사업부 분할]
당사는 2021년 07월에 소규모합병한 패션커머스 사업부를, 책임경영 및 조직개편 등 구조조정의 일환으로 단순물적분할을 진행하고 있으며 분할예정기일은 2023년 12월 6일 입니다.
당사는 화장품 제조 및 사후 면세점 사업에 집중하고자 하며, 자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 아. 물적분할' 내용과 당사가 2023년 09월 18일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당사의 재무, 영업 등에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건

사건명	근저당권 말소
소 제기일	2020.11.06
소송 당사자	원고 : 하나은행 피고 : 당사
소송가액	6,636,921천원
진행상황	1심 당사 패소, 항소심 진행 중
향후 소송일정 및 대응방안	소송대리인을 통하여 항소심에 적극 대응하고 있습니다.
청구취지 등	당사가 2020.06.04. 150억원 선급금을 (주)이피플러스에 지급할 당시, 당사가 담보로 취득한 용인 스포츠 상가의 근저당권(사해행위임을 주장)을 말소하라는 취지
향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	동 사건에 당사가 최종 패소시, 당사가 하나은행에 배상할 금원은 없으나, 2020.06.04.에 발생한 횡령금(150억) 회수액에 중대한 감소를 초래할 수 있음.

나. 2020년 횡령사건 관련
당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문 유현권 등이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다.
이 사건과 관련하여 당사 전 前 고문 유현권, 前 대표이사 이해일과 前 신규사업부 회장 이해근이 기소되었으며, 유현권은 징역 17년을, 이해일은 징역 5년(이해근은 도주)을 선고(최종 확정)받았습니다.

이와 별개로, 당사는 2021년 10월 18일에 2건의 횡령·배임혐의발생을 공시한 바 있습니다. 2021년 10월 18일 - 1) 횡령공시의 경우 2017년 9월경 추진한 신규사업과 관련한 건으로, 횡령혐의금액은 3억원 이며, 당사는 민사소송외 서초경찰서에 고소장을 제출하였습니다. 이후, 2023년 7월 14일에 횡령혐의자들로부터 3억 1천만원을 회수하여 관련 민, 형사를 취하 진행하였습니다.
2021년 10월 18일 -2) 횡령공시의 경우 2020년 5월경 추진한 신규사업 관련 물품대금 횡령 건으로, 횡령혐의금액은 20억 7,900만원 이며, 당사는 파주경찰서에 고소장을 제출하였으며, 이해근의 도주상태가 지속됨에 따라 수사중지된 상황입니다.

당사는 횡령으로 인한 피해회복을 위하여 수 건의 민사소송을 진행 중에 있으며, 2020년 신규사업과 관련하여 추가적인 배임·횡령혐의가 확인되는 경우 지속적으로 법적조치를 취할 예정입니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2023.01.01. ~ 2023.09.30.)

(단위 : 건, 천원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	-	-	1
총액	-	-	2,695

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2023.01.01. ~ 2023.09.30.)

(단위 : 천원)

차익취득자와 회사의 관계		단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
사내이사	-	2021년 11월 04일	2,695	-	2,695	O	(주1)	-	회사홈페이지
합 계 (	1	건)	2,695	-	2,695

(주1) 당사는 전 대표이사의 단기매매차익사실이 확인되어 지급명령을 신청(2021.11.12)하였고 2021년 11월 16일자로 결정되었으나, 상대방이 이의신청하여 본안소송이 진행된 바 있으며 2022.02.24. 당사가 승소하였습니다. 당사는, 채권추심을 진행 중에 있으나 무자력으로 인해 실익이 없는 상황입니다.

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

가. 투자주의환기종목 지정
당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 의거, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후 금액
매출액	-	-	-	-	-	-	-
내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-
순 매출액	-	-	-	-	-	-	-
영업손익	-	-	-	-	-	-	-
계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	-	-	-	-
자산총액	-	-	-	-	-	-	-
현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-
유동자산	-	-	-	-	-	-	-
단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
부채총액	-	-	-	-	-	-	-
자기자본	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

[소규모 합병 현황]

(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병

당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사 (주)스킨앤스킨	피합병회사 (주)디엠아이컴퍼니
이사회 결의일(합병결의)		2021년 4월 20일	-
합병계약 체결일		2021년 4월 23일	2021년 4월 23일
주주확정 기준일		2021년 5월 06일	2021년 5월 06일
주주명부 폐쇄기간		2021년 5월 7일 ~2021년 5월 21일	-
소규모합병 공고일		2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2021년 5월 21일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 5월 24일	2021년 5월 24일
채권자 이의제출 공고일		2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일
합병기일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 7월 01일	-
합병(해산) 등기일		2021년 7월 02일	2021년 7월 02일
신주상장일		2021년 7월 20일	-

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의 종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의 종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.
(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.
(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.

합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니	합병 후
Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204
Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548
자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752
Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887
Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147
부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034
Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500
Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154
Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572
자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718
부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

구 분		합병회사 (주)스킨앤스킨	피합병회사 라미화장품제조(주)
이사회 결의일(합병결의)		2022년 10월 19일	-
합병계약 체결일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
주주확정 기준일		2022년 11월 07일	2022년 11월 07일
주주명부 폐쇄기간		2022년 11월 08일 ~2022년 11월 15일	-
소규모합병 공고일		2022년 11월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 11월 22일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 23일	2022년 11월 23일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 12월 29일	-
합병종료보고 공고일		2022년 12월 29일	-
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 30일	2022년 12월 30일
신주상장 예정일		-	-

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의 종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의 종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.
(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.
(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

* 주식매수청구권 행사에 관한 사항
합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.
또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.

* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항
존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

* 합병신주 배정 등에 관한 사항
존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨
Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761
Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124
자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885
Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620
Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881
부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501
Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900
Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513
Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528
자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384
부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

보호예수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	121,359,223	2022년 04월 05일	2025년 04월 05일	2022.04.05 ~2025.04.05	자발적 의무보유(주1)	354,150,749
보통주	16,944,747	2022년 04월 05일	2025년 04월 05일	2022.04.05 ~2025.04.05	자발적 의무보유 (주2)	354,150,749

주1) 당사 최대주주는 전기 중 2022년 4월 5일에 (주)더편한은 경영안정성과 책임경영을 위하여 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.
주2) 당사는 2021년 7월 2일에 소규모합병에 따른 합병신주 25,814,665주를 발행하였으며, 당기 중 8,869,918주는 보호예수 해제되었고, 한재진외1인이 보유한 주식 16,944,747주는 2022년 4월 5일에 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)웰가드 (구,(주)더편한양주)(*1)	2022.06.02	경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-28(가납리)	위생용품,마스크제조	6,019,699	100% 지분 경영의사판단권	해당
(주)에어클린시스템즈(*2)	2022.08.09	경기도 시흥시 산기대학로80, 본관1층,별관2층,3층(정왕동)	공기순환기 제조	832,871	100% 지분 경영의사판단권	미해당

(*1) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 13억 460만원을 추가출자하였습니다.
(*2) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립하였고, 보고서 제출일 현재 당사가 출자한 총 금원은 18억원 입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	1	(주)스킨앤스킨	131111-0165843
상장	1	-	-
비상장	5	(주)더편한	280211-0175874
		(주)더편한단양	280211-0204540
		(주)웰가드(구, 더편한양주)	280211-0245560
		(주)에어클린시스템즈	135511-0409455
		강화석모해상케이블카(주)	110111-6453809

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)바이오컴플릿(*1)	비상장	2018년 08월 31일	단순투자	3,056	922,620	14.5	-	-	-	-	922,620	13.6	-	10,553	1,056
(주)웰가드(*2)	비상장	2022년 08월 08일	경영참여	5,930	122,000	100	3,606	-	-	-664	122,000	100.0	2,942	6,020	-227
(주)에어클린시스템즈(*3)	비상장	2022년 08월 09일	경영참여	600	200,000	100	541	140,000	700	-701	340,000	100.0	540	833	-456
합 계					1,244,620	-	4,147	140,000	700	-1,251	1,384,620	-	3,482	17,406	373

(*1) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. 2020년의 액면분할 및 무상증자 등을 반영한 당 3분기말 현재 당사가 보유한 주식수는 922,620주입니다. 한편, (주)바이오컴플릿은 2023년에 (주)헤지호그를 흡수합병하였으며, 이로인하여 당사의 지분율은 기존 14.5%에서 13.6%로 변동되었습니다.
(*2) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%(100,000주)를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 13억 460만원(22,000주)을 추가출자하였습니다.
(*3) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립(자본금 6억)하였고, 보고서 제출일 현재 당사가 출자한 총 금원은 18억원 입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231113000519

스킨앤스킨 (159910) 메모

전체 목록 메모란?

스킨앤스킨 (159910) 공시 - 분기보고서 (2023.09)

분기보고서 (2023.09) 2023-11-13 16:15:00

스킨앤스킨 (159910) 메모