주요사항보고서(회사합병결정) 2021-08-05 16:28:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210805000200
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 08월 05일 | |
| 회 사 명 : | 애경유화 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박흥식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 공원로 7 | |
| (전 화)02-850-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.akp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부장 | (성 명) 염선필 |
| (전 화) 02-850-2148 | ||
| 1. 합병방법 | 애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 흡수합병 - 존속회사(합병회사): 애경유화(주)(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병회사): 1) 애경화학(주)(주권비상장법인) 2) 에이케이켐텍(주)(주권비상장법인) | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고 종합화학회사로서 지속적으로 성장하기 위함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병회사 애경유화(주)와 피합병회사 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 애경그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 49.45% (보통주 기준)에서 66.31%(보통주 기준)로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 존속회사는 애경유화(주)로, 합병 후 사명을 애경케미칼 주식회사(가칭)로 변경할 예정이고, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 애경유화(주)는 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여 중복되는 사업을 통합하여 규모의 경제 달성과 비용 절감을 통해 경영 효율성을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 또한 애경유화(주)에 흡수합병됨으로써 애경유화(주)가 보유한 각종 네트워크와 대외적 인지도를 활용하여 기존에 영위하고 있는 사업 역량을 강화하고 자금 조달 역량 역시 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 합병당사회사들은 건설업, 자동차/선박 제조업에 공통적으로 노출되어 있는 바, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유, 전방사업 거래처의 요구에 대한 유연한 대응, 고부가소재사업 육성을 통한 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. (4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 애경화학(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 애경유화(주) 보통주식 18.2603165주를 발행할 예정입니다. 더불어, 피합병회사인 에이케이켐텍(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 애경유화(주) 보통주식 0.6815079주를 발행할 예정입니다. 또한, 합병에 반대하는 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 더불어, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. | |||||
| 4. 합병비율 | 보통주 합병비율 애경유화(주) 보통주식: 애경화학(주) 보통주식 : 에이케이켐텍(주) 보통주식= 1 : 18.2603165 : 0.6815079 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 합병회사인 애경유화(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 애경유화(주) 보통주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 애경유화(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 8월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 8월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 8월 4일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2021년 07월 05일 ~ 2021년 08월 04일) : 12,712원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 04일) : 12,965원 - 최근일 종가(2021년 08월 04일) : 13,000원 - 합병가액(산술평균 주가) : 12,892원 나. 애경화학(주) 보통주 합병가액 비상장법인인 애경화학(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. - 자산가치 : 193,171원 - 수익가치 : 263,572원 - 본질가치 : 235,412원 - 합병가액 : 235,412원 다. 에이케이켐텍(주) 보통주 합병가액 비상장법인인 에이케이켐텍(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. - 자산가치 : 7,269원 - 수익가치 : 9,798원 - 본질가치 : 8,786원 - 합병가액 : 8,786원 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 애경유화(주)가 12,892원(액면가액 500원), 애경화학(주)가 235,412원(액면가액 10,000원), 에이케이켐텍(주)가 8,786원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 애경유화(주) 보통주식: 애경화학(주) 보통주식 : 에이케이켐텍(주) 보통주식= 1 : 18.2603165 : 0.6815079로 결정되었습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | 아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 16,608,709 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 애경화학(주)(Aekyung Chemical Co., Ltd) | ||||
| 주요사업 | 합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 163,972,731,871 | 자본금 | 2,710,000,000 | ||
| 부채총계 | 95,598,902,776 | 매출액 | 195,628,291,014 | |||
| 자본총계 | 68,373,829,095 | 당기순이익 | 10,243,579,429 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 08월 05일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 09월 03일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 09월 15일 | ||||
| 종료일 | 2021년 09월 29일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2021년 09월 30일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 09월 30일 | ||||
| 종료일 | 2021년 10월 20일 | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 09월 30일 | ||||
| 종료일 | 2021년 10월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 11월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 11월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 11월 01일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 11월 16일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 09월 03일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 09월 15일 ~ 2021년 09월 29일,주주총회 전)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 주권상장법인인 애경유화(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 애경유화(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사(애경화학(주), 에이케이켐텍(주))는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. | ||||
| 매수예정가격 | 12,726 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 표시방법 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 09월 03일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 09월 15일~2021년 09월 29일, 주주총회 전)하여야 합니다. 다만, 주권상장법인인 애경유화(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 이와 더불어, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 09월 27일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 09월 28일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 나. 매수청구 방법 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권상장법인인 애경유화(주) 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 애경유화(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 10월 18일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소 애경유화(주) : 서울특별시 구로구 공원로 7 애경화학(주) : 서울특별시 구로구 공원로 7 에이케이켐텍(주) : 서울특별시 마포구 양화로 188, 9층 * 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 라. 청구기간 주주확정기준일 : 2021년 09월 03일 합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 09월 15일 ~ 2021년 09월 29일(주주총회 전) 주주총회예정일자 : 2021년 09월 30일 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 20일 | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급 방법 애경유화(주) : 2021년 10월 29일 | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 합병계약서 제12조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 [500]억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (3) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 전항의 별도 계약의 조건, 내용 및 체결에 관한 의사결정을 포함하여, 합병시 교부하는 합병주식의 총수, 제3조 제2항의 증가할 자본금 및 단주의 처리방법등 합병비율의 변경을 초래하지 않는 본건합병을 위한 세부사항들은 당사자들의 대표이사에게 위임하기로 한다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 08월 05일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 애경유화(주) (합병회사) | 애경화학(주) (피합병회사) | 에이케이켐텍(주) (피합병회사) |
|---|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 12,892 | 해당사항없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치(주1) | 해당사항 없음 | 235,412 | 8,786 |
| A. 자산가치 | 12,187 | 193,171 | 7,269 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 263,572 | 9,798 |
| 다. 상대가치(주2) | 해당사항 없음 | 해당사항없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액(주1) | 12,892 | 235,412 | 8,786 |
| 마. 합병비율 | 1 | 18.2603165 | 0.6815079 |
| 자료: 삼정회계법인 Analysis |
| 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. |
| 주2) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. |
(2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'
| 외부평가의견서의 의견기재 애경유화 주식회사, 애경화학주식회사 및 에이케이켐텍주식회사 귀중 애경유화 주식회사와 애경화학주식회사 및 에이케이켐텍주식회사 간의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 애경유화 주식회사(이하 "애경유화" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 애경화학주식회사 및 에이케이켐텍주식회사(이하 각각 "애경화학" 및 "에이케이켐텍" 또는 통칭하여 "피합병법인") 간의 합병에 있어 애경유화와 애경화학 및 에이케이켐텍(이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 별도재무제표, 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 애경유화, 애경화학 및 에이케이켐텍이 각각 12,892원(액면가액 500원), 235,412원(액면가액 10,000원) 및 8,786원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사 간 합의한 애경유화와 애경화학 간 합병비율 1:18.2603165 및 애경유화와 에이케이켐텍 간 합병비율 1:0.6815079은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되고 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제공한 재무정보 및 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 따라서, 본 의견서에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 미래 기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단해야 합니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수 차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2021년 8월 5일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. |
(3) 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보
| 회사명 | 에이케이켐텍 주식회사(AK ChemTech CO., LTD) | |||
| 주요사업 | 계면활성제 제조업 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 311,369,342,839 | 자본금 | 8,554,680,000 |
| 부채총계 | 157,043,042,650 | 매출액 | 234,925,326,129 | |
| 자본총계 | 154,326,300,189 | 당기순이익 | 26,927,989,910 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 |
(4) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(5) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도 및 개별재무제표 기준입니다.
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 애경유화(주) 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.
구분 | 애경유화(주) | 애경화학(주) | 에이케이켐텍(주) |
|---|---|---|---|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 12,726원 | 235,412원 | 8,786원 |
(7) 애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(8) 합병 후 존속하는 회사인 애경유화(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(9) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
제12조 (계약의 변경 또는 해제)
(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 [500]억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (3) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 전항의 별도 계약의 조건, 내용 및 체결에 관한 의사결정을 포함하여, 합병시 교부하는 합병주식의 총수, 제3조 제2항의 증가할 자본금 및 단주의 처리방법등 합병비율의 변경을 초래하지 않는 본건합병을 위한 세부사항들은 당사자들의 대표이사에게 위임하기로 한다. |
(10) 피합병회사인 애경화학(주)의 경우, 최대주주는 100.0%를 보유한 AK홀딩스(주)인 바, 총주주 동의를 통해 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다.
(11) 애경유화(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
(12) 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.
(13) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2021.08.05 | - |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.08.05 | - |
| 주주확정기준일 공고 | 2021.08.05 | - |
| 합병 계약일 | 2021.08.05 | - |
| 주주확정기준일 | 2021.09.03 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2021.09.15~2021.09.29 | - |
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2021.09.30 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.09.30 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2021.09.30 ~ 2021.10.31 | - |
| 합병기일 | 2021.11.01 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2021.11.01 | 이사회 결의로 갈음 |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.11.01 | - |
| 합병 등기 (예정) | 2021.11.01 | - |
(14) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(15) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210805000200
