주요사항보고서(유상증자결정) 2023-12-13 15:00:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231213000260
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 12월 13일 | |
| 회 사 명 : | 앱클론 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 종 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로 285, 1401호 (구로동, 에이스트윈타워1차) | |
| (전 화) ( 02 ) 2109 - 1294 | ||
| (홈페이지) http://www.abclon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 김 두 헌 |
| (전 화) (02) 2109 - 1294 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 276,492 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 15,530,375 |
| 기타주식 (주) | 1,010,399 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 2,999,938,200 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제 8 조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 8 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없으나 이사회의 결의로 의결권이 있는 것으로 발행할 수 있다. ⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 종류주식의 주주는 발행일 다음날부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 보통주식의 수는 종류주식의 최초 발행가액을 발행 시에 이사회가 정한 조건의 조정 전환가격으로 나눈 수로 한다. 이사회는 회사의 경영성과를 고려하여 발행 시에 전환가액 또는 전환비율의 조정 조항을 둘 수 있다. ⑭ 삭제 ⑮ 이 회사는 종류주식에 관하여 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한다. |
| 주식의 내용 | 기명식 전환우선주 (이하 "본건 우선주") |
| 기타 | - |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 89.10 | |
| 전환가액(원/주) | 12,177 | ||
| 전환가액결정방법 | - 기준주가 산출방법 : 본 유상증자로 제 3자배정에 따른 전환우선주의 발행가액을 산정함에 있어 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에 따라 유상증자를 위한 이사회 결의일인 2023년 12월 13일의 전일을 기산일(2023년 12월 12일)로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 한 가격을 발행가액으로 산정함. - 전환가액 : 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 본건 종류주식 전환가액은 이사회결의일인 2023년 12월 13일의 전일을 기산일(2023년 12월 12일)로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (ii) 최근일 가중산술평균주가 (iii) 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "전환가액" 또는 "최초전환가액")을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 앱클론 주식회사 기명식 보통주 | |
| 주식수 | 246,361 | ||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.47 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 01월 03일 | |
| 종료일 | 2028년 12월 21일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1. 본건 우선주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의 2 및 제5-22조 제①항 에 의거, 본 건 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 2. 본건 우선주의 보통주로의“전환비율”은 본건 우선주의 발행가액(10,850원)을 전환가액(12,177원)을 나눈 비율인 본건 우선주1주당 보통주식 0.8910주로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초 발행가액을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 한다. 3. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다. 4. 상기 제3호에 근거하여 우선주의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 5. 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
최초의 전환가격은 이사회 결의 시점에 상기 제1호에 근거하여 산출된 전환가액을 말하며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 6. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다. 7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다. 8. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다. 9. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다. 10. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 11. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액(원) | 8,524 | |
| 최저 조정가액 근거 | 발행당시 전환가액의 70% 이상 | ||
| 발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도(원) | - | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | 2028년 12월 22일 | ||
| 의결권에 관한 사항 | 우선주 1주당 1의결권 | ||
| 옵션에 관한 사항 | - | ||
| 이익배당에 관한 사항 | 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 배당가능이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 미지급 배당금 및 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다. | ||
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고 | ||
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 10,850 | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | 12,055 | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인율을 적용함. | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제 10 조 (신주인수권) 제2항 | ||
| 9. 납입일 | 2023년 12월 21일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2023년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2024년 01월 03일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 13일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | |
| 불참 (명) | 1 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(1년간 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. 다만, (i) 아래 제4조에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 그와 같이 변동된 전환비율에 따라 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.
나. 배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.
(2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 1.0%이다.
(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.
(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.
(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.
(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.
(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대한 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.
다. 잔여재산 분배에 관한 사잔
(1) 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.
(2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.
라. 전환에 관한 사항
인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.
(1) 존속 기간 : 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다.
(2) 전환청구 기간: 인수인은 본건 우선주의 유통일로부터 1년이 경과한 날(2025년 01월 03일)부터 본건 우선주의 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.
(3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.
(4) 전환가액 및 전환비율: 12,177원/ 89.10%
본건 우선주의 전환가액 및 전환비율은 다음과 같다. 단, 전환가액 및 전환비율의 조정은 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 경과한 날까지 유효하며, 이후 전환가액은 5년이 경과한 날 직전의 전환가액을 기준으로 한다.
1. 본건 우선주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의 2 및 제5-22조 제①항 에 의거, 본 건 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.
가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가
2. 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주의 발행가액(10,850원)을 전환가액(12,177원)을 나눈 비율인 본건 우선주1주당 보통주식 0.8910로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초 발행가액을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 한다.
3. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.
4. 상기 제3호에 근거하여 우선주의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.
5. 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
최초의 전환가격은 이사회 결의 시점에 상기 제1호에 근거하여 산출된 전환가액을 말하며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
6. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.
7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.
8. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
9. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.
10. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.
11. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
(5) 전환청구 장소 : 회사의 명의개서대행기관(하나은행 증권대행부)
(6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.
(7) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(9) 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.
(10) 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.
마. 신주인수권에 관한 사항
본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다.
▶ 기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 3,109,101 | 38,042,824,370 | 12,235.96 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 998,208 | 12,217,910,720 | 12,239.84 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 128,992 | 1,554,986,140 | 12,054.90 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 12,176.90 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 12,054.90 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | 10 | ||
| 발행가액 | 10,850 | ||
| ※ 원단위 미만은 절상하였음. |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 신주발행에 관한 제반사항은 이사회결의에 의한다. ② 이 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4) 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 기업공개를 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. | 회사의 경영상 목적 달성을 위한 임상 및 연구개발 등 운영자금 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 46,082 | 1년간 의무보유 |
| 한국투자증권 주식회사 (본건 펀드2 신탁업자 지위에서) | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 92,165 | 1년간 의무보유 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 46,082 | 1년간 의무보유 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드4, 5의 신탁업자 지위에서) | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 36,865 | 1년간 의무보유 |
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드6의 신탁업자 지위에서) | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 9,216 | 1년간 의무보유 |
| 윈베스트벤처투자 주식회사 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 46,082 | 1년간 의무보유 |
| 약칭 | 펀드명 | 인수금액(원) | 신탁업자 | 집합투자업자 |
|---|---|---|---|---|
| 본건 펀드1 | 하이즈 코스닥벤처 일반사모투자신탁 2호 | 499,989,700 | 한국투자증권 주식회사 | 하이즈에셋자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드2 | 아샘 든든코스닥벤처 일반 사모투자신탁 4호 | 999,990,250 | 한국투자증권 주식회사 | 아샘자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드3 | 케이핀코스닥벤처일반사모투자신탁제3호 | 499,989,700 | 엔에이치투자증권 주식회사 | 케이핀자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드4 | 타이거 코스닥벤처 와이즈메자닌 322 일반 사모투자신탁 | 89,989,900 | 엔에이치투자증권 주식회사 | 타이거자산운용투자일임 주식회사 |
| 본건 펀드5 | 타이거 코스닥벤처 포텐셜 323 일반 사모투자신탁 | 309,995,350 | ||
| 본건 펀드6 | 타이거 코스닥벤처 플렉서블 124 일반 사모투자신탁(전문투자자) | 99,993,600 | 삼성증권 주식회사 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231213000260
