주주총회소집공고 2023-03-10 16:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230310000957
| 2023년 3월 10일 | ||
| 회 사 명 : | 에이치케이이노엔 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 달 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239 | |
| (전 화) 02)6477-0000 | ||
| (홈페이지)http://www.inno-n.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 가치경영실 상무 | (성 명) 신 승 옥 |
| (전 화) 02)6477-0000 | ||
| (제9기 정기) |
당사 정관 18조에 의거하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시 : 2023년 3월 28일 (화) 오전 9시
2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239, 오송공장 3층 대회의실
3. 회의의 목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
*현금배당 예정 : 주당 320원
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정의 건
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 박재석)
제5호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 : 문병인)
제6호 의안 : 감사위원 선임의 건 (후보자 : 문병인)
제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
※ 의안의 세부내용은 ''III. 경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일
-기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)
6. 주주총회 참석 준비물
가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(위임인의 자필서명 또는 인감 날인),
위임인의 인감증명서(인감날인 시), 대리인의 신분증
다. 위임장에 기재할 사항
-위임인의 성명, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)
* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시
삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.
-대리인의 성명, 생년월일
-의결권을 위임한다는 내용
※ 위임장 양식 (하기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무관합니다.)
위 임 장 대리인의 성 명: 생년월일:
|
※ 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.
※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 주주님들의 양해 바랍니다.
| 2023 년 3 월 10 일 |
| 에이치케이이노엔 주식회사 대표이사 곽 달 원 (직인생략) |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 문병인 (출석률: 86%) | 박재석 (출석률: 100%) | 손여원 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2022.01.14 | [의안1] 임시의장 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [의안2] 대표이사 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2 | 2022.02.09 | [보고1] 내부회계관리제도 운영 실태 감사보고 | - | - | - |
| [의안1] ISO37301 도입 선포 및 컴플라이언스 준수 책임자 임명의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안2] 자율준수관리자 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안3] 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안4] 전자투표제도 채택의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안5] 은행과의 여신 거래 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안6] 자기주식 취득 신탁 계약 체결 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3 | 2022.03.10 | [보고1] 준법지원인의 활동 보고 | - | - | - |
| [의안1] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 | - | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안2] 컴플라이언스 방침 승인의 건 | - | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안3] 현금 배당 결정의 건 | - | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안4] 제 8기 정기주주총회소집 결의의 건 | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 4 | 2022.05.10 | [의안1] 이사회 규정 개정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [의안2] 이사회 의장 선출의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안3] 본점 이전의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의안4] 자금 조달의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5 | 2022.08.10 | [보고1] 내부회계관리제도 연간 운영 계획안 보고 | - | - | - |
| [의안1] 임직원 예금담보 제공에 관한 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 6 | 2022.10.20 | [의안1] 은행 여신 거래 연장의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [의안2] 영업양수 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 7 | 2022.11.10 | [보고1] 환경영영 성과 보고 | - | - | - |
| [보고2] ISO37001 & ISO37301 경영검토 결과 보고 | - | - | - | ||
| [의안1] HKV 지분양도 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 박재석(위원장), 문병인, 손여원 | 2022.02.09 | 1. 내부회계관리제도 운영 평가 청취 및 회의 | 가결 |
| 2022.03.10 | 1. 감사보고서 결의의 건 | 가결 | ||
| 2. 내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건 | 가결 | |||
| 2022.08.10 | 1. 내부회계관리제도 연간 운영 계획안 검토 | 가결 | ||
| 내부거래위원회 | 손여원(위원장), 문병인, 박재석 | 2022.12.21 | 1. 2023년 내부거래 승인의 건 | 가결 |
| 보상위원회 | 박재석(위원장), 문병인, 손여원 | - | - | - |
| 사외이사후보추천위원회 | 문병인(위원장), 박재석, 손여원 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 4,500 | 108 | 36 | - |
(주) 상기 '주총승인금액'은 제8기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
[전문의약품 사업부문]
제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 전문의약품 산업은 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정을 매우 엄격하게 통제 및 관리하고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있어 타산업 대비 가격면에서 비탄력적인 특성을 보입니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.
[HB&B 사업부문]
음료시장은 동절기보다 하절기 매출이 증가하는 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 또한 원재료 가격 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이며 진입장벽이 낮아 신규진입이 용이한 산업입니다. 식품 및 음료 업계에 수년째 지속되고 있는 건강 트렌드에 따라 국내뿐만 아니라 세계적으로 설탕을 사용한 탄산음료, 주스류의 수요 감소가 나타나는 반면 생수, 탄산수, 차 음료 등 건강한 이미지를 가진 음료들에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 그중 당사가 특화되어 있는 숙취해소 음료 시장이란 숙취해소를 타깃하는 니치마켓에 집중한 것으로 음주 전·후에 마시는 드링크제 시장을 의미합니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 전문의약품 사업과 HB&B사업을 영위하고 있습니다. 국내 30호 신약 케이캡, 카발린, 로바젯 등과 같은 주요 제품들의 성장과 2021년 MSD로부터 도입한 백신 제휴의 영향으로 2022년 말 기준 개별 매출액 8,465억 원, 영업이익 525억 원을 기록했습니다. 그 중 전문의약품의 매출 비중은 89%이며, HB&B부문은 11%입니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
[전문의약품 사업부문]
당사는 신약 케이캡과 더불어 순환기, 소화기, 당뇨/신장, 수액 등 품목군별 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 2021년부터 MSD 백신 유통을 개시하여 전문의약품 사업의 범위를 넓히고 있습니다. 2022년은 전문의약품 사업부문의 매출액은 케이캡을 필두로 한 전 제품의 고른 성장으로 전년 대비 약 6.8% 성장한 7,521억 원을 달성하였습니다.
[HB&B 사업부문]
HB&B 사업부문은 당사 대표 품목인 숙취해소음료 컨디션과 헛개수를 주요 제품으로 두고 있습니다. 또한, 건강기능식품 시장과 더마 코스메틱 시장에 신규 진출하여 비원츠, 스칼프메드 등 브랜드 런칭 후 제품 라인업을 확대하고 있습니다. 2022년 HB&B 사업부문의 매출액은 944억원으로 전년 동기 대비 약 43.5% 성장했습니다.
(2) 시장점유율
[전문의약품 사업부문]
의약품 시장은 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 의약품 시장규모는 2021년 기준 25조 3,932억 원으로 최근 5년간(2017년~2021년) 연평균 3.6%의 성장률을 보이고 있습니다(식품의약품안전처). 2022년 당사의 전문의약품 사업부문 매출액은 7,521억원이며, 신약 케이캡의 경우 처방실적을 기준으로 2022년 말 국내 소화성궤양용제 시장에서 약 11.4%를 차지하고 있습니다(UBIST).
[HB&B 사업부문]
국내 음료 시장은 판매액 기준 2021년 9조 5,832억 원으로 2019년부터 2021년까지 연평균 5.9% 성장했습니다(식품의약품안전처). 국내 숙취해소음료 시장의 경우 2022년 3,128억 원 규모로 최근 5개년 평균 8.8% 성장했습니다(닐슨코리아). 당사의 2022년 HB&B 사업부문 매출액은 944억 원이며, 주요 제품인 컨디션의 경우 국내 숙취해소제 시장점유율 약 50%를 차지하고 있습니다.
(3) 시장의 특성
[전문의약품 사업부문]
제약산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 당사가 판매하고 있는 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.
[HB&B 사업부문]
음료 시장은 경기변동의 특성보다는 계절적 요인에 영향을 받습니다. 숙취해소 음료는 단체 행사가 많은 연말 연초에 소비자 구매가 늘어나는 특징이 있으며 건강을 생각해 음주 전·후로 젊은 소비자들의 구매가 늘고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 연구개발 분야에서는 암, 간질환, 자가면역질환 분야의 혁신적인 의약품 파이프라인을 지속 확보하며 포스트 '케이캡' 발굴에 집중하고 있습니다. 자가면역질환(IN-A002) 신약은 국내 임상 1상 시험을 진행하고 있으며, 비알코올성지방간염(NASH) 치료제(IN-A010) 신약은 유럽 임상 1상을 완료 후 2상을 진행 중입니다. 그 외에도 세포유전자치료제, 항암제 등 다양한 분야의 신약연구에 매진하고 있습니다.
또한 미래성장동력으로 세포유전자치료제 사업에 진출하였으며, 세포유전자치료제 중 시장 접근성이 높은 면역 세포유전자치료제 개발에 초점을 두고 있습니다. 현재 글로벌 파트너십을 통해 최신 기술 및 과제들을 공동 또는 자체 개발하며 파이프라인을 보강하고 있으며, 해외 파트너사로부터 기술도입을 추진을 통해 후보물질 도입 및 의약품 개발을 목표로 하고 있습니다.
(5) 조직도
HK이노엔 조직도 |
□ 재무제표의 승인
제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서와 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.
재 무 상 태 표 | |
제 9기 당기말 2022년 12월 31일 현재 | |
제 8기 전기말 2021년 12월 31일 현재 | |
에이치케이이노엔 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 당기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| 유동자산 | 408,415,207,967 | 455,394,714,738 | ||
| 현금및현금성자산 | 110,637,251,526 | 87,436,705,687 | ||
| 매출채권 | 130,174,481,201 | 120,115,228,659 | ||
| 재고자산 | 125,838,809,792 | 108,635,999,802 | ||
| 기타유동금융자산 | 38,606,385,738 | 136,268,962,603 | ||
| 기타유동자산 | 3,158,279,710 | 2,937,817,987 | ||
| 비유동자산 | 1,394,692,933,521 | 1,382,108,190,531 | ||
| 당기손익-공정가치금융자산 | 2,339,654,508 | - | ||
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 6,572,765,684 | 5,454,306,600 | ||
| 기타비유동금융자산 | 1,952,010,174 | 5,595,769,474 | ||
| 관계기업투자주식 | 6,972,720,362 | 7,165,804,232 | ||
| 유형자산 | 264,961,121,975 | 254,539,990,362 | ||
| 사용권자산 | 4,945,913,439 | 7,833,833,164 | ||
| 무형자산 | 1,088,085,174,945 | 1,094,952,260,899 | ||
| 기타비유동자산 | 1,291,281,896 | 995,038,675 | ||
| 순확정급여자산 | 17,572,290,538 | 5,571,187,125 | ||
| 자 산 총 계 | 1,803,108,141,488 | 1,837,502,905,269 | ||
| 부 채 | ||||
| 유동부채 | 432,157,268,602 | 414,221,839,416 | ||
| 매입채무 | 65,745,189,192 | 69,661,851,860 | ||
| 단기차입금 | 162,805,029,014 | 107,000,000,000 | ||
| 유동성장기부채 | 99,932,951,792 | 149,925,612,610 | ||
| 미지급법인세 | 7,416,043,626 | 9,766,501,011 | ||
| 유동성리스부채 | 2,997,947,563 | 4,101,261,610 | ||
| 기타유동금융부채 | 71,544,543,949 | 53,060,497,986 | ||
| 기타유동부채 | 21,715,563,466 | 20,706,114,339 | ||
| 비유동부채 | 206,729,496,492 | 272,326,817,737 | ||
| 사채 | 149,766,920,320 | 249,444,408,253 | ||
| 장기차입금 | 40,000,000,000 | - | ||
| 리스부채 | 1,415,804,388 | 2,927,299,653 | ||
| 충당부채 | 661,104,990 | 641,351,368 | ||
| 기타비유동금융부채 | 1,543,456,430 | 1,531,324,646 | ||
| 기타비유동부채 | 47,000,000 | 580,545,397 | ||
| 이연법인세부채 | 13,295,210,364 | 17,201,888,420 | ||
| 부 채 총 계 | 638,886,765,094 | 686,548,657,153 | ||
| 자 본 | ||||
| 지배기업 소유주지분 | 1,164,221,376,394 | 1,150,954,248,116 | ||
| 자본금 | 14,452,249,500 | 14,452,249,500 | ||
| 주식발행초과금 | 516,061,222,490 | 516,061,222,490 | ||
| 기타의자본항목 | 539,594,311,153 | 565,834,118,591 | ||
| 이익잉여금 | 94,113,593,251 | 54,606,657,535 | ||
| 비지배지분 | - | - | ||
| 자 본 총 계 | 1,164,221,376,394 | 1,150,954,248,116 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 1,803,108,141,488 | 1,837,502,905,269 | ||
포 괄 손 익 계 산 서 | |
제9기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
제8기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 에이치케이이노엔 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
매출액 | 846,521,700,634 | 769,785,555,465 |
매출원가 | 497,097,433,839 | 451,870,635,599 |
매출총이익 | 349,424,266,795 | 317,914,919,866 |
판매비와관리비 | 296,898,597,532 | 267,592,079,432 |
영업이익 | 52,525,669,263 | 50,322,840,434 |
금융수익 | 6,281,211,724 | 2,823,249,307 |
금융비용 | 17,179,039,637 | 20,573,634,805 |
기타수익 | 557,334,814 | 271,854,359 |
기타비용 | 4,174,383,749 | 4,826,263,484 |
| 관계기업손익 | (193,083,870) | (233,345,533) |
법인세비용차감전순이익 | 37,817,708,545 | 27,784,700,278 |
법인세비용(수익) | (316,610,902) | 3,048,748,346 |
당기순이익 | 38,134,319,447 | 24,735,951,932 |
기타포괄손익(법인세효과 차감후) | 4,586,770,988 | (642,616,839) |
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | 6,722,536,269 | (647,780,803) |
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실) | (2,172,303,474) | - |
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 : | ||
해외사업장 외화환산차이(손실) | (3,589,976) | 5,163,964 |
| 현금흐름위험회피이익(손실) | 40,128,169 | - |
총포괄손익 | 42,721,090,435 | 24,093,335,093 |
총포괄손익의 귀속 | ||
지배기업의 소유주지분 | 42,721,090,435 | 24,093,335,093 |
주당이익 | ||
기본주당이익 | ||
보통주기본주당이익 | 1,342 | 984 |
우선주기본주당이익 | - | 984 |
희석주당이익 | ||
보통주희석주당이익 | 1,342 | 984 |
우선주희석주당이익 | - | 984 |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 9 기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 8 기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 에이치케이이노엔 주식회사 | (단위: 원) |
과 목 | 자본금 | 주식발행초과금 | 기타의자본항목 | 이익잉여금 | 지배기업 | 비지배지분 | 총 계 |
2021.01.01(전기초) | 11,094,460,000 | 135,787,932,612 | 565,828,954,627 | 30,518,486,406 | 743,229,833,645 | - | 743,229,833,645 |
당기순이익 | - | - | - | 24,735,951,932 | 24,735,951,932 | - | 24,735,951,932 |
| 해외사업장 외화환산차이 | - | - | 5,163,964 | - | 5,163,964 | - | 5,163,964 |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | (647,780,803) | (647,780,803) | - | (647,780,803) |
| 유상증자 | 3,357,789,500 | 380,273,289,878 | - | - | 383,631,079,378 | - | 383,631,079,378 |
2021.12.31(전기말) | 14,452,249,500 | 516,061,222,490 | 565,834,118,591 | 54,606,657,535 | 1,150,954,248,116 | - | 1,150,954,248,116 |
2022.01.01(당기초) | 14,452,249,500 | 516,061,222,490 | 565,834,118,591 | 54,606,657,535 | 1,150,954,248,116 | - | 1,150,954,248,116 |
당기순이익 | - | - | - | 38,134,319,447 | 38,134,319,447 | - | 38,134,319,447 |
| 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 | - | - | (2,172,303,474) | - | (2,172,303,474) | - | (2,172,303,474) |
해외사업장 외화환산차이 | - | - | (3,589,976) | - | (3,589,976) | - | (3,589,976) |
| 현금흐름위험회피평가손익 | - | - | 40,128,169 | - | 40,128,169 | - | 40,128,169 |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | 6,722,536,269 | 6,722,536,269 | - | 6,722,536,269 |
| 배당 | - | - | - | (5,349,920,000) | (5,349,920,000) | - | (5,349,920,000) |
| 자기주식의 취득 | - | - | (24,180,980,600) | - | (24,180,980,600) | - | (24,180,980,600) |
| 주식보상비용 | - | - | 76,938,443 | - | 76,938,443 | - | 76,938,443 |
2022.12.31(당기말) | 14,452,249,500 | 516,061,222,490 | 539,594,311,153 | 94,113,593,251 | 1,164,221,376,394 | - | 1,164,221,376,394 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 9 기 당기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 8 기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
에이치케이이노엔 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 당기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
영업활동 현금흐름 | 58,588,654,555 | 26,795,888,949 | ||
영업으로부터 창출된 현금흐름 | 65,982,476,960 | 52,605,740,012 | ||
법인세의 납부 | (7,393,822,405) | (25,809,851,063) | ||
투자활동 현금흐름 | 67,203,112,821 | (167,148,072,024) | ||
이자의 수취 | 3,012,087,422 | 517,495,974 | ||
| 당기손익-공정가치금융자산의 순증감 | (2,197,007,257) | 901,465,389 | ||
기타유동금융자산의 순증감 | 100,660,571,975 | (134,976,433,186) | ||
기타비유동금융자산의 증가 | (984,826,289) | (597,529,525) | ||
| 기타비유동금융자산의 감소 | 241,993,000 | 473,118,830 | ||
| 종속기업 처분 등에 따른 순현금흐름 | 334,558,650 | - | ||
| 사업결합 순현금흐름 | (8,310,257,865) | - | ||
| 지분법적용투자주식의 취득 | - | (2,999,932,200) | ||
| 지분법적용투자주식의 처분 | - | 1,001,000,000 | ||
| 기타포괄-공정가치금융자산의 증가 | (3,998,461,684) | - | ||
유형자산의 취득 | (20,326,347,493) | (24,076,049,084) | ||
| 유형자산의 처분 | 19,753,212 | 29,352,940 | ||
무형자산의 취득 | (2,538,950,850) | (7,420,561,162) | ||
| 무형자산의 처분 | 1,290,000,000 | - | ||
재무활동 현금흐름 | (102,467,101,097) | 176,025,158,067 | ||
이자의 지급 | (14,598,233,501) | (19,898,458,939) | ||
| 차입금의 증가 | 156,000,000,000 | 140,000,000,000 | ||
| 차입금의 감소 | (60,000,000,000) | (523,000,000,000) | ||
| 자기주식의 취득 | (24,180,980,600) | - | ||
| 배당금의 지급 | (5,349,920,000) | - | ||
| 유상증자 | - | 391,078,976,500 | ||
| 사채의 발행 | 17,125,921 | 199,471,039,043 | ||
| 사채의 상환 | (150,000,000,000) | - | ||
리스부채 상환 | (4,355,092,917) | (4,178,501,415) | ||
| 신주발행비 | - | (7,447,897,122) | ||
현금및현금성자산의 증가(감소) | 23,324,666,279 | 35,672,974,992 | ||
기초 현금및현금성자산 | 87,436,705,687 | 51,759,470,516 | ||
외화환산으로 인한 현금의 증가(감소) | (124,120,440) | 4,260,179 | ||
기말 현금및현금성자산 | 110,637,251,526 | 87,436,705,687 | ||
- 이익잉여금처분계산서
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 당기 | 전기 | ||
| Ⅰ.미처분이익잉여금 | 88,578,601 | 49,606,658 | ||
| 1.전기이월미처분이익잉여금 | 43,721,746 | 25,518,487 | ||
| 2.당기순이익 | 38,134,319 | 24,735,952 | ||
| 3.기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 | - | - | ||
| 4.확정급여제도의 재측정요소 | 6,722,536 | (647,781) | ||
| Ⅱ.이익잉여금처분액 | 5,682,650 | 5,884,912 | ||
| 1.이익준비금 | 516,605 | 534,992 | ||
| 2.배당금 | 5,166,045 | 5,349,920 | ||
| 주당배당금(액면배당률): | ||||
| 당기 320원( 64%) | ||||
| 전기 320원( 64%) | ||||
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금 | 82,895,951 | 43,721,746 | ||
상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2023년 3월 28일이며, 전기 처분 확정일은 2022년 3월 25일입니다.
※ 상기 재무제표 주석은 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 공시문을 참고하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 구 분 | 제 9 기 | 제 8 기 |
|---|---|---|
| 주당배당금(원) | 320 | 320 |
| 배당총액(원) | 5,166,045,440 | 5,349,920,000 |
| 시가배당율(%) | 0.8 | 0.6 |
(주1) 제9기(2022년) 배당에 관한 사항은 2023년 3월 28일 개최 예정인 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
(주2) 상기 제9기 '배당총액'은 발행주식총수 28,904,499주에서 배당 미지급 대상 주식수(최대주주 보유 주식수(12,185,999주) 및 자기주식수(574,608주)) 12,760,607주를 제외한 16,143,892주에 대한 배당금 총액입니다.
□ 정관의 변경
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관 변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제15조(전환사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (생 략) | 제15조(전환사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (좌 동) | 발행 한도를 상장사 기준 코스닥협회 표준정관 반영하여 문구 수정 |
| 제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생 략) | 제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (좌 동) | 발행 한도를 상장사 기준 코스닥협회 표준정관 반영하여 문구 수정 |
| <신 설> | 제 32 조의 1(이사의 책임감경) ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. | ESG 경영 강화 목적으로 이사의 책임감경을 주주총회에서 승인받도록 조항 신설 |
| 제 34 조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ② (생 략) ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ (생 략) | 제 34 조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ② (좌 동) ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ (좌 동) | ESG 경영 강화 목적으로 이사회 소집 시기 변경 |
| 제 36 조(위원회) ① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래위원회 <신 설> 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② ~ ③ (생 략) | 제 36 조(위원회) ① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 내부거래위원회 4. 지속가능경영위원회 5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② ~ ③ (좌 동) | ESG 경영 강화 목적으로 이사회내 위원회로 지속가능경영위원회 명문화 |
| 제 41 조(사업연도 및 결산) ① ~ ⑤ (생 략) ⑥ 제5항에도 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제2항의 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때 ⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우, 대표이사는 제2항의 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제2항 각호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑨ 대표이사는 제5항에 의한 승인 또는 제6항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다. | 제 41 조(사업연도 및 결산) ① ~ ⑤ (좌 동) <삭 제> <삭 제> ⑥ 대표이사는 제2항 각호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제5항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다. | ESG 경영 강화 목적으로 재무제표를 주주총회에서 승인하도록 개정 |
| 제 43 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제 1 항의 배당은 제 13 조 제 1 항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. | 제 43 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. | 배당절차 개선을 위한 관련 조항 개정 (코스닥협회 표준정관 및 법무부 유권해석 반영) |
| <신 설> | 부 칙 <2023.03.28> | 부칙 신설 |
| <신 설> | 제 1 조(시행일) 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2023년 3월 28일부터 시행한다. | 시행시기 설정 |
□ 기타 주주총회의 목적사항
제3호 의안 : 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정의 건
가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 지침 및 임원규칙 개정의 건
나. 의안의 요지
- 임원 퇴직금 관련 규정 변경 사유 : 임원 퇴직금 계산을 위한 임금 산정방식을 직원과 일원화하여 운영하고자 함.
- 임원 장기 인센티브 규정 신설 사유 : 책임경영 강화 및 장기 성과 달성에 대한 동기부여를 목적으로 함.
- 규정 개정 (안)
| 구분 | 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 임원 퇴직금 지침 | [제 4조 퇴직금 산출방법] 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 국내 보수월액에 퇴직금 총 지급률을 곱하여 산출한다. 1. ~ 5. 생략 | [제 4조 퇴직금 산출방법] 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 국내 보수월액과 직전 1년간 지급받은 평균 상여를 합한 금액에 퇴직금 총 지급률을 곱하여 산출한다. 1. ~ 5. 좌동 | 임원의 퇴직금 산출 기준을 직원과 동일하게 개정 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 임원규칙 | <신 설> | [제 8조 장기 인센티브] ① 회사는 책임경영 강화 및 장기 성과에 대하여 임원들에게 동기를 부여하기 위해 장기 인센티브 제도를 운영 할 수 있다. ② 장기 인센티브제도는 3년 동안의 장기 성과를 측정하여, 임원에게 이에 따라 산정된 인센티브 금액을 지급하는 것으로, 3년을 주기로 운영한다. ③ 장기 인센티브의 지급 금액을 산정하기 위한 장기 성과지표는3개년 누계 성과(매출 및 영업이익)을 기반으로 수립하며, 장기 성과지표에 대한 달성률의평가는 보상위원회에서 최종 결정한다. [장기 성과지표 및 지급률]
⑤ 개인별 인센티브 지급률은 제4항의 [장기 성과지표에 따른 지급률]에 아래의 [개인별 3개년 평가에 따른 지급 배수]를 곱한 것으로 적용한다. [개인별 3개년 평가에 따른 지급 배수]
⑥ 장기 인센티브를 지급받는 임원은 장기 인센티브 지급 시점에 재직 중인 임원 중에서 이사회가 결정하며, 해당 임원은 3개년 단위의 평가 기간 중 최소 1년 6개월 이상 재직하였어야 한다. ⑦ 장기 인센티브 지급액 산정은 운영기간 중 3년차 년도의 개인 연봉에 최종 지급률을 곱하여 결정한다. 운영 주기인 3년이 경과한 후, 그 다음 연도의 1분기 내에 직전 3개년에 대한 장기 인센티브의 총 지급 금액을 산정하고, 이를 당해 연도부터 3년간 분할 지급한다. 구체적으로, 3개년 평가 기간이 경과한 직후, 첫번째 연도에는 위 평가 기간에 대하여 산정된 장기 인센티브 금액의 50%, 두번째 연도에는 장기 인센티브 금액의 25%, 세번째 연도에는 장기 인센티브 금액의 25%를 지급한다. 단, 임원이 지급 기간 중 퇴직하는 경우, 퇴직 이후에 지급되어야 할 잔여분은 지급하지 아니한다. 1. 다음 각 목의 사유가 발생하는 경우, 회사는 보상위원회의 결의로 해당 임원을 장기인센티브 지급을 위한 평가 및 지급 대상에서 제외하며, 지급 금액이 이미 결정되었다고 하더라도 다음 각 목의 사유 발생 이후 지급 시기가 도래하는 잔여분을 지급하지 아니한다. 가. 지급 대상자가 지급일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴직하는 경우 나. 회사의 파산 또는 해산, 기타 재무상황 등으로 장기 인센티브를 지급할 수 없는 경우 다. 지급 대상자가 내부 규정에 따라 해임의 징계를 받은 경우 라. 지급 대상자가 임무의 해태, 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우 마. 지급 대상자가 형사사건 등으로 구속, 기소, 수형 등으로 장기간 출근할 수 없는 경우 바. 지급 대상자가 사회적 물의를 야기하는 등으로 회사의 신용과 명예를 크게 훼손하는 경우 사. 기타 별도의 계약에 정한 사유가 발생한 경우 2. 임원이 계열사로 이직하는 경우, 3개년 평가 기간 중 재직한 각 회사의 지급률을 각 회사의 재직 기간에 적용하되, 일할 계산하여 지급 금액을 산정한다. ⑨ 장기 인센티브제도 운영과 관련하여 본 규정에서 정하지 않은 세부 운영 기준에 대해서는 회사가 정한 내부 기준에 따른다. ⑩ 회사는 본 조에 따른 장기 인센티브제도 외의 다른 보상제도를 운영 할 수 있으며, 이는 이사회에서 결정한다. | 책임경영 강화 및 장기 성과에 대한 동기 부여를 위한 장기 인센티브 조항 신설 | ||||||||||||||||||||||||||||||
[제 14조 퇴직금] ① ~ ② 생략 ③ 퇴직금 산출 시 기본연봉을 13분할한 국내보수월액이 상한선을 초과하는 경우에는 상한선의 금액을 적용하여 퇴직금을 산출한다. | [제 15조 퇴직금] ① ~ ② 좌동 ③ 퇴직금 산출 시 기본연봉을 13분할한 국내보수월액과 직전 1년간 지급 받은 평균 상여를 합한 금액이 상한선을 초과하는 경우에는 상한선의 금액을 적용하여 퇴직금을 산출한다. | 임원의 퇴직금 산출 기준을 직원과 동일하게 개정 및 순서 정비 | |||||||||||||||||||||||||||||||
□ 이사의 선임
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 박재석)
제5호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 : 문병인)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박재석 | 1975.10.19 | 사외이사 | 분리선출 | - | 사외이사후보추천위원회 |
| 문병인 | 1962.03.02 | 사외이사 | - | - | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박재석 | 김앤장 법률사무소 공인회계사 | 2004년~현재 2010년 2001년~2004년 | 김앤장 법률사무소 공인회계사 Ceteris LLC Intern Associate 삼일회계법인 공인회계사 | 해당사항 없음 |
| 문병인 | 이대여성암병원 병원장 | 2020년~현재 2018년~2020년 2009년~2018년 | 이대여성암병원 병원장 이화여자대학교 의무부총장 겸 의료원장 이대여성암병원 교수 및 센터장 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박재석 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 문병인 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| ■ 박재석 1. 전문성 본 후보자는 삼일회계법인,김앤장법률사무소 재직 경력이 있는 회계·재무전문가로서 이사회의 의사 결정에 필요한 회계 및 관련 법률 등의 지식을 보유하고 있습니다. 2019년부터 HK이노엔의 사외이사로서 이사회 안건에 대해 심의하고, 재무관리와 리스크 관리 측면에서 다양한 의견을 제시함으로써 합리적인 의사결정에 기여해왔습니다. 2. 독립성 본 후보자는 2019년 최초 선임시 이사회로부터 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 독립적인 위치에서 회사 경영 활동에 대해 객관적으로 감시하는 역할을 수행 할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션을 달성할 수 있도록 다음의 가치 제고에 노력 할 것입니다. 1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 정도경영을 위한 내부의 윤리규범과 경영방침을 함께 숙지하고 준수할 것입니다. ■ 문병인 1. 전문성 본 후보자는 이대여성암병원 교수, 센터장 경력을 바탕으로 현재는 동병원 병원장직을 수행하는 의료전문가입니다. 2019년부터 HK이노엔의 사외이사로서 이사회 안건에 대해 심의하고, 회사 경영 및 연구 사항에 대해 조언함으로써 합리적인 의사결정에 기여해왔습니다. 2. 독립성 본 후보자는 2019년 최초 선임시 이사회로부터 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 또한 독립적인 위치에서 회사 경영 활동에 대해 객관적으로 감시하는 역할을 수행 할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션을 달성할 수 있도록 다음의 가치 제고에 노력 할 것입니다. 1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 정도경영을 위한 내부의 윤리규범과 경영방침을 함께 숙지하고 준수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| ■ 박재석 박재석사외이사 후보자는 삼일회계법인,김앤장법률사무소 재직 경력을 바탕으로 이사회의 의사 결정에 필요한 회계 및 관련 법률 등에 대한 풍부한 지식을 보유하고 있으며, 상법에서 요구하는 회계·재무전문가인 감사위원의 선임 기준을 충족함 ■ 문병인 문병인 사외이사 후보자는 전문 의학지식과 의료경험을 바탕으로 폭넓은 식견을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 제약산업 전망과 연구개발 방향성을 제시하여 회사의 유의미한 의사결정에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단됨 |
확인서
확인서_박재석 |
확인서_문병인 |
□ 감사위원회 위원의 선임
제6호 의안 : 감사위원 선임의 건 (후보자 : 문병인)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 문병인 | 1962.03.02 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 문병인 | 이대여성암병원 병원장 | 2020년~현재 2018년~2020년 2009년~2018년 | 이대여성암병원 병원장 이화여자대학교 의무부총장 겸 의료원장 이대여성암병원 교수 및 센터장 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 문병인 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| ■ 문병인 문병인 사외이사 후보자는 전문 의학지식과 의료경험을 바탕으로 폭넓은 식견을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 제약산업 전망과 연구개발 방향성을 제시하여 회사의 유의미한 의사결정에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단됨 |
확인서
확인서_문병인 |
□ 이사의 보수한도 승인
제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 ( 3 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 4,500백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,785백만원 |
| 최고한도액 | 4,500백만원 |
(주) 실제 지급된 보수총액은 사업년도 중 퇴임한 임원을 포함한 연간 보수금액입니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2023년 03월 20일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
1) 당사는 제9기 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 홈페이지 주소 : http://www.inno-n.com
- 세부경로 : 홈페이지 -> IR -> 공고
2) 제9기 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.
[전자투표에 관한 사항] 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230310000957
