출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315000738

주주총회소집공고

2023년     3월     15일
회   사   명 :	주식회사 미투온
대 표 이 사 :	손창욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
	(전  화) 02-515-2864
	(홈페이지) https://www.me2on.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 최원석
	(전  화) 02-515-2864

주주총회 소집공고

(제13기 정기주주총회)

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니
참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                              -  아  래  -

1. 일시 : 2023년 3월 30일(목) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 학동로43길 17 논현2 문화센터 7층 다목적강당

3. 회의목적사항
(1) 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 (2) 부의안건
     - 제1호 의안 : 제13기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표
                         (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
    - 제2호 의안 : 이사 선임의 건
          제2-1호 의안 : 사외이사 강동균 신규 선임의 건
    - 제3호 의안 : 감사 선임의 건
          제3-1호 의안 : 상근감사 김주현 신규 선임의 건
    - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
    - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
     https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 :
    2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일 오후 5시
    (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인
     후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
     우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 본인 신분증
 - 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장
                   (위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.)

   ※위임장에 기재할 사항

        - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
       - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

           *주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후
            즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

        - 위임인(주주)의 날인 또는 서명

        - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니

           이 점 유의하시기 바랍니다.

   ※위임장 양식(아래 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위     임     장      대리인의  성      명:                      생년월일:                                              상기 대리인에게                      주식회사 미투온의 제13기 정기주주총회와 관련된                                        모든 권한을 위임합니다.                                              2023년     월     일      주주의  생 년 월 일 :                 성         명 :                    (인) 주주의 주민등록번호

  - 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항
  - 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회
    개최1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
     ※회사 홈페이지 주소 : https://www.me2on.com/
 - 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박성래 (출석률 : 100.0%)	채수원 (출석률 : 100.0%)
			찬 반 여 부
제22-01회차	2022.02.15	1. 제12기 결산이사회	찬성	-
제22-02회차	2022.03.15	1. 제12기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 및 전자위임장 도입의 건 3. 윤리위원회 폐지의 건	찬성 찬성 찬성	-
제22-03회차	2022.11.23	1. 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채   발행의 건	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사의 윤리위원회는 2022년 3월 15일 당사가 제공중인 서비스에 대한 어뷰징 사례가 미미하고 사업부 자체적으로 제재 여부를 결정하고 운영되고 있으며, 당사 서비스가 제공되는 플랫폼을 통해 충분히 검열 되고 있는 점등을 고려하여 이사회 결의에 의하여 폐지되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	12	12	-

주1) 주총승인금액은 이사의 총보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업에 관한 사항
1) 게임산업 현황
당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다. 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.

또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다.

게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.

2) 소셜카지노 게임 산업
소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.
소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.

또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜카지노
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

출처) LIG 투자증권

 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)으로 확장되고 있습니다.

2. 산업의 성장성
1) 게임 산업
① 세계 게임 시장
2021년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비8.7% 증가한2,197억5,800만 달러로 집계되었습니다. 특히 모바일 게임과 PC 게임이 전년 대비 각각 11.1% 증가하여 세계 게임 산업의 성장을 견인했고, 아케이드 게임이 10.5%, 콘솔 게임은 2.2% 성장하며 모든 플랫폼이 성장한 것으로 나타났습니다. 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2021년에도1,002억3,400만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서45.6%를 점유하고 있습니다.

세계 게임 시장의 2022년 성장률은 3.0%로 추산되어 앞으로 게임 시장의 성장폭의 변동성이 커질 것으로 예상되며, 향후 2023년은 7.2%, 2024년 6.2%로 증가폭이 다시 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 시장에서는 2023년부터는 세계 게임 시장 성장률이 개선될 것으로 전망하지만, 세계 경제 위기 등 경제 사회적 변수 등이 아직 반영되지 않은 통계임을 감안해야 하며, 엔데믹 이후 게임 시장 규모가 다소 수축될 여지도 있습니다.

[세계 게임 시장 규모 및 전망(2019년~2024년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분		2019년	2020년	2021년	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	21~24 CAGR
아케이드 게임	매출액	33,159	24,559	27,142	27,458	28,701	29,934	3.3
	성장률	-	-25.9	10.5	1.2	4.5	4.3
PC게임	매출액	31,696	33,524	37,243	39,128	41,822	45,128	6.6
	성장률	-	5.8	11.1	5.1	6.9	7.9
콘솔 게임	매출액	45,401	53,969	55,140	52,421	55,753	57,295	1.3
	성장률	-	18.9	2.2	-4.9	6.4	2.8
모바일 게임	매출액	74,486	90,196	100,234	107,370	116,419	125,390	7.7
	성장률	-	21.1	11.1	7.1	8.4	7.7
합계	매출액	184,742	202,248	219,758	226,378	242,694	257,747	5.5
	성장률	-	9.5	8.7	3.0	7.2	6.2

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

② 국내 게임 시장
2021년 국내 게임 시장 규모는 20조 9,913억 원으로, 2020년의 18조 8,855억 원 대비 11.2% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 2020년에 코로나19로 인해 시장 규모가 20% 이상 성장했음에도 2021년에 11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가 20조 원을 돌파하는 성과를 거두었습니다.

2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 약 8.5% 상승한 22조 7,723억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향력에서 벗어나 모바일과 아케이드 게임을 중심으로 제작 및 배급 시장은 성장을 이어 나갈 것으로 예측되며, PC방과 아케이드 게임장 등 유통시장도 엔데믹을 준비하며 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.

[국내 게임 시장 규모 및 전망(2020년~2024년)]

(단위 : 억원, %)

구분	2020년		2021년		2022년(E)		2023년(E)		2024년(E)
	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC게임	49,012	2.0	56,373	15.0	56,238	-0.2	54,789	-2.6	57,634	5.2
모바일게임	108,311	39.9	121,483	12.2	138,559	14.1	150,891	8.9	164,489	9.0
콘솔게임	10,925	57.3	10,520	-3.7	10,078	-4.2	10,376	3.0	11,160	7.6
아케이드게임	2,272	1.6	2,733	20.3	3,030	10.9	3,283	8.3	3,604	9.8
PC방	17,970	-11.9	18,408	2.4	19,192	4.3	21,015	9.5	20,883	-0.6
아케이드 게임장	365	-48.1	396	8.6	625	57.6	816	30.6	808	-1.0
합계	188,855	21.3	209,913	11.2	227,723	8.5	241,170	5.9	258,578	7.2

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

2) 모바일 게임 산업
① 세계 모바일 게임 시장

2021년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2020년 대비 11.1% 증가한 1,002억 3,400만

달러를 기록하였습니다. 코로나19로 인해 게임 이용자층이 증가하고 시간도 증가하여 모바일 게임 시장은 가장 큰 수혜를 받았으며, 2020년과 2021년도 모두 큰 폭으로 성장하였습니다. 2020년에는 북미 27.3%, 유럽 23.7%, 아시아 18.5%, 남미 16.9% 등 전 대륙이 두 자릿수 이상 성장하였습니다.

2021년도에 북미 시장은 7.8% 성장에 머물렀지만, 유럽은 12.9%, 아시아도 11.3%, 남미는 25.7%로 크게 성장하면서 성장세가 계속될 것으로 예상됩니다. 5년 평균으로 북미는 6.2%, 아시아는 7.7%, 유럽은 8.8%로 6~8%의 성장세가 예상됩니다. 다만 남미는 향후 몇 년간 두 자릿수 성장을 하면서 평균 13.1%로 고성장할 것으로 분석됩니다. 권역별 점유율을 살펴보면, 남미는 1.7%에서 2.0%로 증가할 전망입니다. 모바일 시장은 대륙별 차이를 보이지 않고 성장하지만, 아시아 시장의 규모가 가장 큽니다.

[세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 전망(2019년~2024년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분		2019년	2020년	2021년	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	20~23 CAGR
북미	매출액	13,696	17,430	18,785	20,063	21,390	22,525	6.2
	성장률	-	27.3	7.8	6.8	6.6	5.3
유럽	매출액	14,577	18,024	20,350	22,410	24,386	26,188	8.8
	성장률	-	23.7	12.9	10.1	8.8	7.4
아시아	매출액	45,058	53,391	59,402	62,948	68,415	74,222	7.7
	성장률	-	18.5	11.3	6.0	8.7	8.5
남미	매출액	1,155	1,350	1,697	1,948	2,228	2,456	13.1
	성장률	-	16.9	25.7	14.8	14.4	10.2
합계	매출액	74,486	90,196	100,234	107,370	116,419	125,390	7.7
	성장률	-	21.1	11.1	7.1	8.4	7.7

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

② 국내 모바일 게임 시장
2021년 국내 모바일 게임 시장의 매출액은 전년 대비 12.2% 성장한 12조 1,483억 원으로 집계되었습니다. 국내 모바일 게임 매출액은 2019년에는 7조원을 돌파하였고, 2020년에는 10조 원을 돌파하였으며 2021년에는 12조 원을 돌파해 플러스 성장률을 지속적으로 보이고 있습니다. 이러한 추세는 지속될 것으로 추정됩니다. 또한 국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 2019년 49.7%, 2020년 57.4%, 2021년 57.9%로 여전히 전체 게임 플랫폼의 절반 이상을 차지하고 있고 점유 비율이 전년도와 비슷한 수준인 것으로 나타났습니다. 국내 모바일 게임 시장의 매출은 2021년에 이어 2022년에도 증가세를 보일 것으로 예상 됩니다.

[국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2017년~2021년)]

(단위 : 억 원, %)

구분		2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
모바일게임	시장규모	62,102	66,558	77,399	108,311	121,483
	성장률	43.4	7.2	16.3	39.9	12.2

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

3) 소셜카지노 게임 산업
글로벌 소셜 게임 전문 컨설팅 기업인 'Eilers & Krejcik Gaming'에 따르면 2021년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 76억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%를 기록하여 2025년에는 약 90억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 소셜카지노 게임시장 내 모바일 플랫폼의 비중은 약 86%이며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 시장 성장을 견인할것으로 기대됩니다.

출처) Social Casino Gaming Tracker 4Q21, (Eilers&Krejcik Gaming)

4) 경기 변동의 특성
게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이러한 특성에 따라 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 실제로 2020년 코로나19의 확산과 지속에 따라 야외활동이 제한되고 경제활동 제약으로 인해 세계 경제 시장이 위축됐음에도 불구하고 게임시장은 높은 성장세를 기록했습니다. 또한, 게임 산업은 IT기술 및 산업의 발전에 따라 함께 성장하는 특성도 지니고 있어 게임산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 성장하는 구조를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

5) 경쟁요소
현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

① 서비스 노하우의 진입장벽
당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

 

 ② 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며  시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.

모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고, 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

6) 자원조달상의 특성
게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다.

7) 관련법령 또는 정부의 규제
급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다. 

'게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일과 2020년 4월 7일, 2021년 12월 9일, 2022년 6월 21일 일부 개정되었습니다.

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분	개정 전	개정 후	비고
구매한도	월 50만 원	월 70만 원	-
1회 사용한도	5만 원	7만 원 (구매한도의 10분의 1)	-
1일 손실한도	10만 원 (구매한도 5분의 1)	-	-
특정 사용자와의 게임 제한	무료게임머니 또는 1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	무료게임머니 또는 구매한도에 따라 지급될 수 있는 게임머니의 200분의 1이하 허용	-
자동베팅 진행 제한	금지		-
본인확인 기간	1년	1년	-

현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없으나, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다. 당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽 등 활발한 M&A를 진행 하였으며, 이후에도 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M&A등 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업은 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	풀하우스카지노 (Full House Casino)		포켓배틀스 NFT War (Pocket Battles NFT War)
		풀하우스카지노 (Full House Casino)	전자대부호
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국	전 세계 서비스
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭 2014.03 해외 모바일 버전 런칭 2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭 2018.02 풀팟홀덤 VR버전           "Texas Holdem Poker VR" 런칭 2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭	2014.08  런칭 2018.02 Full House Casino VR 버전           "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭 2017.06 정식 런칭	2022.07 런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	캐주얼 전략 배틀 NFT P2E 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore, Oculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore, Galaxy Store, Facebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등	Google Playstore, Apple Appstore

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Vegas Casino	Solitaire	Tripeaks Journey	Word Taptap	Pocket Battles	Hoppin' Cash Casino	Solitaire Sea Life
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06 런칭	2015.09 런칭	2018.10 런칭	2020.12 런칭	2021.12 런칭	2022.04 런칭	2022.05 런칭
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임
플랫폼	Google Play, Apple Appstore, Facebook,Amazon Appstore Window Appstore	Google Play Apple Appstore					Google Play

2. 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.

당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

3. 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 2021년 11월 웹툰 및 웹소설 콘텐츠 플랫폼 기업 '미툰앤노벨', 2022년 1월 TPS 슈팅게임 개발사 '조프소프트' 및 블록체인 기업 '미버스랩스'를 인수했습니다.

'미툰앤노벨'은 2022년 오픈형 웹소설 플랫폼 '미노벨(MENovel)'을 정식 출시했으며, 지속적인 콘텐츠 확보와 드라마 등 2차 저작물 확장을 추진하고 있습니다, '조프소프트'는 하드코어 전략 슈팅게임 '리프트스위퍼(Rift Sweepers)'의 정식 출시를 준비하고 있습니다. '미버스랩스'는 당사와 함께 블록체인 생태계 확장을 지속 추진하고 있습니다. 웹툰ㆍ웹소설 콘텐츠 제작업체인 '블루픽'은 해외 시장에서의 활약을 위해 원작 콘텐츠를 추가 확보하고 제작 역량을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 인수한 4개 자회사를 통해 신규 사업 및 게임 포트폴리오를 다각화하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

5. 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제13기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 13(당)    기말 2022년 12월 31일 현재
제 12(전)    기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자                        산
I. 유동자산		95,601,887,079		119,693,546,461
1. 현금및현금성자산	81,562,249,847		65,499,999,725
2. 단기금융상품	3,348,764,775		38,627,963,995
3. 매출채권및기타채권	7,948,790,205		10,844,377,989
4. 기타유동금융자산	376,611,310		944,590,584
5. 기타유동자산	2,361,888,285		2,119,479,719
6. 당기법인세자산	3,582,657		1,657,134,449
II. 비유동자산		124,069,128,548		104,506,771,629
1. 유형자산	935,326,769		1,068,711,707
2. 사용권자산	2,432,904,474		4,071,715,292
3. 무형자산	109,640,159,454		88,796,341,212
4. 기타비유동금융자산	9,445,369,696		7,597,106,165
5. 기타비유동자산	405,184,958		1,279,962,918
6. 이연법인세자산	1,210,183,197		1,692,934,335
자      산       총      계		219,671,015,627		224,200,318,090
부                         채
I. 유동부채		10,150,463,790		44,350,713,520
1. 매입채무및기타채무	5,413,150,537		7,815,960,158
2. 단기차입금	423,800,328		672,038,800
3. 유동성장기차입금			102,982,244
4. 전환사채			30,962,578,585
5. 리스부채	1,829,631,751		1,864,876,073
6. 기타유동부채	2,117,827,832		2,495,919,379
7. 당기법인세부채	366,053,342		436,358,281
II. 비유동부채		20,850,815,838		4,440,137,149
1. 장기차입금			60,570,000
2. 전환사채	18,045,000,000		-
3. 기타비유동부채	247,418,781		-
4. 리스부채	269,679,660		1,922,619,217
5. 이연법인세부채	2,288,717,397		2,456,947,932
부      채      총      계		31,001,279,628		48,790,850,669
자                        본
I. 지배기업의 소유지분		120,048,363,741		101,957,779,573
자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
자본잉여금	33,990,980,327		31,835,063,124
기타자본항목	15,668,122,564		7,411,166,562
이익잉여금	54,760,375,850		47,082,664,887
II.비지배지분		68,621,372,258		73,451,687,848
자       본      총       계		188,669,735,999		175,409,467,421
부  채  와  자  본  총  계		219,671,015,627		224,200,318,090

연   결   포   괄   손   익   계   산   서
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
I.매출액	112,012,049,143	109,734,234,195
II.매출원가	39,261,808,555	36,221,959,709
III.매출총이익	72,750,240,588	73,512,274,486
IV.판매비와관리비	45,724,997,068	38,997,386,600
V.영업이익	27,025,243,520	34,514,887,886
1.기타수익	1,034,067,455	293,776,270
2.기타비용	2,343,610,382	13,647,217
3.금융수익	1,714,865,119	896,843,339
4.금융비용	2,870,213,303	3,232,848,958
VI.법인세차감전순이익	24,560,352,409	32,459,011,320
VII.법인세비용	5,398,599,017	6,578,542,840
VIII.당기순이익	19,161,753,392	25,880,468,480
1.지배기업소유주지분	7,190,980,533	9,159,960,288
2.비지배지분	11,970,772,859	16,720,508,192
IX.기타포괄손익	16,333,996,694	10,152,691,645
후속적으로 당기손익으로 재분류   될 수 있는 항목
해외사업환산손익	16,333,996,694	10,152,691,645
X.총포괄손익	35,495,750,086	36,033,160,125
1.지배기업소유주지분	21,007,304,731	13,383,700,681
2.비지배지분	14,488,445,355	22,649,459,444
XI.주당이익
1.기본주당순이익	230	293
2.희석주당순이익	206	293

연 결 자 본 변 동 표
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	지배기업 소유주지분					비지배지분	합    계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소   계
2021.01.01(전기초)	15,628,885,000	46,583,224,973	(7,548,742,757)	39,954,459,649	94,617,826,865	70,519,242,624	165,137,069,489
총포괄손익							-
당기순이익	-	-	-	9,159,960,288	9,159,960,288	16,720,508,192	25,880,468,480
해외사업환산손익	-	-	4,223,740,393	-	4,223,740,393	5,928,951,252	10,152,691,645
총포괄손익 소계	-	-	4,223,740,393	9,159,960,288	13,383,700,681	22,649,459,444	36,033,160,125
자본에 직접 반영된  소유주와의 거래 :							-
종속기업의 자기주식   취득	-	(5,048,656,511)	-	-	(5,048,656,511)	(10,871,607,639)	(15,920,264,150)
주식매입선택권	-	871,111,815	(314,267,935)		556,843,880	1,663,705,161	2,220,549,041
연차배당	-	-	-	(2,031,755,050)	(2,031,755,050)	-	(2,031,755,050)
종속회사의 배당	-	-	-	-	-	(8,972,638,389)	(8,972,638,389)
지배력의 변동이 없는  종속기업에 대한 소유  지분의 변동	-	(10,570,617,153)	11,050,436,861	-	479,819,708	(2,425,820,353)	(1,946,000,645)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	889,347,000	889,347,000
2021.12.31(전기말)	15,628,885,000	31,835,063,124	7,411,166,562	47,082,664,887	101,957,779,573	73,451,687,848	175,409,467,421
2022.01.01(당기초)	15,628,885,000	31,835,063,124	7,411,166,562	47,082,664,887	101,957,779,573	73,451,687,848	175,409,467,421
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	7,190,980,533	7,190,980,533	11,970,772,859	19,161,753,392
해외사업환산손익	-	-	13,816,324,198		13,816,324,198	2,517,672,496	16,333,996,694
총포괄손익 소계	-	-	13,816,324,198	7,190,980,533	21,007,304,731	14,488,445,355	35,495,750,086
자본에 직접 반영된  소유주와의 거래 :
종속기업의 자기주식   취득	-	(2,571,998,954)	-	-	(2,571,998,954)	(7,554,815,456)	(10,126,814,410)
주식매입선택권	-	33,694,062	(33,694,062)		-	473,512,595	473,512,595
종속회사의 배당	-			-	-	(14,060,484,482)	(14,060,484,482)
지배력의 변동이 없는  종속기업에 대한 소유  지분의 변동	-	4,694,222,095	(5,521,673,624)	-	(827,451,529)	(395,335,676)	(1,222,787,205)
연결범위 변동	-		(4,000,510)	486,730,430	482,729,920	2,218,362,074	2,701,091,994
2022.12.31(당기말)	15,628,885,000	33,990,980,327	15,668,122,564	54,760,375,850	120,048,363,741	68,621,372,258	188,669,735,999

연 결 현 금 흐 름 표
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		31,323,123,347		30,550,843,796
1.영업에서 창출된 현금흐름	34,172,688,837		41,503,852,025
(1) 당기순이익	19,161,753,392		25,880,468,480
(2) 조정	14,402,303,265		14,585,984,927
(3) 순운전자본의 변동	608,632,180		1,037,398,618
2. 이자의 수취	906,728,573		351,006,949
3. 이자의 지급	(24,711,170)		(36,014,923)
4. 법인세 부담액	(3,731,582,893)		(11,268,000,255)
II. 투자활동 현금흐름		26,023,471,047		(41,008,068,569)
단기금융상품 취득	(29,655,451,000)		(108,102,585,939)
단기금융상품 처분	68,143,314,312		78,560,993,894
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(8,942,694,144)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		8,963,146,724
기타유동금융자산의 처분	384,693,322		2,631,169,208
기타비유동금융자산의 취득	(2,653,694,235)		(7,412,036,282)
기타비유동금융자산의 처분	1,558,829,304		30,100,000
종속기업의 취득	(11,188,349,369)		(6,173,551,037)
유형자산의 취득	(196,104,861)		(543,530,596)
유형자산의 처분	926,328		1,622,733
무형자산의 취득	(370,692,754)		(20,703,130)
III. 재무활동 현금흐름		(41,725,423,318)		(24,416,914,442)
단기차입금의 차입	35,642,685		162,200,000
주식선택권의 행사	-		9,988,964,635
사채의 발행	18,000,000,000		-
종속기업의 유상증자	199,877,940		-
종속기업의 자기주식의 취득	(10,126,814,410)		(15,920,264,150)
유동성장기차입금의 상환	(40,836,523)		(80,703,324)
단기차입금의 상환	(330,837,063)		(2,824,908,489)
사채의 상환	(33,122,424,096)		-
종속기업의 추가취득	-		(2,353,396,545)
리스료의 지급	(2,279,547,369)		(2,384,413,130)
배당금의 지급	(14,060,484,482)		(11,004,393,439)
IV. 현금및현금성자산의 증가	15,621,171,076			(34,874,139,215)
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	441,079,046			7,074,921,917
VI. 기초의 현금및현금성자산	65,499,999,725			93,299,217,023
VII. 기말의 현금및현금성자산	81,562,249,847			65,499,999,725

[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 13(당)      기말 2022년 12월 31일 현재
제 12(전)      기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과                        목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자                       산
I. 유동자산		3,102,282,355		4,536,026,254
1.현금및현금성자산	1,532,883,268		653,413,745
2.단기금융상품	-		1,800,000,000
3.매출채권및기타채권	1,337,123,417		1,349,929,906
4.기타유동금융자산	198,352,699		698,706,875
5.기타유동자산	33,922,971		33,975,728
II. 비유동자산		82,073,521,356		86,486,124,110
1.종속기업투자	79,933,563,004		83,783,563,004
2.유형자산	68,026,349		105,946,774
3.사용권자산	332,795,783		599,032,403
4.무형자산	5,912,395		7,872,395
5.기타비유동금융자산	921,581,931		824,336,630
6.이연법인세자산	811,641,894		1,165,372,904
자     산      총     계		85,175,803,711		91,022,150,364
부                      채
I. 유동부채		1,072,567,293		31,958,566,605
1.매입채무및기타채무	134,804,175		152,230,222
2.당기법인세부채	168,406,787		321,365,105
3.기타유동부채	425,778,131		205,123,409
4.전환사채	-		30,962,578,585
5.리스부채	343,578,200		317,269,284
II. 비유동부채		18,142,098,335		440,676,535
1.리스부채	97,098,335		440,676,535
2.전환사채	18,045,000,000		-
부     채      총     계		19,214,665,628		32,399,243,140
자                      본
I.자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
II.자본잉여금	34,787,982,614		29,219,966,334
III.기타자본항목	315,070,200		5,883,086,480
IV.이익잉여금	15,229,200,269		7,890,969,410
자     본      총     계		65,961,138,083		58,622,907,224
부 채 와  자 본 총 계		85,175,803,711		91,022,150,364

포   괄   손   익   계   산   서
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과          목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
I.매출액	13,258,304,578	13,764,813,902
II.매출원가	9,791,651,359	10,658,637,428
III.매출총이익	3,466,653,219	3,106,176,474
IV.판매비와관리비	2,761,478,717	2,875,506,487
V.영업이익	705,174,502	230,669,987
1.기타수익	10,194,302	4,441,117
2.기타비용	4,058,748,480	128,540
3.금융수익	13,311,240,478	6,385,944,709
4.금융비용	2,373,236,752	2,335,938,601
VI.법인세차감전순이익	7,594,624,050	4,284,988,672
VII.법인세비용	256,393,191	560,253,294
VIII.당기순이익	7,338,230,859	3,724,735,378
IX.기타포괄손익
X.총포괄손익	7,338,230,859	3,724,735,378
XI.주당손손익
1.기본주당순이익(손실)	235	119
2.희석주당순이익(손실)	251	119

자 본 변 동 표
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과          목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합    계
2021.01.01(전기초)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,197,354,415	6,197,989,082	56,901,737,133
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	3,724,735,378	3,724,735,378
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	-	342,457,698	(314,267,935)	-	28,189,763
연차배당	-	-	-	(2,031,755,050)	(2,031,755,050)
2021.12.31(전기말)	15,628,885,000	29,219,966,334	5,883,086,480	7,890,969,410	58,622,907,224
2022.01.01(당기초)	15,628,885,000	29,219,966,334	5,883,086,480	7,890,969,410	58,622,907,224
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	7,338,230,859	7,338,230,859
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권대가		5,534,322,218	(5,534,322,218)	-	-
주식선택권	-	33,694,062	(33,694,062)	-	-
2022.12.31(당기말)	15,628,885,000	34,787,982,614	315,070,200	15,229,200,269	65,961,138,083

현 금 흐 름 표
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과                        목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		14,391,411,868		6,051,502,985
1.영업에서 창출된 현금흐름	1,583,758,463		1,101,939,492
당기순손익	7,338,230,859		3,724,735,378
조정	(5,891,028,534)		(3,031,280,461)
순운전자본의 변동	136,556,138		408,484,575
2. 이자의 수취	193,874,929		40,448,252
3. 이자의 지급	-		(25,583,560)
4. 배당금의 수취	12,669,398,975		6,164,353,824
5. 법인세 납부액	(55,620,499)		(1,229,655,023)
II. 투자활동 현금흐름		1,985,394,789		(2,255,671,930)
단기금융상품의 취득	(1,000,000,000)		(6,600,000,000)
단기금융상품의 처분	2,800,000,000		6,800,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		1,002,493,150
기타유동금융자산의 취득	-		(200,000,000)
기타유동금융자산의 처분	60,503,880		114,908,120
종속기업투자주식의 취득	-		(2,353,396,545)
기타비유동금융자산의 취득	(185,000,000)		(30,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	316,600,000		30,100,000
유형자산의 취득	(6,709,091)		(11,076,655)
무형자산의 취득	-		(8,700,000)
III. 재무활동 현금흐름		(15,469,949,558)		(4,838,322,078)
리스부채의 상환	(347,525,462)		(306,567,028)
전환사채의 발행	18,000,000,000		-
전환사채의 상환	(33,122,424,096)		-
단기차입금의 상환	-		(2,500,000,000)
배당금의 지급	-		(2,031,755,050)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		906,857,099		(1,042,491,023)
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(27,387,576)		386,175
VI. 기초의 현금및현금성자산		653,413,745		1,695,518,593
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,532,883,268		653,413,745

이익잉여금처분계산서(안)
제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당)기		제 12 (전)기
Ⅰ.미처분이익잉여금		15,026,024,764		7,687,793,905
전기이월미처분잉여금	7,687,793,905		3,963,058,527
당기순이익	7,338,230,859		3,724,735,378
Ⅱ.임의적립금등의이입액
합                       계		15,026,024,764		7,687,793,905
Ⅲ.이익잉여금처분액
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		15,026,024,764		7,687,793,905

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2-1호 의안 : 사외이사 강동균 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강동균	1975.05.29	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
강동균	(주)피플앤월드 대표이사, 시스템 개발자	- 서울대학교 조선해양공학 학사		-
		2004.01~ 2005.06	(주)넥슨 재팬 개발팀
		2006.05 ~ 현재	(주)피플앤월드 대표이사
		2020.04 ~ 현재	(주)인포겟시스템 개발부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강동균	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 강동균 사외이사 후보자(신규선임) 본 후보자는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족 시킬 것을 목적으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함 1. 경영의사결정의 적극적 참여 이사회의 구성원으로서 이사회에 적극적으로 참여하여 구성원들과 중요한 결정을 함께 내림으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지는데 일조하고자 함 2. 회사의 이익보호 경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체와 주주의 이익을 보호하고자 함 3. 업무집행에 대한 감시감독기능 강화 이사와 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 지속적으로 감독하여 이사회와 경영진에 대한 감시감독기능이 활성화되는데 기여하고자 함 4. 기업 경영의 건전성 확보 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지는데 일조하고자 함 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강동균 사외이사 후보는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제3-1호 의안 : 상근감사 김주현 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김주현	1977.07.05	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김주현	변호사	- 고려대학교 법과대학 학사 - 고려대학교 법과대학원 석사, 박사과정 수료 - University of California Davis 법과대학원 졸업   (LL.M.) - 제47회 사법시험 합격 - 사법연수원 39기		-
		2010 ~ 2018	법무법인 세종 변호사
		2018 ~ 2020	법무법인 세종 파트너변호사
		2021 ~ 현재	법무법인 디코드 파트너변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김주현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김주현 상근감사 후보자(신규선임) 상기 후보자는 변호사로 오랜 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (   1   )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (   1   )
실제 지급된 보수총액	328백만원
최고한도액	2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회 시 대상 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

* 상기 감사의 수는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회 시 대상 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 22일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를
 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2023년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
  (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.me2on.com)
  IR → 공고에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2023년 3월 30일(목)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 당사는 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도를 도입하였으며, 이에 따라 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :      https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 :     2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일 오후 5시     (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을      확인 후 의안별로 의결권 행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가      제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315000738