출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231114000305

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 반기보고서(2023.06)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.08.14

3. 정정사항

항  목	정정요구ㆍ명령 관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
I. 회사의 개요 5. 정관에 관한 사항   다. 정관상 사업목적 현황  라. 정관상 사업목적 변경 내용  마. 정관상 사업목적 추가 현황표	예	기업공시서식 개정내용 작성 기준 준수여부 중점점검결과 미기재 사항 보완	다. 사업목적 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업 영위 2 데이터베이스업 영위 3 온라인정보제공업 영위 4 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업 영위 5 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업 영위 6 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업 영위 7 정보처리시스템 및 정보서비스업 영위 8 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업 영위 9 커뮤니티의 구성 및 광고업 미영위 10 무역업 미영위 11 프로스포츠단 운영업 영위 12 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 영위 13 블록체인 관련사업 및 연구개발업 영위 14 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 영위 15 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 영위 16 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체 영위 1) 정관상 사업목적 변경 내용 해당사항 없습니다. 2) 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 추가 프로스포츠단 운영업 2017년 03월 31일 추가 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 2018년 03월 30일 추가 블록체인 관련사업 및 연구개발업 2019년 03월 29일 추가 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 03월 30일 추가 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 2022년 03월 30일 ※당해 공시대상기간(2023.01.01~2023.06.30)중 정관상 사업목적을 추가한 사실이 없습니다	다. 정관상 사업목적 현황 당사의 정관에 기재된 사업목적은 다음과 같으며, 당반기 중 변경되거나 추가된 이력은 없습니다. 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업 영위 2 데이터베이스업 영위 3 온라인정보제공업 영위 4 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업 영위 5 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업 영위 6 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업 영위 7 정보처리시스템 및 정보서비스업 영위 8 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업 영위 9 커뮤니티의 구성 및 광고업 미영위 10 무역업 미영위 11 프로스포츠단 운영업 영위 12 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 영위 13 블록체인 관련사업 및 연구개발업 영위 14 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 영위 15 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 미영위 16 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체 영위 라. 정관상 사업목적 변경 내용 (1) 최근 3사업연도 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2022년 03월 30일 - 14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 추가 2022년 03월 30일 - 15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 (2) 변경 사유 사업목적 14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 변경 취지 및 목적, 필요성 당사의 온라인 게임 개발력과 당사의 자회사인 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷을 연결하여 블록체인 기반의 온라인 게임 개발을 통한 신규 사업을 진출하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다. 사업목적 변경 제안 주체 이사회 결의로 제안되었으며, 2022년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 승인되었습니다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 해당 사업목적 추가를 통해 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 기존에 개발 및 운영중인 온라인 게임에 블록체인 기술을 접목하여 새로운 비즈니스 모델을 설계하여 신규 수익 창출의 기회를 제공해 줄 것으로 기대하고 있습니다. 사업목적 15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 변경 취지 및 목적, 필요성 당사가 신규로 추진중인 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용할 수 있는 새로운 지불 수단을 마련하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다. 사업목적 변경 제안 주체 이사회 결의로 제안되었으며, 2022년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 승인되었습니다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있으므로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다. 마. 정관상 사업목적 추가 현황표 (1) 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 14 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 03월 30일 15 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 2022년 03월 30일 (2)  사업목적별 추진 현황 사업목적 14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 1. 사업 분야 및 진출 목적 -사업 분야 : 당사의 자회사인 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷을 연결하여 블록체인 기반의 온라인 게임 개발 -진출 목적 : 사업 다각화를 통한 미래 성장성 확보 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 블록체인 게임 시장은 온라인 게임의 완성도와 블록체인 기술의 속도와 안정성, 그리고 블록체인 게임 시장 선점에 따른 영향을 받습니다. 마켓 리서치 기업인 ReportLinker에 따르면, 글로벌 블록체인 게임 시장은 2022년  46억 달러에서 2027년 657억 달러 규모로 확장(연평균 70.3% 성장)되며, 글로벌 게임시장의 Main Stream 섹터로의 성장이 예상됨에 따라 블록체인 게임 시장을 선점하기 위한 글로벌 게임사들간의 경쟁은 점차 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. 마켓 리서치 기업인 MarketsandMarkets(M&M)에 따른 메타버스 시장 또한, 2022년 618억 달러에서 2027년 4,269억 달러로 연평균 47.2% 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 신규 사업을 위한 투자금은 대부분 개발비로 구성되어 있으며, 2022년도 연간 약 3억원, 2023년도 반기 약 2억원 집행되었습니다. 내부 보유자금을 통해 집행되었으며 급변하는 블록체인 게임 시장의 특성으로 인해 합리적인 예상투자회수기간을 산정하기 어렵습니다. 4. 사업 추진현황 2022년부터 '블록체인 게임 사업실'을 신설하여 운영중에 있으며 블록체인 게임 시장과 당사가 개발한 게임의 성과에 따라 인력구성을 유연하게 운영해 나아갈 예정입니다. 당사는 블록체인 기반의 게임 'Pocket Battles NFT War' 와'X Heroes NFT War'을 글로벌 출시하여 서비스 중에 있습니다. 광고 매출과 인앱결제를 통한 매출이 발생하고 있으며 향후 블록체인 게임 시장 상황과 게임의 퍼포먼스를 확인하여 점차적으로 매출을 확대할 계획입니다. 5. 기존 사업과의 연관성 당사의 오랜 온라인 게임 개발력과 퍼블리싱 노하우를 자회사가 자체 개발한 블록체인 메인넷 기술에 접목하게 되어 기존 사업의 확장과 시너지 창출을 기대할 수 있습니다. 6. 주요 위험 블록체인 기반의 온라인 게임 추진에 따라 기존 사업의 영업, 손익에 미치는 영향은 제한적이며 신규 기술을 적용하는 사업이기 때문에 기술과 시장 트랜드, 규제와 정책 등의 변화로부터 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 국내외 블록체인시장과 유관기관의 동향과 정책발표에 따라 합법적이면서 안정적으로 블록체인게임 플랫폼을 개발, 공급하고자 노력하고 있습니다. 7. 향후 추진계획 당사가 자체 개발한 블록체인 기반의 온라인 캐주얼 카드 게임을 2023년 하반기에 신규로 출시할 예정입니다. 8. 미추진 사유 해당사항 없습니다. 사업목적 15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 1. 사업 분야 및 진출 목적 -사업 분야 : 전자화폐 발행 -진출 목적 : 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용할 수 있는 새로운 지불 수단을 마련 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 주요 특성 : 블록체인 기술은 개인 데이터를 안전하고 비공개로 유지하는데 중점을 두고 있으며 사용자가 분산된 방식으로 데이터를 저장할 수 있도록 합니다. 따라서 운영 비용 절감, 속도 향상, 사이버 공격 위험 감소, 개인 데이터에 대한 제어 강화 등 최종 사용자에게 많은 이점을 제공합니다. - 규모 및 성장성 : 암호화폐 및 블록체인의 산업의 범위 및 산출 방식에 따라 기관별 시장전망은 상이하나 미국 시장조사업체 더비즈니스(The Business)에 따르면 2022년 글로벌 블록체인 기술시장은 86억 1,000만 달러(약 11조 1,500억원)로 2023년 134억1,000만달러(약 17조 4,000억원)로 연평균 성장률 55.8%를 예상하고 2027년까지 연평균 성장률 52.5%를 기록하며 719억 3,000만달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 해당사항 없습니다. 4. 사업 추진현황 당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있습니다. 5. 기존 사업과의 연관성 당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있으므로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다. 6. 주요 위험 전자화페 발행은 자체 발행하는 코인의 안정성, 급변하는 기술과 시장 트랜드, 규제와 정책 등의 리스크가 수반됩니다.  7. 향후 추진계획 당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있고 현재 당사는 해당사업을 직접 영위할 계획이 없습니다. 8. 미추진 사유 당사는 신규로 추진중인 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용할 수 있는 새로운 지불 수단을 마련하기 위해 해당 사업목적을 추가하였으나 당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드가 발행한 전자화폐를 활용하여 당사가 개발한 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

반 기 보 고 서

                                                  (제 14 기 반기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
	2023년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년      8월     14일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	주식회사 미투온
대   표    이   사 :	손창욱
본  점  소  재  지 :	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
	(전  화) 02-515-2864
	(홈페이지) https://www.me2on.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 부사장                   (성  명) 최원석
	(전  화) 02-515-2864

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황 (요약표)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	1	-	-	1	1
비상장	9	1	-	10	-
합계	10	1	-	11	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	(주)블루픽	공시대상 기간 중 연결 대상 종속회사 편입
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON Co., Ltd. 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2010년 5월 26일 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
- 전화번호 : 02)515-2864
- 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

사. 주요사업의 내용
당사는 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다. 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 경험을 통해 사업 영역을 넓히고, 전략적인 글로벌 기업 인수를 통해 주요 시장을 아시아를 뛰어넘어 북미와 유럽으로 확대하고 있으며, 온라인 및 모바일 게임 산업 뿐만 아니라 글로벌 게임 종합 기업으로서 영역을 확장하고 있습니다.

주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
주권상장	2016년 10월 10일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고
2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-
2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-
2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-
2019.04.22	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2017년 03월 31일	정기주총	-	사내이사 최규성	-
2018년 03월 30일	정기주총	사외이사 정듀크회민	대표이사 손창욱 사내이사 김세영 사내이사 Lau Ho Ming	사외이사 추원식 사내이사 최규성
2019년 03월 29일	정기주총	-	사내이사 최원석 사외이사 박성래 감사 안병희	-
2020년 03월 27일	정기주총	사외이사 채성용	-	사외이사 정듀크회민 사내이사 김세영
2021년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 손창욱 사내이사 Lau Ho Ming	사외이사 채성용
2022년 03월 30일	정기주총	사외이사 채수원 상근감사 조정희	사내이사 최원석	사내이사 Lau Ho Ming 사외이사 박성래 감사 안병희
2023년 03월 30일	정기주총	사외이사 강동균 상근감사 김주현	-	사외이사 채수원 상근감사 조정희

※2022년 03월 30일 사내이사 Lau Ho Ming이 일신상의 사유로 사임하였습니다.
※2022년 03월 30일 박성래 사외이사와 안병희 감사가 임기만료로 사임하였습니다.
※2023년 2월 28일 조정희 상근감사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 2023년 3월 12일 채수원 사외이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 2023년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 강동균 사외이사와 김주현 상근감사를 신규 선임하였습니다.
※당사 경영진에 대한 구체적인 현황은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 확인하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동
당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다.

라. 상호의 변경
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

목적사업	비고
1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	-
2. 데이터베이스업	-
3. 온라인정보제공업	-
4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	-
5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	-
6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	-
7. 정보처리시스템 및 정보서비스업	-
8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	-
9. 커뮤니티의 구성 및 광고업	-
10. 무역업	-
11. 프로스포츠단 운영업	-
12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	-
13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업	-
14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업	-
15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업	-
16. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	-

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용

일시	연혁
2010.05.26	주식회사 미투온 설립
2010.09.08	풀팟홀덤(Fulpot Poker) PC 버전 출시
2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치
2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자
2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수
2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자
2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자
2014.02.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 해외 모바일 버전 출시
2014.08.25	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시
2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자
2016.05.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 국내 모바일 버전 출시
2016.10.10	KOSDAQ 상장
2016.10.18	(주)미투온브이알 지분투자
2016.11.09	스포라이브(주) 지분투자
2016.11.30	(주)오아시브이알 지분투자
2017.05.19	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 지분 100% 인수
2017.06.14	풀하우스카지노 중국 버전 "전자대부호" 출시
2017.11.29	ME2ZEN Llimited 지분 50.1% 인수
2017.12.29	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 설립
2018.02.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR 출시
2018.04.25	미투온, 파라다이스시티 MOU 체결
2018.10.15	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Journey 출시
2019.06.05	자회사 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈) "셀레드(CELAD)" 출시
2019.11.26	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Farm Adventure 출시
2020.04.26	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD. 설립
2020.08.18	자회사 ME2ZEN Limited, KOSDAQ 상장
2020.12.10	자회사 ME2ZEN Limited, 신작 Word Taptap 출시
2020.12.31	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd 종속회사 편입
2021.11.15	자회사 ME2ZEN, 웹툰·웹소설 콘텐츠 플랫폼 기업 '미툰앤노벨' 인수
2021.12.27	자회사 ME2ZEN Limited, 캐주얼 전략 배틀 게임 "Pocket Battles" 출시
2021.12.28	자회사 ME2ZEN, RPG·TPS게임사 '조프소프트' 인수
2022.02.03	자회사 ME2ZEN, 블록체인 개발사 '미버스랩스(구)샌드스퀘어)' 인수
2022.04.11	자회사 ME2ZEN, 소셜카지노 게임 '호핑 캐쉬 카지노' 글로벌 론칭
2022.05.03	미투온 그룹 블록체인 메인넷 미버스, 자체 탈중앙화거래소 덱스(DEX) 론칭
2022.05.30	자회사 ME2ZEN, 캐주얼 카드 게임 '솔리테르 씨라이프' 글로벌 론칭
2022.06.30	미투온 그룹 블록체인 메인넷 미버스, 자체 메인넷 기반 NFT마켓플레이스 론칭
2022.07.28	포켓배틀스 NFT War 글로벌 출시
2023.02.02	미투온 그룹 블록체인 메인넷 미버스, EVM(Ethereum Virtual Machine)공식 런칭
2023.02.16	자회사 ME2ZEN, 웹툰ㆍ웹소설 전문 콘텐츠 제작 기업 '(주)블루픽' 인수
2023.04.25	X히어로즈 NFT War 글로벌 출시
2023.07.24	미투온 그룹 블록체인 메인넷 미버스, '부리또 월렛'과 전략적 파트너십 체결

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제14(당)기 반기말	제13(전)기 (2022년말)	제12기(전전)기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	31,257,770	31,257,770	31,257,770
	액면금액	500	500	500
	자본금	15,628,885,000	15,628,885,000	15,628,885,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	15,628,885,000	15,628,885,000	15,628,885,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	종류주식	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		31,300,122	1,482,341	32,782,463	주1)
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		42,352	1,482,341	1,524,693	-
	1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		31,257,770	-	31,257,770	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		31,257,770	-	31,257,770	-

※Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수의 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분현황
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 30일이며, 제12기 정기주주총회(2022년 3월 30일)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2017년 03월 31일	제7기 정기주주총회	공고방법 사업목적 추가	공고수단 변경 및 사업영역 확장
2018년 03월 30일	제8기 정기주주총회	사업목적 추가	사업영역 확대
2019년 03월 29일	제9기 정기주주총회	전자증권법 개정 시행 예정에 따른 주식 및 사채의 전자등록사항 등	전자증권법 개정
2022년 03월 30일	제12기 정기주주총회	사업목적 추가 주식의 종류 우선주식의 수와 내용 주식의 상환에 관한 종류주식 주식의 전환에 관한 종류주식 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식 주식 등의 전자 등록 주주명부의 작성ㆍ비치 기준일 신주의 동등배당 주주총회 의사록 상호주에 대한 의결권 제한 의결권 불통일 행사 위원회 감사의 선임ㆍ해임 재무제표 등의 작성 등	사업영역 확대, 표준정관에 맞춰 정관 정비 및 전자증권법ㆍ상법 개정 내용(감사선임 등) 포함

다. 정관상 사업목적 현황
당사의 정관에 기재된 사업목적은 다음과 같으며, 당반기 중 변경되거나 추가된 이력은 없습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	영위
2	데이터베이스업	영위
3	온라인정보제공업	영위
4	시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	영위
5	지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	영위
6	정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	영위
7	정보처리시스템 및 정보서비스업	영위
8	전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	영위
9	커뮤니티의 구성 및 광고업	미영위
10	무역업	미영위
11	프로스포츠단 운영업	영위
12	가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	영위
13	블록체인 관련사업 및 연구개발업	영위
14	블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업	영위
15	인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업	미영위
16	기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	영위

라. 정관상 사업목적 변경 내용

(1) 최근 3사업연도 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
		변경 전	변경 후
추가	2022년 03월 30일	-	14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업
추가	2022년 03월 30일	-	15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

(2) 변경 사유

사업목적	14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업
변경 취지 및 목적, 필요성	당사의 온라인 게임 개발력과 당사의 자회사인 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷을 연결하여 블록체인 기반의 온라인 게임 개발을 통한 신규 사업을 진출하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다.
사업목적 변경 제안 주체	이사회 결의로 제안되었으며, 2022년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 승인되었습니다.
해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	해당 사업목적 추가를 통해 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 기존에 개발 및 운영중인 온라인 게임에 블록체인 기술을 접목하여 새로운 비즈니스 모델을 설계하여 신규 수익 창출의 기회를 제공해 줄 것으로 기대하고 있습니다.

사업목적	15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업
변경 취지 및 목적, 필요성	당사가 신규로 추진중인 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용할 수 있는 새로운 지불 수단을 마련하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다.
사업목적 변경 제안 주체	이사회 결의로 제안되었으며, 2022년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 승인되었습니다.
해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있으므로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

(1) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
14	블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업	2022년 03월 30일
15	인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업	2022년 03월 30일

(2)  사업목적별 추진 현황

사업목적	14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업
1. 사업 분야 및 진출 목적	-사업 분야 : 당사의 자회사인 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷을 연결하여 블록체인 기반의 온라인 게임 개발 -진출 목적 : 사업 다각화를 통한 미래 성장성 확보
2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	블록체인 게임 시장은 온라인 게임의 완성도와 블록체인 기술의 속도와 안정성, 그리고 블록체인 게임 시장 선점에 따른 영향을 받습니다. 마켓 리서치 기업인 ReportLinker에 따르면, 글로벌 블록체인 게임 시장은 2022년  46억 달러에서 2027년 657억 달러 규모로 확장(연평균 70.3% 성장)되며, 글로벌 게임시장의 Main Stream 섹터로의 성장이 예상됨에 따라 블록체인 게임 시장을 선점하기 위한 글로벌 게임사들간의 경쟁은 점차 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. 마켓 리서치 기업인 MarketsandMarkets(M&M)에 따른 메타버스 시장 또한, 2022년 618억 달러에서 2027년 4,269억 달러로 연평균 47.2% 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.
3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액	신규 사업을 위한 투자금은 대부분 개발비로 구성되어 있으며, 2022년도 연간 약 3억원, 2023년도 반기 약 2억원 집행되었습니다. 내부 보유자금을 통해 집행되었으며 급변하는 블록체인 게임 시장의 특성으로 인해 합리적인 예상투자회수기간을 산정하기 어렵습니다.
4. 사업 추진현황	2022년부터 '블록체인 게임 사업실'을 신설하여 운영중에 있으며 블록체인 게임 시장과 당사가 개발한 게임의 성과에 따라 인력구성을 유연하게 운영해 나아갈 예정입니다. 당사는 블록체인 기반의 게임 'Pocket Battles NFT War' 와'X Heroes NFT War'을 글로벌 출시하여 서비스 중에 있습니다. 광고 매출과 인앱결제를 통한 매출이 발생하고 있으며 향후 블록체인 게임 시장 상황과 게임의 퍼포먼스를 확인하여 점차적으로 매출을 확대할 계획입니다.
5. 기존 사업과의 연관성	당사의 오랜 온라인 게임 개발력과 퍼블리싱 노하우를 자회사가 자체 개발한 블록체인 메인넷 기술에 접목하게 되어 기존 사업의 확장과 시너지 창출을 기대할 수 있습니다.
6. 주요 위험	블록체인 기반의 온라인 게임 추진에 따라 기존 사업의 영업, 손익에 미치는 영향은 제한적이며 신규 기술을 적용하는 사업이기 때문에 기술과 시장 트랜드, 규제와 정책 등의 변화로부터 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 국내외 블록체인시장과 유관기관의 동향과 정책발표에 따라 합법적이면서 안정적으로 블록체인게임 플랫폼을 개발, 공급하고자 노력하고 있습니다.
7. 향후 추진계획	당사가 자체 개발한 블록체인 기반의 온라인 캐주얼 카드 게임을 2023년 하반기에 신규로 출시할 예정입니다.
8. 미추진 사유	해당사항 없습니다.

사업목적	15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업
1. 사업 분야 및 진출 목적	-사업 분야 : 전자화폐 발행 -진출 목적 : 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용할 수 있는 새로운 지불 수단을 마련
2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	- 주요 특성 : 블록체인 기술은 개인 데이터를 안전하고 비공개로 유지하는데 중점을 두고 있으며 사용자가 분산된 방식으로 데이터를 저장할 수 있도록 합니다. 따라서 운영 비용 절감, 속도 향상, 사이버 공격 위험 감소, 개인 데이터에 대한 제어 강화 등 최종 사용자에게 많은 이점을 제공합니다. - 규모 및 성장성 : 암호화폐 및 블록체인의 산업의 범위 및 산출 방식에 따라 기관별 시장전망은 상이하나 미국 시장조사업체 더비즈니스(The Business)에 따르면 2022년 글로벌 블록체인 기술시장은 86억 1,000만 달러(약 11조 1,500억원)로 2023년 134억1,000만달러(약 17조 4,000억원)로 연평균 성장률 55.8%를 예상하고 2027년까지 연평균 성장률 52.5%를 기록하며 719억 3,000만달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.
3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액	해당사항 없습니다.
4. 사업 추진현황	당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있습니다.
5. 기존 사업과의 연관성	당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있으므로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.
6. 주요 위험	전자화페 발행은 자체 발행하는 코인의 안정성, 급변하는 기술과 시장 트랜드, 규제와 정책 등의 리스크가 수반됩니다.
7. 향후 추진계획	당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드를 통해 해당 사업을 진행하고 있고 현재 당사는 해당사업을 직접 영위할 계획이 없습니다.
8. 미추진 사유	당사는 신규로 추진중인 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용할 수 있는 새로운 지불 수단을 마련하기 위해 해당 사업목적을 추가하였으나 당사의 자회사인 (주)미버스랩스와 메모리키 홀딩스 리미티드가 발행한 전자화폐를 활용하여 당사가 개발한 블록체인 기반의 온라인 게임에 활용하고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 연결회사의 영업부문
당사 및 연결대상 종속회사는 게임 개발 및 서비스 관련 사업과 콘텐츠 제작 사업을 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

영업부문	대상회사	내용
게임 사업	(주)미투온	웹/모바일 게임 개발 및 서비스
	Memoriki Limited	게임 서비스
	ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	모바일 게임 개발 및 서비스
	(주)조프소프트	TPS 슈팅 게임 개발 및 서비스
콘텐츠 사업	(주)미툰앤노벨	웹툰 및 웹소설 제작/퍼블리싱
	(주)블루픽	웹툰 및 웹소설 제작
블록체인 기반 사업	(주)미버스랩스 (구 (주)샌드스퀘어)	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스
	MEVERSE PTE. LTD. (구 FLETA Pte. Ltd.)

※Memoriki Limited는 당사의 종속회사인 Memoriki Holdings Limited의 자회사로 당사의 100% 손자회사 입니다.
※(주)미툰앤노벨은 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 70%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사 입니다.
※(주)블루픽은 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 51%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사 입니다.
※(주)조프소프트는 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 51%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사입니다.
※(주)미버스랩스는 당사의 종속회사인 ME2ZEN Limited가 지분 56.1%를 소유한 종속회사로 당사의 손자회사 입니다.
※MEVERSE PTE. LTD.는 ㈜미버스랩스가 지분 100%를 소유한 종속회사입니다.

나. 연결회사의 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

구분	제14기 반기 (2023년)	제13기 (2022년)	제12기 (2021년)
매출액	54,991	112,012	109,734
영업이익	11,182	27,025	34,515
당기순이익	10,438	20,628	25,880
지배기업소유지분순이익	5,082	8,657	9,160
자산	230,560	220,653	224,200
부채	28,875	31,001	48,791

다. 사업의 개요
당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다. 2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 Pocket Battles NFT War를 출시하였습니다. Pocket Battles NFT War는 ME2ZEN Limited이 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 편리한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 4월 그룹사의 두 번째 NFTㆍP2E 게임 X Heroes NFT War를 출시하였습니다. X Heroes NFT War는 (주)그라비티 네오싸이언과 공동으로 개발하고 당사가 퍼블리싱하는 모바일 게임으로 미버스(MEVerse) 메인넷에 온보딩되어 기존 생태계와의 시너지 창출 및 더욱 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다.  미버스(MEVerse) 플랫폼 활성화와 생태계 확장을 위해 향후에도 다양한 NFTㆍP2E 게임을 선보일 예정입니다.

또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽 등 활발한 M&A를 진행 하였으며, 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M&A등 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

[서비스 현황]

날짜	게임명	구동 디바이스	비고
2010.09	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	PC	국내(풀팟홀덤) 및 해외
2011.10	Fulpot Poker	Web(페이스북)	해외
2014.02	Fulpot Poker	Mobile	해외
2014.08	Full House Casino	Mobile, Web(Facebook)	해외
2015.06	Classic Slots Las Vegas Casino	Mobile, Web(Facebook)	해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2015.12	Solitaire	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2016.05	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	Mobile	국내
2017.06	전자대부호	Mobile	중국
2018.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR	Oculus	해외
2018.10	Tripeaks Journey	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2019.11	Tripeaks Farm Adventure	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2020.12	Word Taptap	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2021.12	Pocket Battles	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2022.04	Hoppin' Cash Casino	Mobile	해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2022.05	Solitaire Sea Life	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2022.07	Pocket Battles NFT War	Mobile	해외
2023.04	X Heroes NFT War	Mobile	해외
2023.04	Match Triple Master 3D	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)

2. 주요 제품 및 서비스

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	풀하우스카지노 (Full House Casino)		포켓배틀스 NFT War (Pocket Battles NFT War)	X히어로즈 NFT War (X Heroes NFT War)
		풀하우스카지노 (Full House Casino)	전자대부호
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국	전 세계 서비스
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭 2014.03 해외 모바일 버전 런칭 2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭 2018.02 풀팟홀덤 VR버전           "Texas Holdem Poker VR" 런칭 2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭	2014.08  런칭 2018.02 Full House Casino VR 버전           "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭 2017.06 정식 런칭	2022.07 런칭	2023.04 런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	캐주얼 전략 배틀 NFT P2E 게임	수집형 턴제 전략 RPG NFT P2E 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore, Oculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore, Galaxy Store, Facebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Vegas Casino	Solitaire	Tripeaks Journey	Word Taptap	Pocket Battles	Hoppin' Cash Casino	Solitaire Sea Life	Match Triple Master 3D
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06 런칭	2015.09 런칭	2018.10 런칭	2020.12 런칭	2021.12 런칭	2022.04 런칭	2022.05 런칭	2023.04
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼게임
플랫폼	Google Play, Apple Appstore, Facebook,Amazon Appstore Window Appstore	Google Play Apple Appstore

① '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'
'풀팟홀덤(Fulpot Poker)'는 포커 종목의 한 종류인 '텍사스 홀덤'을 온라인과 모바일로 구현한 게임입니다. 현재 국내에는 당사가 직접 서비스 하는 '풀팟홀덤'의 PC버전과 모바일 버전이 출시되어 있으며, 해외 이용자를 위해 당사의 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 'Fulpot Poker'의 PC버전, Mobile 버전 등을 서비스 하고 있습니다. 이와 함께 2018년 2월부터 Oculus와 Google Daydream Market을 통해 '풀팟홀덤'의 VR 버전인 'Texas Holdem Poker VR'을 서비스하고 있습니다.

동 게임들은 타사의 게임과 달리 토너먼트 방식을 추가하여 단순한 카드게임을 넘어 '마인드스포츠'로서의 새로운 게임영역을 개척하고 있습니다. 또한 'Fulpot Poker'는 해외시장을 공략하기 위해 2014년 10월에 '오마하 홀덤', 2015년 2월에는'오픈페이스차이니즈포커(OFC Poker)'를 개발하였습니다.

'풀팟홀덤'은 2010년 9월 국내 PC버전 출시에 이어 국내 안드로이드 버전을 2016년 5월 출시하였으며, 2019년 9월 국내 Apple Appstore에 출시하였습니다. 국내에서 최초로 선보이는 토너먼트 모드를 통해 실제 대회에 참가한 것 같은 기분을 느낄 수 있으며, 모바일 마인드 스포츠 시장 개척 및 텍사스 홀덤 저변 확대에 나서고 있습니다.

주요 게임
풀팟홀덤-로비	풀팟홀덤-텍사스홀덤
풀팟홀덤-오마하홀덤	토너먼트모드

② '풀하우스카지노(Full House Casino)'
2014년 8월 런칭 후 해외 시장에 서비스 하고 있는 '풀하우스카지노(Full House Casino)'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 보고서 기준일 현재 슬롯게임과 소셜블랙잭, 소셜바카라, 소셜룰렛, 소셜빙고 등 테이블 게임을 비롯하여 140여 개의 다양한 게임을 제공하고 있습니다. 동 게임은 아시아시장(일본, 대만, 홍콩, 말레이시아, 싱가폴 등)을 중심으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 풀하우스카지노는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. '풀하우스카지노' 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.

주요 테이블 게임
비디오포커	소셜바카라
소셜블랙잭	소셜식보
소셜빙고	소셜룰렛

주요 슬롯 게임
Wheel of Jackpot Slot	Pirate Slot
Candy Break Slot	Golden Dragon Slot
Sea Story Slot	Wild Africa Slot

 
③ Pocket Battles NFT War
2022년 7월 글로벌 출시 이후 서비스 하고 있는 'Pocket Battles NFT War'는 미투온 그룹의 IP(지적재산권)를 활용한 첫 캐주얼 전략 배틀 NFT/P2E 모바일 게임으로 2021년 12월 글로벌 출시한 포캣배틀스를 자체 블록체인 메인넷 '미버스'에 온보딩해 NFT/P2E 글로벌 버전으로 새롭게 출시하였으며 우리나라와 중국을 제외한 해외 전 지역에서 안드로이드와 애플 운영체제로 서비스되고 있습니다. Pocket Battles NFT War는 다양한 영웅과 용병 캐릭터를 수집하고 육성하여 자신만의 강력한 부대를 만들어 전투를 하는 게임으로 기존 포켓배틀스에 게임 유틸리티 토큰인'미버스 플레이 토큰(MPL)'이 도입되어 유저는 게임 플레이를 통해 '포켓스톤(PKS)'이라는 게임 내 재화 아이템을 획득하고, 이를 미버스 플레이 토큰(MPL)으로 교환할 수 있으며, 탈중앙화거래소인 미버스덱스에서 미버스 플레이 토큰(MPL)을 'USDC(US달러 코인)'로 교환할 수 있어 게임의 재미와 몰입도를 한층 강화했습니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다.

Pocket Battles NFT War
Pocket Battles Opening	Pocket Battles Lobby
Pocket Battles Campaign	Pocket Championship

④ Classic Slots Las Vegas Casino
2015년 6월 정식 런칭 후 북미 시장을 중심으로 서비스 하고 있는 'Classic Slots Las Vegas Casino'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 현재 다양한 클래식 스타일 슬롯 게임을 서비스 하고 있습니다. 동 게임은 북미와 유럽을 중심으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 'Classic Slots Las Vegas Casino '는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.

주요 슬롯 게임
Fire 777 5lines slot	100-yard Fever slot
Super Magnet slot	Violet Valentine slot
Triple Wheel Deluxe slot	Crazy Derby slot

⑤ Solitaire
2015년 9월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Solitaire는 카드를 나열하는 캐주얼 클래식 카드 게임입니다. Solitaire는 일일 방문자 250만명, 월간 방문자 750만 명 이상의  트래픽을 바탕으로 광고 매출을 발생시키고 있으며, 안정적인 수익 창출이 가능한 제품입니다. Solitaire는 미국, 영국, 캐나다, 일본, 러시아 등 전세계 다양한 국가에서 카드카테고리 상위권을 차지하고 있습니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다.

Solitaire
Solitaire	Solitaire
Solitaire	Spider Solitaire

⑥ Tripeaks Journey
2018년 10월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Tripeaks Journey는 캐주얼 카드 게임입니다. Tripeaks Journey는 새로운 형태의 Solitaire이며, 전세계에 서비스 하고 있습니다. Tripeaks Journey는 단순히 카드 게임 즐기는 것을 넘어서 친구에게 자랑, 초대, 경쟁 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다.

Tripeaks Journey
Tripeaks Journey	Tripeaks Journey
Tripeaks Journey	Tripeaks Journey

⑦ X Heroes NFT War
2023년 4월 그라비티 네오싸이언과 당사가 공동으로 개발하고 당사가 퍼블리싱한 'X Heroes NFT War'는 자체 블록체인 메인넷 '미버스'에 온보딩된 두 번째 NFT/P2E 게임입니다. 총 300여 종의 영웅을 수집하고 유형, 스탯 등을 고려해 진영을 구축하여 다양한 난이도의 스테이지를 전략적으로 클리어해 나가며, 아레나와 챔피언십에서의 PvP 시스템을 통해 다른 유저들과 경쟁할 수 있습니다. 유저는 게임 플레이를 통해 미버스 생태계의 게임 재화인 '미버스 플레이 토큰(MPL)'을 획득하고 탈중앙화거래소인 미버스덱스에서 다양한 재화로 교환할 수 있으며, 자신의 영웅을 NFT화 하여 미버스덱스에서 거래할 수 있어 영웅 수집과 육성의 재미를 한껏 높였습니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다.

X Heroes NFT War
메인 로비	영웅육성
pvp	pvp
스테이지 전투	스테이지 전투

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이
최근 모바일 게임의 수익모델 방식은 유료로 다운로드 하는 유료 판매방식보다는 무료 배포 후 게임 내에서의 결제를 유도하는 인앱결제 방식이 일반적 입니다. 일회성 과금으로 끝나는 유료 판매방식에 비해 게임 내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트와 아이템 종류 확대 등으로 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도할 수 있습니다. 당사가 게임 내에서 판매하는 아이템의 가격 변동은 신규 아이템의 출시로 새로운 가격의 아이템이 생기는 경우를 제외하면 매우 적습니다.

당사가 서비스 중인 주요 게임 내의 아이템 가격은 다음과 같습니다.

구분	풀팟홀덤(Fulpot Poker)		풀하우스카지노		Pocket Battles NFT War	X Heroes NFT War	Classic Slots Las Vegas Casino	Tripeaks Journey
			풀하우스카지노	전자대부호
서비스 지역	국내	해외	해외	중국	해외	해외	해외	국내 및 해외
구동 디바이스	PC, Mobile	Mobile, VR	Mobile,Web,VR	Mobile	Mobile	Mobile	Web, Mobile	Mobile
가격 범위	2,000 ~ 99,900원	USD 0.99 - 99.99	USD 0.99 - 99.99	￥6~￥648	USD 0.99 - 99.99	USD 0.99 - 99.99	USD 2.99 - 99.99	USD 1.99 - 99.99

3. 원재료 및 생산설비

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

매출 지역	제14기 반기	제13기	제12기
수출	49,315	105,181	106,213
내수	5,676	7,520	3,521
합   계	54,991	112,700	109,734

※연결기준입니다.

나. 판매조직
당사는 국내와 해외의 판매조직을 구분하여 운영하고 있습니다. 풀팟홀덤의 국내 서비스는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있으며, 풀팟홀덤과 풀하우스카지노의 해외 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 운영하고 있습니다. 한편, 2022년 7월 출시한 Pocket Battles NFT War와 2023년 4월 출시한 X Heroes NFT War는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있습니다.

다. 판매경로
당사가 서비스하는 게임의 국내 시장 퍼블리싱은 당사에서 직접 수행하고 있으며, Pocket Battles NFT War, X Heroes NFT War를 제외한 해외 제공 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해  퍼블리싱 하고 있습니다. 자회사인 미투젠이 서비스하고 있는 Slots, Solitaire, Tripeaks 등 모든 게임은 미투젠에서 자체 개발 및 퍼블리싱 하고 있습니다.

구분			서비스 지역	구동 디바이스	판매경로
미투온 서비스	풀팟홀덤(Fulpot Poker)		국내	PC	웹사이트 (http://www.fulpot.com)
				Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
			해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,
				VR	Oculus Market, Google Daydream Market
	풀하우스카지노 (Full House Casino)	풀하우스카지노 (Full House Casino)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore, Galaxy store
				Web	Facebook
				VR	Oculus Market
		전자대부호	중국	Mobile	Tencent, Baidu, 360 등
	Pocket Battles NFT War		해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
	X Heroes NFT War		해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited) 서비스	Slots		해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore, Amazon Appstore, Window Appstore
				Web	Facebook
	Solitaire		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
	Tripeaks		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
	Pocket Battles		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
	Solitaire Sea Life		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
	Match Triple Master 3D		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

라. 판매전략

구분	전략	내용
풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	주요 연령층 공략 마케팅	- 주요 이용자 연령층인 20~30대 타겟 마케팅을 위해 다양한 SNS마케팅 진행 - Facebook과 인스타그램 네이버 공식 카페 등을 통한 마케팅 실시
	오프라인 잠재 고객 마케팅	- 2014년 '풀팟 Team Pro'를 창단, APT (아시아포커투어), WPT(월드포커투어)등 국제 홀덤대회에 참가하여 당사 브랜드를 오프라인에서 홍보 - 오프라인에서의 마케팅 대상은 홀덤 포커의 매니아층에 속하여 당사의 서비스에 유입될 경우 높은 객단가를 보임 - 전세계의 많은 플레이어, 잠재적 이용자들이 모인 대회에서의 오프라인 마케팅 활동과 출전 선수들의 대회 우승 등을 통하여 '풀팟' 브랜드를 전세계에 홍보
	해외 이용자 유치 마케팅	- 전세계 이용자들을 위한 다양한 언어 서비스 제공 (업계 최초 '오픈페이스 차이니즈 포커(OFC Poker) 개발(2015))
풀하우스카지노	Localized 마케팅	-주 이용자인 일본, 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등의 이용자들을 대상으로 Localized된 온/오프라인 마케팅을 진행 - Facebook, 인앱배너광고, EDM, 게임쇼 참가 등 다양한 온/오프라인 마케팅
Pocket Battles NFT War	해외 이용자 유치 마케팅	- 전세계 이용자들을 위한 다양한 언어 서비스 제공 - MPL 토큰의 미버스(MEVerse) 생태계 내 여러 게임들간 상용화로 이용자 편의제공 및 재유치
X Heroes NFT War
Slots	Localized 마케팅	- 다양한 Slots 및 Solitaire 게임 출시로 유저들의 니즈 만족 - 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행
Solitaire
Tripeaks	Localized 마케팅	- 대표작인 Tripeaks Journey 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행 - 주 타겟층을 유효하게 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행

마. 수주 현황
당사가 영위하는 사업은 수주사업이 아니므로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

(1) 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 위안화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
	외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
HKD	8,188,955	66,405	23,137,788	186,674
USD	1,073,883	546,759	1,190,094	790,526
CNY	5,172,236	937,562	4,749,468	1,465,142
EUR	159,948	-	199,836	-
NTD	28,577	-	16,373	2,577
기타	294,873	-	307,714	-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동할 경우, 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분		세전 손익에 대한 영향
		제 14(당) 반기	제 13(전) 기
HKD	상승시	812,255	2,295,111
	하락시	(812,255)	(2,295,111)
USD	상승시	52,712	39,957
	하락시	(52,712)	(39,957)
CNY	상승시	423,467	328,433
	하락시	(423,467)	(328,433)
EUR	상승시	15,995	19,984
	하락시	(15,995)	(19,984)
NTD	상승시	2,858	1,380
	하락시	(2,858)	(1,380)
기타	상승시	29,487	30,771
	하락시	(29,487)	(30,771)

(2) 가격위험

연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있으며, 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 지분증권투자(관계기업 제외) 및 신탁지분의 장부가액은 없습니다.

나. 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
현금성자산(*)	63,444,281	81,554,923
단기금융상품	10,372,257	3,348,765
매출채권및기타채권	11,614,107	7,948,790
기타유동금융자산	1,757,815	376,611
기타비유동금융자산	15,604,691	9,445,370

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

다. 유동성위험

연결실체는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	계약상 현금흐름
		1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	3,584,375	3,584,375	-	-	3,584,375
차입금	47,689	47,689	-	-	47,689
리스부채	1,360,977	1,343,784	54,228	-	1,398,012
전환사채	18,315,000	18,864,450	2,002,482	-	20,866,932
합  계	23,308,041	23,840,298	2,056,710	-	25,897,008

나. 제 13(전) 기

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	계약상 현금흐름
		1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	5,660,569	5,660,569	-	-	5,660,569
차입금	423,800	430,242	-	-	430,242
리스부채	2,099,312	1,899,362	275,178	-	2,174,540
전환사채	18,045,000	18,586,350	2,280,582	-	20,866,932
합  계	26,228,681	26,576,523	2,555,760	-	29,132,283

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

라. 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방	-	-
Group1	-	-
Group2	9,888,304	7,608,021
Group3	-	-

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨.

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
보고기준일(2023.06.30) 현재 해당 사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여  2017년 11월 29일 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부내용
계약상대방	YummyApps Limited
계약의 목적	- 북미와 유럽시장을 타겟으로 하고 있는 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 인수를 통해 북미와 유럽시장에서의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 효과 창출
계약 내용	- ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 취득
계약체결 시기 및 계약기간	- M&A 계약 체결일 : 2017년 11월 29일 - M&A 대금 지급일 1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급 2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급 3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급
계약금액 및 대금 수수 방법	- 계약금액 : M&A 대금 50백만달러(2018년 03월 지급 완료) 및 2년간 연간 성과에 따른 추가 대금(2018년, 2019년 목표실적 달성 여부에 따라 최대 20백만달러)

※당사는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다.

ME2ZEN Limited는 2019년 04월 주주총회를 통하여 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 2018년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다.

또한 2020년 04월 17일에는 2018년 및 2019년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 2019년 10월 선지급한  USD 2백만 달러를 제외한 잔여 조건부대가 USD 18백만을 지급하여 3차 지급까지 모든 인수대금의 지급을 완료하였습니다.

나. 연구개발활동

1) 연구개발조직
당사는 연구개발활동을 담당하는 연구소를 통해 온라인과 모바일 게임 개발 및 기획 디자인 등 관련 제반 기술에 대해 연구 및 개발을 전담하고 있습니다.

2) 연구개발 인력 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 명)

구 분	직위	기초	증가	감소	기말
2021년도	연구소장	1	-	-	1
	연구원	9	-	1	8
	계	10	-	1	9
2022년도	연구개발인력	9	-	4	5
2023년도	연구개발인력	5	1	-	6

※상기 연구개발 인력은 종속기업을 포함하지 아니한 당사의 연구개발인력입니다.
※2021년 12월 30일, 당사 연구소는 폐쇄되었으며 이에 따라 2022년도부터는 연구개발인력으로 기재하였습니다.

3) 연구개발비용

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

구분		2023년도 제14기 반기	2022년도 제13기	2021년도 제12기
자산 처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소계	-	-	-
비용 처리	제조원가	457	701	599
	판관비	194	395	128
합계 (연구개발비/매출액 비율)		650 (1.12%)	1,096 (0.97%)	727 (0.66%)

※상기 연구개발비용은 연결기준입니다.

4) 연구개발분야

적용 게임	적용 기술	개발정보	연구개발기간
Full House Casino 풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	차세대 웹 표준 'HTML5'	차세대 웹 표준 'HTML5'를 이용한 웹게임의 성능 향상 15년부터 해당 기술에 대한 기술개발을 진행했으며, 16년 2분기  Web 게임에 HTML5 적용	2015.08~완료
	TCP/API 가속화 기술도입	전세계 사용자가 게임을 즐길 때 빠른서버 반응을 구현하기 위해  TCP/API 가속화 기술을 도입.	2016.01~적용 중
	스마트 케어 시스템 최적화	이용자가 게임을 지속적으로 즐기고 흥미를 느낄 수 있도록 상황에 따른 다양한 케어 시스템 적용	2015.10~적용 중
	UNITY를 이용한 멀티플랫폼 지원	UNITY를 이용해 하나의 소스로 Android, IOS, Web Player를 이용 한 Facebook Web 게임을 서비스 스마트 TV, Amazon 킨들파이어 Windows Phone 버전 서비스 예정	2013.12~적용 중
	운영 관리 시스템	이용자가 게임을 즐기면서 행하는 주요 활동을 모니터링 할 수 있는 관리자 페이지 관리자 페이지에서 보여주는 데이터를 바탕으로 각종 이벤트와  게임 최적화 작업	2014.10~적용 중
Full House casino	다양한 플랫폼 지원 기능	UNITY를 이용해 기존 소스를 확장해 다양한 플랫폼에 서비스 가능하도록 구현	2019.04~완료
	Game Server 접속 relay 서버 개발	서비스 중인 수십개의 게임 서버에 접속하는 통로를 단일화하기 위한 중계 서버 개발, 보안 강화	2019.11~적용 중
	Bundle 관리 기술	UNITY의 Bundle 관리 기술의 편의성 증대 및 기능 확장을 위한 기술 개발	2018.01~적용 중
	Service Broker 기능을 활용한 데이터 수집 및 처리 기술	MS SQL Server의 Service Broker 기능을 활용하여 사용자 게임 데이터 수집 및 처리 해당 데이터 분석 및 활용으로 게임 서비스 개선	2017.01~적용 중
	모바일 게임의 on/offline play 연속성 유지 기술	모바일 게임이 on/offline이 되더라도 사용자 play 경험에 문제가 없도록 연속성을 유지하는 클라이언트/서버 기술 개발	2017.01~적용 중
Fulpot Holdem	라이브케어 업데이트	사이버오로 개인정보동의 패치	21.12.01~22.01.06
		토너 상금 정보 불일치 및 페북 로그인 개선	22.01.03~22.01.10
		수익화 광고 SDK 업데이트	22.02.07~22.02.25
		우편함 로직 개선	22.03.07~22.03.16
		유니티 업그레이드 및 최적화, 개발 구조 변경 작업	21.10.01~22.10.31
		애플 계정 삭제 시스템 개발	22.04.21~22.06.30
		FCOP 토너먼트 생성 및 운영	22.05.30~22.06.26
		웹보드 규제안 변경 대응 작업 진행 월 결제한도 70만원으로 상향 1회 손실한도 7만원 상당 게임머니로 적용	22.06.13~22.06.30
		안드로이드 결제 라이브러리 v4 버전 업그레이드	22.10.01~22.11.01
		웹 결제 보안을 위한 TLS 1.2 적용	22.12.01~22.12.16
		동시에 3개 테이블을 진행할 수 있는 '멀티 테이블' 기능 업데이트	21.10.01~23.01.13
		이미지 다운로드, 친구 로딩 속도 개선 등 게임 최적화에 대한 연구 내용 적용	23.01.02~23.03.31
		광고 유입 및 자연 유입 유저들의 효과를 측정하기 위한 트래킹 툴 이벤트 연동 적용	23.02.07~23.03.31
		WFP 전용 테이블 제작 및 전용 이벤트 진행	23.03.02~23.03.29
		500만/1,000만 최상위 홀덤 게임 채널 신규 추가	23.03.20~23.03.27
		애플 앱스토어 신규 가격 변동 정책에 따른 상품 가치 변경	23.03.20~23.03.27
Full House Casino		텍사스홀덤과 오마하의 블라인드에서 레이크캡 상향 조절 적용	23.04.06~23.04.18
		환율 변동에 따른 앱스토어 가격 정책 변경으로 상품 변경	23-04.10~23.05.02
		애플 앱스토어 결제 이슈 해결 및 데이터베이스 최적화를 위한 연구내용 적용 인게임 폰트 변경	23.04.01~23.06.30
		500만/1,000만 최상위 오마하 게임 채널 신규 추가	23.04.06~23.04.14
		소셜 기능 강화를 위한 쪽지 및 채팅 시스템 추가	23.05.03~23.07.06
		2.1.4 ~ 2.1.45 버전 업데이트	20.12.14~22.03.28
		Pet 시스템 추가 / 시즌형 이벤트 시스템 'Kingdom of Pets' 개발 : Pet 성장 아이템 드롭 기능 개발, Pet 캐릭터 획득 및 성장 기능 개발, 시즌 별 진행 기능 개발	21.11.01~22.05.04
		21.1.46 버전 업데이트 : 신규 게임 'Mega Bingo Deluxe Slot' 추가, 로비 Shuffle Play 기능 개발,   스토어 평점 유도 팝업 노출 조건 개선,   상단 UI SHOP, SALE 노출 기능 개선, iOS 15 SDK 버전 업데이트 적용 (Xcode 13),   신규 디자인 Appicon 제작/적용	22.03.21~22.05.30
		2.1.47~2.1.56 버전 업데이트	22.05.10~22.08.01
		신규 게임 'Fu vs Fu Showdown Slot' 추가	22.05.10~22.06.20
		인게임 계정 삭제 시스템 추가
		신규 게임 'JACKPOT TOWER LINK Slot' 추가, 신규 PET 세트 1종 추가	22.06.14~22.07.12
		신규 게임 'Full House Party Slot' 추가 FHC Ranking 시스템 추가	22.07.01~22.08.01
		2.1.57~2.1.70 버전 업데이트	22.07.26~22.12.07
		신규 게임 'God of Wealth Mystery Link Slot' 추가 이벤트 공용 Jackpot 스킵 기능 추가 전체 이벤트 진행 잔여 시간 표시 개선	22.07.26~22.08.23
		Pet 이벤트 시즌 3 'Pets of Olympus' 업데이트	22.09.02~22.09.27
		신규 게임 'Joker Bingo Frenzy Slot' 추가, Ranking Medal 시스템 추가	22.09.09~22.10.06
		신규게임 'Family Farm Jackpot Slot' 추가	22.10.07~22.11.02
		Pet 시즌 4 'Soccer of Pet' 업데이트	22.10.15~22.12.07
		신규게임 'Skull Collection Slot' 추가	22.11.17~22.11.29
		신규게임 'Jackpot Tree Link Slot' 추가	22.11.17~22.12.07
		신규게임 'Bunny Hop Slot' 추가 광고 수익화 향상을 위한 수익화 광고 송출 지점 확대 구간에 대한 R&D 내역 적용 Pet 시즌 5 'Pets of Arena' 1차 업데이트	22.12.16~23.01.20
		신규게임 'Easy Cash Jackpot Slot' 추가 신규 결제상품 2+1 개발 적용 Pet 시즌 5 'Pets of Arena' 2차 업데이트	23.01.21~23.02.15
		신규게임 'Take Dollar Slot' 추가	23.02.16~23.03.09
		Pet 시즌 6 'Pets of Sakura' 1차 업데이트	23.02.16~23.03.27
		신규게임 'Witch Hour Slot' 추가	23.03.10~23.03.30
		신규게임 'Doki Doki LoveLetter' 추가	23.03.27~23.04.20
		Pet 시즌 6 'Pets of Sakura' 2차 업데이트	23.03.28~23.05.02
		신규게임 'Oil Frenzy Slot' 추가 Pet 시즌 7 'Pets of East' 1차 업데이트	23.04.24~23.05.25
		Pet 컨텐츠 클라이언트 업데이트 영향없이 추가될 수 있는 시스템 개발 연구내역 적용	23.05.30~23.06.08
		신규게임 'Guan Yu vs Lu Bu' 추가	23.05.26~23.06.22
AA Poker		신규 결제 수단 추가를 위한 결제 모듈 개발 및 적용	23.02.23~23.03.20
		네트워크 순단 및 변경 시 원할한 재접속 처리를 위한 개선 작업	22.11.14~22.11.25
		유니티 업그레이드 및 최적화	21.10.01~22.04.25
NFT Holdem	NFT 홀덤 개발	블록체인 기반 NFT Holdem 글로벌 서비스 론칭 예정	21.11.01 ~ 23년 연내 예정
		위닝핸드NFT 등 NFT 컨텐츠 제공 예정
		전용 게임 토큰, DEX, Bridge, Market Place 등 P2E Holdem 핵심 기술 자체 보유

7. 기타 참고사항

가. 산업에 관한 사항

1) 게임산업 현황
당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다. 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.

또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다.

게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.

2) 소셜카지노 게임 산업
소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.
소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.

또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜카지노
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

출처) 케이프 투자증권

 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)으로 확장되고 있습니다.

나. 산업의 성장성

1) 게임 산업
① 세계 게임 시장
2021년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비8.7% 증가한2,197억5,800만 달러로 집계되었습니다. 특히 모바일 게임과 PC 게임이 전년 대비 각각 11.1% 증가하여 세계 게임 산업의 성장을 견인했고, 아케이드 게임이 10.5%, 콘솔 게임은 2.2% 성장하며 모든 플랫폼이 성장한 것으로 나타났습니다. 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2021년에도1,002억3,400만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서45.6%를 점유하고 있습니다.

세계 게임 시장의 2022년 성장률은 3.0%로 추산되어 앞으로 게임 시장의 성장폭의 변동성이 커질 것으로 예상되며, 향후 2023년은 7.2%, 2024년 6.2%로 증가폭이 다시 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 시장에서는 2023년부터는 세계 게임 시장 성장률이 개선될 것으로 전망하지만, 세계 경제 위기 등 경제 사회적 변수 등이 아직 반영되지 않은 통계임을 감안해야 하며, 엔데믹 이후 게임 시장 규모가 다소 수축될 여지도 있습니다.

[세계 게임 시장 규모 및 전망(2019년~2024년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분		2019년	2020년	2021년	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	21~24 CAGR
아케이드 게임	매출액	33,159	24,559	27,142	27,458	28,701	29,934	3.3
	성장률	-	-25.9	10.5	1.2	4.5	4.3
PC게임	매출액	31,696	33,524	37,243	39,128	41,822	45,128	6.6
	성장률	-	5.8	11.1	5.1	6.9	7.9
콘솔 게임	매출액	45,401	53,969	55,140	52,421	55,753	57,295	1.3
	성장률	-	18.9	2.2	-4.9	6.4	2.8
모바일 게임	매출액	74,486	90,196	100,234	107,370	116,419	125,390	7.7
	성장률	-	21.1	11.1	7.1	8.4	7.7
합계	매출액	184,742	202,248	219,758	226,378	242,694	257,747	5.5
	성장률	-	9.5	8.7	3.0	7.2	6.2

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

② 국내 게임 시장
2021년 국내 게임 시장 규모는 20조 9,913억 원으로, 2020년의 18조 8,855억 원 대비 11.2% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 2020년에 코로나19로 인해 시장 규모가 20% 이상 성장했음에도 2021년에 11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가 20조 원을 돌파하는 성과를 거두었습니다.

2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 약 8.5% 상승한 22조 7,723억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향력에서 벗어나 모바일과 아케이드 게임을 중심으로 제작 및 배급 시장은 성장을 이어 나갈 것으로 예측되며, PC방과 아케이드 게임장 등 유통시장도 엔데믹을 준비하며 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.

[국내 게임 시장 규모 및 전망(2020년~2024년)]

(단위 : 억원, %)

구분	2020년		2021년		2022년(E)		2023년(E)		2024년(E)
	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
PC게임	49,012	2.0	56,373	15.0	56,238	-0.2	54,789	-2.6	57,634	5.2
모바일게임	108,311	39.9	121,483	12.2	138,559	14.1	150,891	8.9	164,489	9.0
콘솔게임	10,925	57.3	10,520	-3.7	10,078	-4.2	10,376	3.0	11,160	7.6
아케이드게임	2,272	1.6	2,733	20.3	3,030	10.9	3,283	8.3	3,604	9.8
PC방	17,970	-11.9	18,408	2.4	19,192	4.3	21,015	9.5	20,883	-0.6
아케이드 게임장	365	-48.1	396	8.6	625	57.6	816	30.6	808	-1.0
합계	188,855	21.3	209,913	11.2	227,723	8.5	241,170	5.9	258,578	7.2

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

2) 모바일 게임 산업
① 세계 모바일 게임 시장

2021년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2020년 대비 11.1% 증가한 1,002억 3,400만

달러를 기록하였습니다. 코로나19로 인해 게임 이용자층이 증가하고 시간도 증가하여 모바일 게임 시장은 가장 큰 수혜를 받았으며, 2020년과 2021년도 모두 큰 폭으로 성장하였습니다. 2020년에는 북미 27.3%, 유럽 23.7%, 아시아 18.5%, 남미 16.9% 등 전 대륙이 두 자릿수 이상 성장하였습니다.

2021년도에 북미 시장은 7.8% 성장에 머물렀지만, 유럽은 12.9%, 아시아도 11.3%, 남미는 25.7%로 크게 성장하면서 성장세가 계속될 것으로 예상됩니다. 5년 평균으로 북미는 6.2%, 아시아는 7.7%, 유럽은 8.8%로 6~8%의 성장세가 예상됩니다. 다만 남미는 향후 몇 년간 두 자릿수 성장을 하면서 평균 13.1%로 고성장할 것으로 분석됩니다. 권역별 점유율을 살펴보면, 남미는 1.7%에서 2.0%로 증가할 전망입니다. 모바일 시장은 대륙별 차이를 보이지 않고 성장하지만, 아시아 시장의 규모가 가장 큽니다.

[세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 전망(2019년~2024년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분		2019년	2020년	2021년	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	21~24 CAGR
북미	매출액	13,696	17,430	18,785	20,063	21,390	22,525	6.2
	성장률	-	27.3	7.8	6.8	6.6	5.3
유럽	매출액	14,577	18,024	20,350	22,410	24,386	26,188	8.8
	성장률	-	23.7	12.9	10.1	8.8	7.4
아시아	매출액	45,058	53,391	59,402	62,948	68,415	74,222	7.7
	성장률	-	18.5	11.3	6.0	8.7	8.5
남미	매출액	1,155	1,350	1,697	1,948	2,228	2,456	13.1
	성장률	-	16.9	25.7	14.8	14.4	10.2
합계	매출액	74,486	90,196	100,234	107,370	116,419	125,390	7.7
	성장률	-	21.1	11.1	7.1	8.4	7.7

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

② 국내 모바일 게임 시장
2021년 국내 모바일 게임 시장의 매출액은 전년 대비 12.2% 성장한 12조 1,483억 원으로 집계되었습니다. 국내 모바일 게임 매출액은 2019년에는 7조원을 돌파하였고, 2020년에는 10조 원을 돌파하였으며 2021년에는 12조 원을 돌파해 플러스 성장률을 지속적으로 보이고 있습니다. 이러한 추세는 지속될 것으로 추정됩니다. 또한 국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 2019년 49.7%, 2020년 57.4%, 2021년 57.9%로 여전히 전체 게임 플랫폼의 절반 이상을 차지하고 있고 점유 비율이 전년도와 비슷한 수준인 것으로 나타났습니다. 국내 모바일 게임 시장의 매출은 2021년에 이어 2022년에도 증가세를 보일 것으로 예상 됩니다.

[국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2017년~2021년)]

(단위 : 억 원, %)

구분		2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
모바일게임	시장규모	62,102	66,558	77,399	108,311	121,483
	성장률	43.4	7.2	16.3	39.9	12.2

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

3) 소셜카지노 게임 산업
글로벌 소셜 게임 전문 컨설팅 기업인 'Eilers & Krejcik Gaming'에 따르면 2021년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 76억 달러로 추정됩니다. 2020년 코로나19 사태로 인해 소셜카지노 시장 규모는 2019년 57억 달러에서 2021년 76억 달러로 크게 증가하였으나 이후 백신 보급과 락다운 해제에 따라 2023년 74억 달러 시장을 기록할 것으로 추정되고 있으며 2025년까지 이와 유사한 수준을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.
출처) Social Casino Gaming Tracker 4Q22, (Eilers&Krejcik Gaming)

4) 경기 변동의 특성
게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이러한 특성에 따라 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 실제로 2020년 코로나19의 확산과 지속에 따라 야외활동이 제한되고 경제활동 제약으로 인해 세계 경제 시장이 위축됐음에도 불구하고 게임시장은 높은 성장세를 기록했습니다. 또한, 게임 산업은 IT기술 및 산업의 발전에 따라 함께 성장하는 특성도 지니고 있어 게임산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 성장하는 구조를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

5) 경쟁요소
현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

① 서비스 노하우의 진입장벽
당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

 

 ② 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며  시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.

모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고, 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

6) 자원조달상의 특성
게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다.

7) 관련법령 또는 정부의 규제
급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다. 

'게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일과 2020년 4월 7일, 2021년 12월 9일, 2022년 6월 21일 일부 개정되었습니다.

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분	개정 전	개정 후	비고
구매한도	월 50만 원	월 70만 원	-
1회 사용한도	5만 원	7만 원 (구매한도의 10분의 1)	-
1일 손실한도	10만 원 (구매한도 5분의 1)	-	-
특정 사용자와의 게임 제한	무료게임머니 또는 1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	무료게임머니 또는 구매한도에 따라 지급될 수 있는 게임머니의 200분의 1이하 허용	-
자동베팅 진행 제한	금지		-
본인확인 기간	1년	1년	-

현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없으나, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청
1	상표 서비스표 등록증	Fulpot Poker 로고	㈜미투온	2015.02.12	2015.09.08	-	특허청
2	상표 서비스표 등록증	미투온 로고	㈜미투온	2015.02.12	2015.09.08	-	특허청

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

구분	제14기 반기 (2023년)	제13기 (2022년)	제12기 (2021년)
	2023년 06월말	2022년 12월말	2021년 12월말
[유동자산]	90,105	95,602	119,693
현금및현금성자산	63,455	81,562	65,500
단기금융상품	10,372	3,349	38,628
재고자산	826	-	-
매출채권및기타채권	11,614	7,949	10,844
기타유동금융자산	1,758	377	945
기타유동자산	2,070	2,362	2,119
당기법인세자산	10	3	1,657
[비유동자산]	140,455	125,051	104,507
유형자산	712	935	1,069
사용권자산	1,555	2,433	4,072
무형자산	119,814	109,640	88,796
기타비유동금융자산	15,605	9,445	7,597
기타비유동자산	431	405	1,280
이연법인세자산	2,338	2,193	1,693
자산총계	230,560	220,653	224,200
[유동부채]	26,715	28,443	44,351
[비유동부채]	2,160	2,558	4,440
부채총계	28,875	31,001	48,791
자본금	15,629	15,629	15,629
자본잉여금	41,612	41,612	31,835
기타자본항목	11,727	8,047	7,411
이익잉여금	60,822	55,740	47,083
비지배주주지분	71,895	68,624	73,452
자본총계	201,685	189,652	175,409
구분	2023.01.01~ 2023.06.30	2022.01.01~ 2022.12.31	2021.01.01~ 2021.12.31
매출액	54,991	112,012	109,734
영업이익	11,182	27,025	34,515
법인세차감전계속사업이익	12,539	25,044	32,459
당기순이익	10,438	20,628	25,880
지배기업 소유주지분	5,082	8,657	9,160
비지배지분	5,356	11,971	16,721
기본주당순이익(단위 : 원)	163	277	293
희석주당순이익(단위 : 원)	151	248	293
연결에 포함된 회사수	11	10	9

※상기 제13기, 제12기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 연결재무정보입니다.
※상기 제14기 반기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 검토를 받은 연결재무정보입니다.

2. 요약재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

구분	제14기 반기 (2023년)	제13기 (2022년)	제12기 (2021년)
	2023년 06월말	2022년 12월말	2021년 12월말
[유동자산]	3,122	3,102	4,536
현금및현금성자산	1,007	1,533	653
단기금융상품	-	-	1,800
매출채권및기타채권	1,193	1,337	1,350
기타유동금융자산	792	198	699
기타유동자산	130	34	34
[비유동자산]	83,052	83,056	86,486
종속기업투자	80,411	79,933	83,784
유형자산	49	68	106
사용권자산	200	333	599
무형자산	5	6	8
기타비유동금융자산	401	922	824
기타비유동자산	36	-	-
이연법인세자산	1,951	1,794	1,165
자산총계	86,174	86,158	91,022
[유동부채]	19,490	19,118	31,958
[비유동부채]	-	97	441
부채총계	19,490	19,215	32,399
자본금	15,629	15,629	15,629
자본잉여금	34,788	34,788	29,220
기타자본구성요소	315	315	5,883
이익잉여금	15,952	16,211	7,891
자본총계	66,684	66,943	58,623
종속ㆍ관계ㆍ공동기업의 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구분	2023.01.01~ 2023.06.30	2022.01.01~ 2022.12.31	2021.01.01~ 2021.12.31
매출액	5,119	13,258	13,765
영업이익	-518	705	231
법인세차감전계속사업이익	-221	7,595	4,285
당기순이익	-260	8,321	3,725
기본주당순이익(단위 : 원)	-8	266	119
희석주당순이익(단위 : 원)	-8	238	119

※상기 제13기, 제12기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.
※상기 제14기 반기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 검토를 받은 재무정보입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 14 기 반기말 2023.06.30 현재

제 13 기말        2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 14 기 반기말	제 13 기말
자산
유동자산	90,104,923,729	95,601,887,079
현금및현금성자산	63,455,070,283	81,562,249,847
단기금융상품	10,372,257,404	3,348,764,775
재고자산	825,440,066
매출채권및기타채권	11,614,106,612	7,948,790,205
기타유동금융자산	1,757,815,449	376,611,310
기타유동자산	2,069,773,525	2,361,888,285
당기법인세자산	10,460,390	3,582,657
비유동자산	140,454,969,199	125,051,428,548
유형자산	712,199,059	935,326,769
사용권자산	1,554,668,837	2,432,904,474
무형자산	119,813,841,616	109,640,159,454
기타비유동금융자산	15,604,691,161	9,445,369,696
기타비유동자산	431,466,738	405,184,958
이연법인세자산	2,338,101,788	2,192,483,197
자산총계	230,559,892,928	220,653,315,627
부채
유동부채	26,715,015,747	28,442,882,571
매입채무및기타채무	3,584,375,311	5,660,569,318
단기차입금	47,688,773	423,800,328
전환사채	18,315,000,000	18,045,000,000
리스부채	1,310,752,830	1,829,631,751
기타유동부채	2,571,459,046	2,117,827,832
당기법인세부채	885,739,787	366,053,342
비유동부채	2,160,280,710	2,558,397,057
리스부채	50,223,928	269,679,660
이연법인세부채	2,110,056,782	2,288,717,397
부채총계	28,875,296,457	31,001,279,628
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	129,789,151,509	121,027,753,529
자본금	15,628,885,000	15,628,885,000
자본잉여금	41,611,635,792	41,611,635,792
기타자본항목	11,726,577,550	8,047,467,099
이익잉여금	60,822,053,167	55,739,765,638
비지배지분	71,895,444,962	68,624,282,470
자본총계	201,684,596,471	189,652,035,999
자본과부채총계	230,559,892,928	220,653,315,627

연결 포괄손익계산서

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 13 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 14 기 반기		제 13 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	28,759,337,551	54,991,346,328	26,810,204,624	55,896,868,307
매출원가	10,225,934,645	19,918,540,143	9,540,166,228	18,942,137,895
매출총이익	18,533,402,906	35,072,806,185	17,270,038,396	36,954,730,412
판매비와관리비	12,031,425,897	23,891,045,605	9,760,588,258	23,114,783,002
영업이익(손실)	6,501,977,009	11,181,760,580	7,509,450,138	13,839,947,410
기타수익	153,150,045	195,971,162	227,194,623	390,476,878
기타비용	29,413,380	41,384,754	13,431,375	19,854,920
금융수익	858,652,668	1,836,582,239	303,172,785	542,307,763
금융비용	248,967,851	634,196,446	900,682,167	1,362,681,117
법인세비용차감전순이익(손실)	7,235,398,491	12,538,732,781	7,125,704,004	13,390,196,014
법인세비용	1,227,428,832	2,100,916,303	1,514,843,270	2,356,278,978
당기순이익(손실)	6,007,969,659	10,437,816,478	5,610,860,734	11,033,917,036
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	2,826,376,307	5,082,287,529	2,466,515,981	4,902,586,847
비지배지분	3,181,593,352	5,355,528,949	3,144,344,753	6,131,330,189
기타포괄손익	946,364,354	6,040,546,323	4,322,571,770	5,944,314,720
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	946,364,354	6,040,546,323	4,322,571,770	5,944,314,720
총포괄손익	6,954,334,013	16,478,362,801	9,933,432,504	16,978,231,756
총 포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	3,633,986,312	9,502,969,899	4,425,230,193	7,835,712,474
비지배지분	3,320,347,701	6,975,392,902	5,508,202,311	9,142,519,282
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	90	163	79	157
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	84	151	79	157

연결 자본변동표

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 13 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

			자본
			지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본  합계
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본  합계
2022.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	31,835,063,124	7,411,166,562	47,082,664,887	101,957,779,573	73,451,687,848	175,409,467,421
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				4,902,586,847	4,902,586,847	6,131,330,189	11,033,917,036
		해외사업환산손익			2,933,125,627		2,933,125,627	3,011,189,093	5,944,314,720
	소유주와의 거래	종속기업의 자기주식 취득			(2,571,998,954)		(2,571,998,954)	(7,554,815,456)	(10,126,814,410)
		주식선택권		62,068,630	(62,068,630)			231,867,929	231,867,929
		종속회사의 배당						(14,060,404,526)	(14,060,404,526)
		지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동		(360,280,415)	7,280,702		(352,999,713)	543,748,200	190,748,487
		연결범위 변동						1,256,543,107	1,256,543,107
		기타
2022.06.30 (기말자본)			15,628,885,000	31,536,851,339	7,717,505,307	51,985,251,734	106,868,493,380	63,011,146,384	169,879,639,764
2023.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	41,611,635,792	8,047,467,099	55,739,765,638	121,027,753,529	68,624,282,470	189,652,035,999
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				5,082,287,529	5,082,287,529	5,355,528,949	10,437,816,478
		해외사업환산손익			4,420,682,370		4,420,682,370	1,619,863,953	6,040,546,323
	소유주와의 거래	종속기업의 자기주식 취득			(753,954,568)		(753,954,568)	(4,508,277,222)	(5,262,231,790)
		주식선택권						(5,407,795)	(5,407,795)
		종속회사의 배당						(560,307,154)	(560,307,154)
		지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동						(476,995,500)	(476,995,500)
		연결범위 변동						1,815,369,924	1,815,369,924
		기타			12,382,649		12,382,649	31,387,337	43,769,986
2023.06.30 (기말자본)			15,628,885,000	41,611,635,792	11,726,577,550	60,822,053,167	129,789,151,509	71,895,444,962	201,684,596,471

연결 현금흐름표

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 13 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 14 기 반기	제 13 기 반기
영업활동현금흐름	7,963,012,643	14,804,369,360
영업에서 창출된 현금흐름	8,283,300,493	14,904,711,644
당기순이익(손실)	10,437,816,478	11,033,917,036
조정	3,626,959,869	6,162,846,068
순운전자본의 변동	(5,781,475,854)	(2,292,051,460)
이자수취	1,925,743,254	172,654,229
이자지급	(49,670,006)	(6,467,662)
법인세납부	(2,196,361,098)	(266,528,851)
투자활동현금흐름	(21,008,808,061)	(5,118,413,491)
단기금융상품의 취득	(38,752,092,417)	(36,846,609,200)
단기금융상품의 처분	31,840,143,508	44,608,810,600
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(3,000,000,000)
기타유동금융자산의 취득	(453,239,500)
기타유동금융자산의 처분	171,143,811	55,148,740
기타비유동금융자산의 취득	(6,752,356,959)	(1,108,534,836)
기타비유동금융자산의 처분	30,809,356	2,203,425,602
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(6,867,613,817)	(10,677,319,921)
유형자산의 취득	(86,537,804)	(162,401,388)
유형자산의 처분	135,365,804
무형자산의 취득	(274,430,043)	(190,933,088)
재무활동현금흐름	(7,533,261,788)	(18,082,535,778)
단기차입금의 차입	23,889,607	35,651,488
단기차입금의 상환	(399,999,398)	(230,878,727)
종속기업의 자기주식의 취득	(5,262,231,790)	(10,126,814,410)
종속기업의 유상증자		190,748,487
종속기업투자주식의 추가취득	(476,995,500)
유동성장기차입금의 상환		(40,836,523)
리스료의 지급	(857,617,553)	(1,102,977,210)
배당금의 지급	(560,307,154)	(6,807,428,883)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(18,107,179,564)	(4,522,720,439)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,471,877,642	3,873,859,470
기초현금및현금성자산	81,562,249,847	65,499,999,725
기말현금및현금성자산	63,455,070,283	60,977,279,286

3. 연결재무제표 주석

제 14(당) 반기 2023년 06월 30일 현재

제 13(전) 반기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 미투온(이하 "당사")은 당반기말 현재 종속기업인 Memoriki Holdings Limited 등 11개 종속기업   (이하 회사와 종속기업을 일괄하여 "연결실체")을 연결대상으로 하고 (주)오아시스브이알 등 4개 관계기업을 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 회사의 개요

당사는 2010년 5월에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 제작 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본점은 서울특별시 강남구 학동로에 위치하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 자본금은 15,629백만원이며, 주당 액면금액은 500원입니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
손창욱	6,435,963	20.59
특수관계자	214,611	0.69
기타 주주	24,607,196	78.72
합계	31,257,770	100.00

1.2 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 

종속기업명	구분	소재지	지배지분율(%)		결산월	업종
			제 14(당) 반기	제 13(전) 기
Memoriki Holdings Limited	자회사	Cayman Island	100.00	100.00	12월	비금융지주회사
Memoriki Limited	손자회사(*1)	Hong Kong	100.00	100.00	12월	게임 퍼블리싱
ME2ZEN Limited	자회사(*6)	Hong Kong	47.94	46.06	12월	게임 퍼블리싱
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.	손자회사(*2)	China	100.00	100.00	12월	게임 소프트웨어 개발
CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO.,LTD.	손자회사(*3)	China	100.00	100.00	12월	게임 소프트웨어 개발
ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	손자회사(*4)	China	-	-	12월	게임 퍼블리싱
(주)미툰앤노벨	손자회사(*2)	대한민국	70.00	70.00	12월	웹툰 및 웹소설 플랫폼
(주)조프소프트	손자회사(*2)	대한민국	51.00	51.00	12월	TPS 슈팅 게임 개발
(주)미버스랩스	손자회사(*2)	대한민국	56.10	56.10	12월	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스
MEVERSE PTE. LTD.	손자회사(*5)	Singapore	100.00	100.00	12월	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스
(주)블루픽	손자회사(*2)	대한민국	51.00	-	12월	인터넷 웹툰 및 만화출판업, 일반서적 출판업 등

(*1) Memoriki Holdings Limited가 Memoriki Limited를 통하여 간접적으로 지배력을 행사하고 있습니다.
(*2) ME2ZEN Limited.의 종속기업으로 ME2ZEN Limited.의 지분율로 표시하였습니다.
(*3) CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO.,LTD.는 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd의 종속기업으로 Beijing ME2ZEN Technology CO., Ltd의 지배관계근거를 기재하였습니다.
(*4) ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 ME2ZEN Limited의 종속회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었으며, 보고기간종료일 현재 영업활동이 이루어지지 않았습니다.
(*5) (주)미버스랩스의 종속기업으로 (주)미버스랩스의 지분율로 표시하였습니다.
(*6) 당사가 ME2ZEN Limited의 지분을 추가 매수하였으며, ME2ZEN Limited가 자기주식을 취득함에 따라 지분율이 변동되었습니다.

1.3 종속기업 요약재무정보

1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기 

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Memoriki Holdings Limited(*)	2,943,415	1,743,465	2,986,118	156,501	189,304
ME2ZEN Limited(*)	131,908,622	6,895,549	49,892,710	11,794,528	14,798,195

(*) 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

나. 제 13(전) 기

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Memoriki Holdings Limited(*)	3,224,206	2,213,559	7,319,745	(394,286)	(297,930)
ME2ZEN Limited(*)	123,468,188	8,694,408	98,115,558	24,870,882	27,853,139

(*) 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

2) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 요약현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구분	Memoriki Holdings Limited.	ME2ZEN Limited.
영업활동으로 인한 현금흐름	(24,999)	8,321,601
투자활동으로 인한 현금흐름	168,369	(21,081,483)
재무활동으로 인한 현금흐름	(54,939)	(7,327,439)
현금및현금성자산의 순증감	88,431	(20,087,321)
기초 현금및현금성자산	1,507,119	78,522,248
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	46,925	2,370,203
반기말 현금및현금성자산	1,642,475	60,805,130

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구분	Memoriki Holdings Limited.	ME2ZEN Limited.
영업활동으로 인한 현금흐름	229,762	13,992,999
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,506)	776,344
재무활동으로 인한 현금흐름	(88,009)	(23,969,825)
현금및현금성자산의 순증감	135,247	(9,200,482)
기초 현금및현금성자산	1,033,843	63,692,740
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	92,851	4,276,186
반기말 현금및현금성자산	1,261,941	58,768,444

(4) 보고기간종료일 현재 비지배지분이 연결실체에 중요한 각 종속기업별로 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	ME2ZEN Limited.
	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
비지배지분이 보유한 소유지분율	52.06%	53.94%
누적비지배지분	71,895,445	68,624,282
비지배지분에 귀속되는 당기순손익	5,355,529	11,912,787
비지배지분에 지급한 배당금	560,307	14,060,484

(5) 연결대상범위의 변동

구     분	변     동	사     유
(주)블루픽	추가	신규취득

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

 

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결실체가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 16에 공시하였습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 

 

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.  해당기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' -  단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

 

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 암호화 자산 회계정책

연결회사는 블록체인 기반의 미버스 메인넷 플랫폼 서비스를 제공하고 있으며, 연결회사가 미버스 메인넷을 통해 제공하는 서비스를 이용하기 위해서 고객은 연결회사가 발행한 MEVerse Coin을 지불해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제 1008호 문단 10에 따라 주주 및 MEVerse Coin 보유자 등 연결재무제표 이용자에게 경제적 의사결정에 목적적합하고 신뢰할 수 있는 회계 정보를 제공하고자 합니다. 연결회사는 MEVerse Coin 및 기타 암호화자산을 활용한 다양한 거래, 사건, 상황에 대하여 구체적으로 적용할 수 있는 한국채택국제회계기준이 없는 경우, 회계정책을 개발하여 회계정보를 작성하였습니다. 한편, 연결회사가 영위하는 블록체인 사업은 관련 법령과 규제가 명확하지 않아 사업의 불확실성이 매우 크기 때문에, 향후 관계 당국의 블록체인 사업 관련 법령과 규제의 변경이 연결회사의 사업에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

1) MEVerse Coin

① MEVerse Coin의 성격
연결회사가 보유한 MEVerse Coin은 MEVerse 백서에 언급된 바와 같이 증권형 코인이 아닌 유틸리티 코인입니다.
MEVerse Coin은 블록체인 메인넷 생태계 내에서 디앱(Dapp)이 운영될 수 있는 독립적인 플랫폼 생태계의 기반이 되는 네트워크에서 이루어지는 모든 거래의 매개로 사용 됩니다.

② MEVerse Coin의 발행
MEVerse Coin은 사업결합 이전 연결회사 내 종속기업인 MEVERSE PTE. LTD.에 의해 발행이 되었습니다.
발행된 MEVerse Coin 중 일부는 연결회사가 보유하고 있으며, 발행 당시 종속기업은 MEVerse Coin으로부터의 미래경제적 효익을 확신할 수 없어 자산으로 인식하지아니하였습니다.

연결회사 역시 종속기업 취득 시점에 MEVerse Coin이 자산의 정의와 인식기준을 충족하지 못하는 것으로 보아 자산으로 인식하지 아니하였습니다.

2) 이외의 암호화 자산
연결회사는 다양한 사업 목적을 위해 MEVerse Coin 이외 소규모 암호화자산을 보유하고 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 암호화폐 중 연결재무제표에 인식되지 않은 암호화폐 등의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

암호화 자산	구  분	당반기말	전기말
MEVerse Coin	총 발행량 20억개 중 PrivateSale 등으로 판매 후 남은 수량	308,354,959	313,354,965
	메인넷 운영에 따른 보상 수수료	3,539,870	2,738,132
	P2E 게임사업을 위한 보유수량	388,039	3,017,202
	기타	199,718	120,547
	합계	312,482,586	319,230,846
MPL	P2E 게임사업을 위한 보유수량	654,961,593	675,985,609
USDC	기타	7,677	6,594
MEFI	기타	38,708	38,708

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 연결실체는 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분하며 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당반기말 현재 연결실체의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 연결실체는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.


4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결실체의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다.

1) 시장위험

가. 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 위안화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
	외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
HKD	8,188,955	66,405	23,137,788	186,674
USD	1,073,883	546,759	1,190,094	790,526
CNY	5,172,236	937,562	4,749,468	1,465,142
EUR	159,948	-	199,836	-
NTD	28,577	-	16,373	2,577
기타	294,873	-	307,714	-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동할 경우, 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분		세전 손익에 대한 영향
		제 14(당) 반기	제 13(전) 기
HKD	상승시	812,255	2,295,111
	하락시	(812,255)	(2,295,111)
USD	상승시	52,712	39,957
	하락시	(52,712)	(39,957)
CNY	상승시	423,467	328,433
	하락시	(423,467)	(328,433)
EUR	상승시	15,995	19,984
	하락시	(15,995)	(19,984)
NTD	상승시	2,858	1,380
	하락시	(2,858)	(1,380)
기타	상승시	29,487	30,771
	하락시	(29,487)	(30,771)

나. 가격위험

연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있으며, 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 지분증권투자(관계기업 제외) 및 신탁지분의 장부가액은 없습니다.

다. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.

한편, 당반기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

2) 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
현금성자산(*)	63,444,281	81,554,923
단기금융상품	10,372,257	3,348,765
매출채권및기타채권	11,614,107	7,948,790
기타유동금융자산	1,757,815	376,611
기타비유동금융자산	15,604,691	9,445,370

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

3) 유동성위험

연결실체는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	계약상 현금흐름
		1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	3,584,375	3,584,375	-	-	3,584,375
차입금	47,689	47,689	-	-	47,689
리스부채	1,360,977	1,343,784	54,228	-	1,398,012
전환사채	18,315,000	18,864,450	2,002,482	-	20,866,932
합  계	23,308,041	23,840,298	2,056,710	-	25,897,008

나. 제 13(전) 기

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	계약상 현금흐름
		1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	5,660,569	5,660,569	-	-	5,660,569
차입금	423,800	430,242	-	-	430,242
리스부채	2,099,312	1,899,362	275,178	-	2,174,540
전환사채	18,045,000	18,586,350	2,280,582	-	20,866,932
합  계	26,228,681	26,576,523	2,555,760	-	29,132,283

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

4) 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방	-	-
Group1	-	-
Group2	9,888,304	7,608,021
Group3	-	-

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨.

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있습니다.

또한 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
부채(A)	28,875,296	31,001,280
자본(B)	201,684,596	189,652,036
부채비율(A/B)	14.32%	16.35%

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치  

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.  

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	63,455,070	-	81,562,250	-
- 단기금융상품(*1)	10,372,257	-	3,348,765	-
- 매출채권및기타채권(*1)	11,614,107	-	7,948,790	-
- 기타유동금융자산(*1)	1,757,815	-	376,611	-
- 기타비유동금융자산(*1)	15,604,691	-	9,445,370	-
합   계	102,803,940	-	102,681,786	-
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	3,584,375	-	5,660,569	-
- 단기차입금(*1)	47,689	-	423,800	-
- 유동성리스부채(*1)	1,310,753	-	1,829,632	-
- 비유동성리스부채(*1)	50,224	-	269,680	-
- 전환사채(*1)	18,315,000	-	18,045,000	-
합   계	23,308,041		26,228,681	-

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	상각후원가 측정	당기손익- 공정가치측정	합계	상각후원가 측정	당기손익- 공정가치측정	합계
유동자산:
현금및현금성자산	63,455,070	-	63,455,070	81,562,250	-	81,562,250
단기금융상품	10,372,257	-	10,372,257	3,348,765	-	3,348,765
매출채권및기타채권	11,614,107	-	11,614,107	7,948,790	-	7,948,790
기타유동금융자산	1,757,815	-	1,757,815	376,611	-	376,611
소 계	87,199,249	-	87,199,249	93,236,416	-	93,236,416
비유동자산:
기타비유동금융자산	15,604,691	-	15,604,691	9,445,370	-	9,445,370
소 계	15,604,691	-	15,604,691	9,445,370	-	9,445,370
합 계	102,803,940	-	102,803,940	102,681,786	-	102,681,786

나. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	당기손익- 공정가치측정	상각후원가 측정	합계	당기손익- 공정가치측정	상각후원가 측정	합계
유동부채:
매입채무및기타채무	-	3,584,375	3,584,375	-	5,660,569	5,660,569
단기차입금	-	47,689	47,689	-	423,800	423,800
유동성리스부채	-	1,310,753	1,310,753	-	1,829,632	1,829,632
전환사채	-	18,315,000	18,315,000	-	18,045,000	18,045,000
소 계	-	23,257,817	23,257,817	-	25,959,001	25,959,001
비유동부채:
비유동리스부채	-	50,224	50,224	-	269,680	269,680
소 계	-	50,224	50,224	-	269,680	269,680
합 계	-	23,308,041	23,308,041	-	26,228,681	26,228,681

(2) 금융상품 범주별 순손익

당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
상각후원가측정금융자산
- 이자수익	1,750,437	340,247
- 외화환산손익	(298,362)	(23,276)
- 외환차손익	58,852	128,722
소 계	1,510,927	445,693
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	13,118
소 계	-	13,118
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(323,065)	(1,279,183)
- 외화환산손익	14,523	-
소 계	(308,542)	(1,279,183)

7. 단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
정기예금 등	10,372,257	3,348,765

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 없습니다.

8. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
매출채권	11,408,252	7,874,310
대손충당금	(28,300)	(28,300)
소   계	11,379,952	7,846,010
미수금	234,155	102,780
대손충당금	-	-
소   계	234,155	102,780
합   계	11,614,107	7,948,790

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
연체되지 않은 채권	9,888,304	7,608,021
연체되었으나 손상되지 않은 채권
3개월 이하	1,665,691	339,954
3개월 초과 6개월 이하	18,192	1
6개월 초과	41,920	814
소   계	1,725,803	340,769
손상된 채권	28,300	28,300
합   계	11,642,407	7,977,090

(3) 당반기 및 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초	28,300	208,099
손상	-	8,591
제각	-	(8,591)
연결범위의 변동	-	28,300
기말	28,300	236,399

9. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당반기말	전기말
제품	827,728	-
재고자산평가충당금	(2,288)	-
합  계	825,440	-

10. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
유동자산:
단기대여금	951,218	354,055
미수수익	7,214	330
유동성임차보증금	799,383	22,226
소  계	1,757,815	376,611
비유동자산:
임차보증금	19,888	703,846
기타보증금	102,855	102,794
장기대여금	14,173,541	7,473,564
기타	1,308,406	1,165,166
소  계	15,604,691	9,445,370
합  계	17,362,506	9,821,981

(2) 당반기 및 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초	-	438,020
손상	-	-
기말	-	438,020

11. 기타자산

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타자산의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
유동자산:
선급금	646,677	461,580
선급비용(*)	1,379,870	1,900,308
부가세대급금	43,227	-
소  계	2,069,774	2,361,888
비유동자산:
장기선급비용	431,467	405,185
소  계	431,467	405,185
합  계	2,501,241	2,767,073

(*) 연결실체는 미사용 가상 게임머니ㆍ아이템 관련 수수료를 계약자산으로 인식하고 있습니다.

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
비품	3,290,781	(2,680,590)	610,191	3,169,087	(2,398,634)	770,453
차량운반구	221,134	(119,126)	102,008	304,557	(139,683)	164,874
합  계	3,511,915	(2,799,716)	712,199	3,473,644	(2,538,317)	935,327

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	처분	상각	환율변동효과	연결범위변동	기말금액
비품	770,453	47,954	(17,302)	(260,166)	1,318	67,934	610,191
차량운반구	164,874	38,583	(139,941)	(33,936)	(1,925)	74,353	102,008
합  계	935,327	86,537	(157,243)	(294,102)	(607)	142,287	712,199

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	처분	상각	환율변동효과	연결범위변동	기말금액
비품	1,068,710	162,401	(12,133)	(264,410)	37,640	48,190	1,040,398
차량운반구	2	-	-	(22,862)	(143)	210,883	187,880
합  계	1,068,712	162,401	(12,133)	(287,272)	37,497	259,073	1,228,278

(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 

13. 사용권자산 및 리스

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
부동산	6,519,029	(5,003,778)	1,515,251	6,462,392	(4,049,181)	2,413,211
차량운반구	29,512	(7,378)	22,134	-	-	-
기타	47,630	(30,346)	17,284	46,228	(26,535)	19,693
합  계	6,596,171	(5,041,502)	1,554,669	6,508,620	(4,075,716)	2,432,904

(2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	증가	감소	상각	연결범위변동	환율변동효과	기말금액
부동산	2,413,211	82,368	-	(975,491)	-	(4,837)	1,515,251
차량운반구	-	29,512	-	(7,377)	-	(1)	22,134
기타	19,693	-	-	(2,965)	-	556	17,284
합  계	2,432,904	111,880	-	(985,833)	-	(4,282)	1,554,669

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	증가	감소	상각	연결범위변동	환율변동효과	기말금액
부동산	4,044,831	303,744	-	(995,554)	16,134	120,564	3,489,719
차량운반구	-	-	-	-	-	-	-
기타	26,884	-	(3,598)	(2,347)	-	1,980	22,919
합  계	4,071,715	303,744	(3,598)	(997,901)	16,134	122,544	3,512,638

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
최소리스료
1년이내	1,343,784	1,899,362
1년초과 5년이내	54,228	275,178
소    계	1,398,012	2,174,540
차감 : 현재가치 조정금액	(37,035)	(75,228)
리스부채 현재가치	1,360,977	2,099,312
유동부채	1,310,753	1,829,632
비유동부채	50,224	269,680

(4) 보고기간종료일 현재 손익계산서에 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	975,491	995,554
차량운반구	7,377	-
기타	2,965	2,347
합 계	985,833	997,901
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	43,182	91,169
단기리스료(영업비용에 포함)	-	618
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	900	900

당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 901,700천원 및 1,104,495천원 입니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
영업권	107,083,323	-	107,083,323	97,418,202	-	97,418,202
지적재산권	6,983,329	(3,573,058)	3,410,271	6,672,819	(3,170,769)	3,502,050
개발비	150,961	-	150,961	-	-	-
소프트웨어	141,642	(132,336)	9,306	96,848	(86,005)	10,843
기타무형자산	20,801,097	(11,641,116)	9,159,981	19,200,817	(10,491,753)	8,709,064
합계	135,160,352	(15,346,510)	119,813,842	123,388,686	(13,748,527)	109,640,159

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	상각	환율변동효과	연결범위변동	기말금액
영업권	97,418,202	-	-	2,754,588	6,910,533	107,083,323
지적재산권	3,502,050	172,250	(378,513)	108,922	5,562	3,410,271
개발비	-	102,180	-	115	48,666	150,961
소프트웨어	10,843	-	(2,600)	(1)	1,064	9,306
기타무형자산	8,709,064	-	(1,040,271)	277,188	1,214,000	9,159,981
합  계	109,640,159	274,430	(1,421,384)	3,140,812	8,179,825	119,813,842

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	상각	환율변동효과	연결범위변동	기말금액
영업권	76,060,924	-	-	(23,019)	12,873,465	88,911,370
지적재산권	3,219,590	190,933	(283,843)	425	1,443	3,128,548
소프트웨어	54,730	-	(8,795)	(23)	-	45,912
기타무형자산	9,461,097	-	(946,839)	(2,900)	-	8,511,358
합  계	88,796,341	190,933	(1,239,477)	(25,517)	12,874,908	100,597,188

(3) 무형자산상각비는 제조원가와 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 

15. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	국가	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
		지분율	취득가액	장부금액	지분율	취득가액	장부금액
(주)레이월드(*1)	대한민국	39.53%	300,000	-	39.53%	300,000	-
(주)메카랩스(*1)	대한민국	32.35%	1,317,360	-	32.35%	1,317,360	-
(주)오아시스브이알(*1)	대한민국	30.51%	1,683,847	-	30.51%	1,683,847	-
(주)민코랩스(*2)	대한민국	40.00%	-	-	40.00%	-	-
합  계		-	3,301,207	-	-	3,301,207	-

(*1) 전기 이전에 장부가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.
(*2) (주)미버스랩스와의 사업결합으로 (주)미버스랩스가 보유한 관계기업투자주식을 취득하였으며, 사업결합시점 이전에 전액 손상이 인식되었습니다. 

 

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 없습니다.

(3) 주요 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)오아시스브이알	1,788,959	2,211,513	-	-

나. 제 13(전) 기

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)오아시스브이알	1,788,959	2,211,513	-	-

(4) 당반기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명	기말순자산 (a)	연결실체지분율 (b)	순자산 지분금액 (a * b)	미반영손실누계	장부금액
(주)오아시스브이알	(422,554)	30.51%	(128,905)	128,905	-
합계					-

(*) 장부금액이 회수가능액을 초과하여 전액 손상차손을 인식하였으며, 미반영 지분법손실은 128,905천원입니다.

16. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
미지급금	2,550,302	1,916,795
미지급비용	1,034,073	3,743,774
합   계	3,584,375	5,660,569

17. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
유동:
단기차입금	47,689	423,800
전환사채	18,315,000	18,045,000
소     계	18,362,689	18,468,800

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	만기일	연이자율(%)	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
주임종차입금	-	-	47,689	23,800
하나은행	-	-	-	400,000
합   계			47,689	423,800

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종  류	발행일	만기일	연이자율(%)	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
(주)미투온 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채  (*1)	2022-11-25	2027-11-25	3.00	18,000,000	18,000,000
상환할증금				315,000	45,000
합   계				18,315,000	18,045,000

(*1) 상기 전환사채의 기한의 이익 상실 사유가 조건부 결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다

(4) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	(주)미투온 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
권면총액	18,000,000,000원
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	3.00%
전환청구기간	2023-11-25~2027-10-25
전환가액(주1)	4,687원
전환가능주식수	3,840,409주
원금조기상환청구기간(주2)	2024년 11월 25일부터
분류	유동
기한의 이익 상실	- 발행회사가 파산,회생절차 개시의 신청을 하거나 동의한 경우 - 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 - 발행회사 또는 최대주주가 거래관련계약에 따른 의무를 위반한 때 - 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우 - 외부감사인이 반기검토 또는 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 제시하는 경우

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유에 따라 조정됩니다.

(주2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 만기전까지 당사에대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다.

18. 기타부채

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
기타유동부채 :
예수금	605,512	814,809
부가세예수금	62,814	48,196
선수수익(*)	1,089,158	1,254,759
선수금	813,975	64
소  계	2,571,459	2,117,828

(*) 연결실체는 이연수익과 미사용 가상 게임머니ㆍ아이템, 미사용 가상 코인, 만료기간이 도달하지 않은 이용권을 계약부채로 인식하고 있습니다.

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구     분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
발행할 주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수	31,257,770주	31,257,770주
자본금	15,628,885,000원	15,628,885,000원

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
주식발행초과금	28,856,333	28,856,333
기타자본잉여금	12,755,303	12,755,303
합 계	41,611,636	41,611,636

(3) 당반기와 전반기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초	41,611,636	31,835,063
주식선택권	-	62,069
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(360,281)
기말	41,611,636	31,536,851

20. 기타자본항목

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
주식선택권	315,070	315,070
지분법자본변동	(9,427)	(9,427)
해외사업환산손익	19,770,514	15,349,831
기타자본조정	(8,349,579)	(7,608,007)
합  계	11,726,578	8,047,467

(2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초금액	8,047,467	7,411,167
주식선택권의 변동	-	(62,069)
종속기업의 자기주식취득	(753,955)	(2,571,999)
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	7,281
해외사업환산손익의 변동	4,420,682	2,933,125
기타	12,384	-
합  계	11,726,578	7,717,505

21. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
미처분이익잉여금	60,822,053	55,739,766

(2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초금액	55,739,766	47,082,665
지배주주지분순이익	5,082,287	4,902,587
기말금액	60,822,053	51,985,252

22. 주식기준보상

(1) 당사는 연결실체의 임직원들이 당사의 보통주식을 취득할 수 있는 주식선택권을 임직원들에게 부여하였습니다.

부여받은 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.
1) 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식
2) 부여방법: 보통주 신주발행교부
3) 가득조건 및 행사가능시점

- 행사기간 : 주식선택권 부여 주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임해야 하고, 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사할 수 있으며,주식선택권행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 주식선택권 보유자가 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 퇴임 또는 퇴직 후 3개월 이내에 주식선택권을 행사할 수 있다.

- 행사방법 : 주식선택권을 보유한 임직원이 주식선택권을 행사할 경우 계약서 상 기재된 주식수 만큼 기명식 보통주식을 발행한다.

(2) 당반기와 전반기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구  분	주식선택권 수량(단위: 주)		가중평균행사가격(단위: 원)
	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초 잔여주	204,000	267,000	8,707	8,708
부여	-	-	-	-
행사	-	-	-	-
소멸	-	(53,000)	-	8,726
기말 잔여주	204,000	214,000	8,707	8,704

(3) 보고기간종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	주식수 (단위: 주)
			제 14(당) 반기	제 13(전) 기
6차	2024년 3월 30일	8,760	114,000	114,000
7차	2025년 3월 29일	8,640	90,000	90,000
합 계			204,000	204,000

(4) 당반기말 현재 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구  분	6차	7차
부여일	2017년 3월 31일	2018년 3월 30일
무위험이자율	2.09%	2.55%
기대행사기간	7년	7년
주당옵션가치	912원/주	2,345.58원/주

 

(5) 연결회사는 보고기간 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 시장가치평가방법 적용하고 퇴직율을 고려하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	1차	1차 (조건변경)	2차	3차	4차	5차
부여일	2017년 11월 29일	2017년 11월 29일	2018년 7월 13일	2019년 3월 8일	2021년 3월 26일	2022년 7월 1일
조건변경일	-	2020년 3월 26일	-	-	-	-
무위험수익률	2.199%	0.691%	2.866%	2.866%	1.572%	3.398%
기대만기	5년	상장일 + 5년	5년	5년	5년	2년
주당옵션가치(*)	2.7581	6.6406	4.08 ~ 4.159	11.05	4.70	9.50
주가변동성	32.5%	36.81%	34.3%	34.3%	36.1%	36.6%

(*) 제4기 중 회사의 주식분할(1:100)로 인한 효과가 반영되어 발행시점의 주당옵션가치에서 변동되었습니다.

(6) 당반기 중 주식보상비용환입 5,408천원(전반기는 주식보상비용 231,868천원)을 인식하였으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다.

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

(1) 수익의 원천

당반기와 전반기 중 당사의 수익은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
고객과의 계약에서 생기는 수익	54,991,346	55,896,868

(2) 수익의 구분

당반기와 전반기 중 당사가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
서비스 계약
게임수익	17,010,522	33,596,631	16,304,055	33,572,271
광고수익	8,890,563	16,267,383	9,277,656	19,837,024
판매수익	2,858,253	5,127,332	1,228,494	2,487,573
합   계	28,759,338	54,991,346	26,810,205	55,896,868
수익인식 시기
한 시점에 이행	-	-	-	-
기간에 걸쳐 이행	28,759,338	54,991,346	26,810,205	55,896,868
합   계	28,759,338	54,991,346	26,810,205	55,896,868

(3) 계약 잔액

① 보고기간말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
계약부채(*)	1,089,158	1,254,759

(*) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채로, 당사는 선수금 및 선수수익 계정으로 인식하였습니다.

② 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
게임매출	871,564	632,406
로열티수익	-	-
합  계	871,564	632,406

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 연결실체가 인식한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,049,511	4,063,219	2,094,562	4,170,571
퇴직급여	73,641	150,499	88,050	154,412
복리후생비	734,563	1,265,306	385,162	920,920
여비교통비	164,123	289,820	66,302	184,741
통신비	16,596	33,181	22,794	64,204
수도광열비	10,344	20,864	12,221	24,127
세금과공과	21,205	38,218	15,287	34,292
감가상각비	660,866	1,279,935	639,918	1,285,172
지급임차료	28,667	64,040	13,356	27,290
수선비	14,437	28,830	16,575	65,146
보험료	59,226	121,171	56,749	82,187
차량유지비	2,884	4,745	559	691
운반비	90,365	173,242	72,193	122,398
소모품비	14,384	23,738	12,023	15,935
지급수수료	600,105	1,363,168	621,216	1,668,981
광고선전비	6,692,535	12,824,303	4,673,621	12,266,423
무형자산상각비	545,950	1,373,430	602,645	1,226,716
접대비	13,773	38,549	13,181	45,407
주식보상비용	(166,043)	(5,408)	119,088	231,868
기타	404,294	740,196	235,086	523,302
합      계	12,031,426	23,891,046	9,760,588	23,114,783

25. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	4,892,069	9,980,653	5,117,767	10,224,170
퇴직급여	100,072	205,419	114,605	212,192
복리후생비	744,700	1,281,102	390,317	1,004,496
경상연구개발비	315,375	650,458	290,247	572,285
지급수수료	6,450,579	12,548,469	6,243,207	12,726,588
지급임차료	89,163	198,837	84,577	174,639
외주용역비	928,646	1,779,534	277,382	530,038
소모품비	(81,820)	25,294	12,029	16,160
감가상각비	660,866	1,279,935	639,918	1,285,172
광고제작비	-	-	385,915	716,517
광고선전비	6,692,535	12,824,303	4,673,621	12,266,423
무형자산상각비	570,504	1,421,384	615,406	1,239,477
접대비	13,773	38,549	13,181	45,407
여비교통비	168,472	298,922	67,535	188,654
주식보상비용	(166,043)	(5,408)	119,088	231,868
기타비용	878,470	1,282,135	255,960	622,835
합 계	22,257,361	43,809,586	19,300,755	42,056,921

26. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	899	899	-	-
잡이익	152,251	195,072	227,195	390,477
합      계	153,150	195,971	227,195	390,477

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
기부금	300	10,599	1,298	7,496
유형자산처분손실	22,776	22,776	12,133	12,133
잡손실	6,337	8,010	-	226
합      계	29,413	41,385	13,431	19,855

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	808,190	1,750,437	166,116	340,247
외환차익	50,463	79,176	123,939	135,810
외화환산이익	-	6,969	-	53,133
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	13,118	13,118
합      계	858,653	1,836,582	303,173	542,308

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	158,707	323,065	635,522	1,279,183
외환차손	1,297	20,324	566	7,089
외화환산손실	88,964	290,807	264,594	76,409
합      계	248,968	634,196	900,682	1,362,681

28. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
당기법인세부담액	2,681,717	3,440,786
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	493,856	(681,851)
세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액	(1,074,657)	-
과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액	-	(446,860)
환율변동효과	-	44,204
법인세비용	2,100,916	2,356,279

29. 지배기업 소유주 지분에 귀속되는 주당순이익

(1) 기본주당순이익은 연결실체의 소유주 지분에 귀속되는 보통주당기순이익을 3개월 및 누적 가중평균유통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위 : 원, 주)

구     분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
지배기업소유주지분 보통주연결당기순이익	2,826,376,307	5,082,287,529	2,466,515,981	4,902,586,847
가중평균유통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
기본연결주당순이익	90	163	79	157

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 전환사채가 있습니다. 희석성 잠재적보통주의 산출에 있어 희석 효과가 있는 주식선택권 및 전환사채부분만 행사된 것으로 보았습니다. 전반기는 잠재적 보통주의 희석효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주연결당기순이익	2,826,376,307	5,082,287,529	2,466,515,981	4,902,586,847
희석주당이익 산정을 위한 순이익	2,933,161,307	5,295,857,529	2,466,515,981	4,902,586,847
발행된 가중평균유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
조정내역
- 전환사채	3,840,409	3,840,409	-	-
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	35,098,179	35,098,179	31,257,770	31,257,770
희석연결주당순이익	84	151	79	157

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
조정 항목
이자수익	(1,750,437)	(340,247)
이자비용	323,065	1,279,183
외화환산이익	(6,969)	(53,133)
외화환산손실	290,807	76,409
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	(13,118)
법인세비용	2,100,916	2,356,279
감가상각비	1,279,935	1,285,173
무형자산상각비	1,421,384	1,239,477
유형자산처분이익	(899)	-
유형자산처분손실	22,776	12,133
대손상각비	-	8,591
주식보상비용	(5,408)	231,868
기타 현금의 유입 없는 수익	(110,910)	-
기타 현금의 유입 없는 비용	62,700	80,231
소  계	3,626,960	6,162,846
순운전자본의 변동
매출채권의 감소(증가)	(2,879,092)	1,839,897
미수금의 감소(증가)	(513,570)	498,616
선급금의 감소(증가)	(164,493)	52,495
선급비용의 감소	528,296	382,903
부가세대급금의 감소(증가)	(28,077)	354
매입채무의 증가(감소)	694,726	(1,297,061)
미지급금의 감소	(441,207)	(622,867)
미지급비용의 감소	(2,929,112)	(3,085,346)
예수금의 감소	(283,701)	(263,828)
선수금의 증가(감소)	251,014	(138,150)
선수수익의 증가(감소)	(175,847)	156,084
부가세예수금의 감소	(3,923)	(30,468)
기타 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	163,510	215,320
소  계	(5,781,476)	(2,292,051)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
장기차입금의 유동성대체	-	21,766
사용권자산의 증가	111,880	303,744

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초	재무현금흐름	비현금흐름				기말
			상각	평가손실	환율변동	대체
단기차입금	423,800	(376,111)	-	-	-	-	47,689
전환사채	18,045,000	-	270,000	-	-	-	18,315,000
리스부채	2,099,311	(857,618)	43,182	-	2,579	73,523	1,360,977

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초	재무현금흐름	비현금흐름				기말
			상각	평가손실	환율변동	대체
단기차입금	672,039	(195,227)	-	-	-	97,488	574,300
전환사채	30,962,579	-	1,178,039	-	-	-	32,140,618
장기차입금	163,552	(40,836)	-	-	-	-	122,716
리스부채	3,787,496	(1,102,977)	91,169	-	115,712	372,937	3,264,337

31. 영업부문 정보

(1) 연결실체는 소프트웨어의 개발 및 유통과 광고대행 2개의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문의 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 

(2) 연결실체의 당반기와 전반기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

지 역	소프트웨어 개발/유통	광고대행	내부거래	합계
매출액	57,997,820	-	(3,006,474)	54,991,346
부문간매출	(2,990,089)	(16,385)	3,006,474	-
외부고객으로부터의 매출	55,007,731	(16,385)	-	54,991,346
감가상각비	1,279,935	-	-	1,279,935
무형자산상각비	1,421,384	-	-	1,421,384
영업이익	11,181,761	-	-	11,181,761

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

지 역	소프트웨어 개발/유통	광고대행	내부거래	합계
매출액	58,827,782	751,486	(3,682,400)	55,896,868
부문간매출	(3,682,400)	-	3,682,400	-
외부고객으로부터의 매출	55,145,382	751,486	-	55,896,868
감가상각비	1,279,363	5,809	-	1,285,172
무형자산상각비	1,231,605	7,872	-	1,239,477
영업이익	14,057,705	(217,758)	-	13,839,947

(2) 당반기 및 전반기 중 지역별 영업현황(소재지 기준)은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

지 역	국내	홍콩	합계
순매출액	10,246,325	44,745,021	54,991,346
유형자산	48,966	663,233	712,199
사용권자산	199,677	1,354,992	1,554,669
무형자산	28,869,427	90,944,415	119,813,842
기타비유동자산	36,095	395,372	431,467

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

지 역	국내	홍콩	합계
순매출액	7,254,129	48,642,739	55,896,868
유형자산	92,079	1,136,199	1,228,278
사용권자산	465,915	3,046,723	3,512,638
무형자산	77,059,230	23,537,958	100,597,188
기타비유동자산	-	314,672	314,672

(3) 당반기 및 전반기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

32. 우발상황과 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 382백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 연결실체는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(3) 연결실체는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 연결실체는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련 법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.

33. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구  분	주요 회사의 내역
관계기업	(주)레이월드 (주)메카랩스 (주)오아시스브이알 (주)민코랩스

(2) 당반기 및 전반기 중 연결실체와 특수관계자간의 중요한 수익 거래 및 비용 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자명		매출	기타수익	매입	기타비용
임직원(*)	임직원	-	437,714	-	-

(*) Me2on 및 Me2zen 임직원 장단기대여금에서 발생한 이자수익입니다.

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용
임직원(*)	임직원	-	209,519	-	-

(*)  Me2on 및 Me2zen 임직원 장단기대여금에서 발생한 이자수익입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자명		채권	채무
		대여금	차입금
임직원	임직원	15,935,275	47,689

나. 제 13(전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자명		채권	채무
		대여금	차입금
임직원	임직원	8,951,597	23,800

(4) 당반기 및 전반기 중 연결실체와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	환율변동효과	기말
임직원	주임종대여금	8,951,597	6,752,357	(195,658)	426,979	15,935,275
	주임종차입금	23,800	23,889	-	-	47,689
합  계		8,975,397	6,776,246	(195,658)	426,979	15,982,964

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	환율변동효과	기말
관계기업
(주)오아시스브이알	단기대여금	355,000	-	-	-	355,000
임직원	주임종대여금	7,676,204	406,535	(1,429,898)	512,844	7,165,685
	주임종차입금	70,000	35,651	(31,500)	(955)	73,196
합  계		8,101,204	442,186	(1,461,398)	511,889	7,593,881

(5) 당반기 및 전반기 중 연결실체는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 회사의 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
단기종업원급여	609,468	681,478
퇴직급여	14,888	30,688
주식기준보상	52,163	49,664
합계	676,519	761,830

34. 사업결합

(1) 연결회사는 2023년 2월 23일 PC 웹소설 및 웹툰 사업부문의 다각화를 위하여 ( 주)블루픽의 지분 51%를 8,800백만원에 인수하였습니다. 연결회사는 이로 인해 동 시장에서의 시장점유율이 상승할 것을 기대하고 있습니다.

(2) 인식된 영업권은 세무상 손금으로 인정되지 않습니다. 취득회사의 매입대가, 취 득시점에 인식된 자산과 부채, 비지배지분의 공정가치는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	㈜블루픽
이전대가
현금	8,800,000
이전한 대가의  합계	8,800,000
현금및현금성자산	1,932,386
유형자산	142,287
무형자산	1,269,407
매출채권및기타채권	798,448
재고자산	743,364
기타유동자산	25,724
기타비유동금융자산	206,430
매입채무및기타채무	(359,735)
기타유동부채	(767,217)
이연법인세부채	(253,726)
기타비유동부채	(32,531)
식별가능 순자산의 공정가치	3,704,837
비지배지분	1,815,370
영업권	6,910,533
합계	8,800,000

4. 재무제표

재무상태표

제 14 기 반기말 2023.06.30 현재

제 13 기말        2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 14 기 반기말	제 13 기말
자산
유동자산	3,121,685,160	3,102,282,355
현금및현금성자산	1,007,466,648	1,532,883,268
매출채권및기타채권	1,192,761,382	1,337,123,417
기타유동금융자산	791,644,700	198,352,699
기타유동자산	129,812,430	33,922,971
비유동자산	83,052,395,369	83,055,821,356
종속기업에 대한 투자자산	80,410,558,504	79,933,563,004
유형자산	48,965,629	68,026,349
사용권자산	199,677,472	332,795,783
무형자산	4,932,692	5,912,395
기타비유동금융자산	401,477,310	921,581,931
기타비유동자산	36,094,700
이연법인세자산	1,950,689,062	1,793,941,894
자산총계	86,174,080,529	86,158,103,711
부채
유동부채	19,490,448,730	19,117,567,293
매입채무및기타채무	106,717,648	134,804,175
당기법인세부채	73,511,740	168,406,787
기타유동부채	706,883,424	425,778,131
전환사채	18,315,000,000	18,045,000,000
리스부채	288,335,918	343,578,200
비유동부채		97,098,335
리스부채		97,098,335
부채총계	19,490,448,730	19,214,665,628
자본
자본금	15,628,885,000	15,628,885,000
자본잉여금	34,787,982,614	34,787,982,614
기타자본항목	315,070,200	315,070,200
이익잉여금	15,951,693,985	16,211,500,269
자본총계	66,683,631,799	66,943,438,083
자본과부채총계	86,174,080,529	86,158,103,711

포괄손익계산서

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 13 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 14 기 반기		제 13 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	2,509,687,062	5,118,991,550	3,073,934,575	6,502,642,853
매출원가	2,008,414,855	4,167,943,544	2,285,841,730	4,804,240,021
매출총이익	501,272,207	951,048,006	788,092,845	1,698,402,832
판매비와관리비	825,611,959	1,468,614,656	653,244,200	1,445,773,201
영업이익(손실)	(324,339,752)	(517,566,650)	134,848,645	252,629,631
기타수익	187,896	513,570	7,227,117	8,187,472
기타비용	4,102,569	4,102,569	200,000,001	200,000,001
금융수익	52,368,662	606,155,776	194,761,068	5,924,348,705
금융비용	162,393,085	305,666,962	597,443,712	1,195,558,724
법인세비용차감전순이익(손실)	(438,278,848)	(220,666,835)	(460,606,883)	4,789,607,083
법인세비용	(91,213,719)	39,139,449	(121,137,855)	(151,965,328)
당기순이익(손실)	(347,065,129)	(259,806,284)	(339,469,028)	4,941,572,411
총포괄손익	(347,065,129)	(259,806,284)	(339,469,028)	4,941,572,411
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(11)	(8)	(11)	158
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(11)	(8)	(11)	158

자본변동표

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 13 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본  합계
2022.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	29,219,966,334	5,883,086,480	7,890,969,410	58,622,907,224
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				4,941,572,411	4,941,572,411
	소유주와의 거래	주식선택권		62,068,630	(62,068,630)
2022.06.30 (기말자본)			15,628,885,000	29,282,034,964	5,821,017,850	12,832,541,821	63,564,479,635
2023.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	34,787,982,614	315,070,200	16,211,500,269	66,943,438,083
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				(259,806,284)	(259,806,284)
	소유주와의 거래	주식선택권
2023.06.30 (기말자본)			15,628,885,000	34,787,982,614	315,070,200	15,951,693,985	66,683,631,799

현금흐름표

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 13 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 14 기 반기	제 13 기 반기
영업활동현금흐름	183,885,420	6,305,073,613
영업에서 창출된 현금흐름	(44,066,811)	465,689,307
당기순이익(손실)	(259,806,284)	4,941,572,411
조정	(54,505,827)	(4,398,690,515)
순운전자본의 변동	270,245,300	(77,192,589)
이자수취	10,584,560	26,822,757
이자지급	(9,325,019)
배당금수취	517,474,354	5,695,321,008
법인세납부	(290,781,664)	117,240,541
투자활동현금흐름	(556,510,046)	(5,888,251,260)
단기금융상품의 취득		(9,500,000,000)
단기금융상품의 처분		6,400,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(3,000,000,000)
기타유동금융자산의 처분	2,775,100	55,148,740
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(476,995,500)
기타비유동금융자산의 취득	(110,000,000)	(155,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	30,000,000	311,600,000
유형자산의 취득	(2,289,646)
재무활동현금흐름	(152,340,617)	(156,956,930)
리스부채의 상환	(152,340,617)	(156,956,930)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(525,416,620)	261,958,681
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(451,377)	2,093,258
기초현금및현금성자산	1,532,883,268	653,413,745
기말현금및현금성자산	1,007,466,648	915,372,426

5. 재무제표 주석

제 14(당) 반기 2023년 06월 30일 현재

제 13(전) 반기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 미투온

1. 일반사항 

주식회사 미투온(이하 '당사')은 2010년 5월에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 제작 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본점은 서울특별시 강남구 학동로에위치하고 있습니다.
 
보고기간종료일 현재 당사의 자본금은 15,629백만원이며, 주당 액면금액은 500원입니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
손창욱	6,435,963	20.59
특수관계자	214,611	0.69
기타 주주	24,607,196	78.72
합계	31,257,770	100.00

2. 중요한 회계정책

 

2.1 재무제표 작성기준

 

당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

 

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 당사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 16에 공시하였습니다. 

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 

 

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.  해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' -  단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

 

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 당사는 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분하며 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당반기말 현재 당사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 당사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다.

1) 시장위험  

가. 외환위험  

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 외화금융상품은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
	금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
HKD	1,276,666	-	1,339,994	-
USD	143,167	3,342	459,510	15,845
CNY	69,395	-	84,501	-
EUR	286	-	271	-
기타	22	-	-	-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분		세전 이익에 대한 영향
		제 14(당) 반기	제 13(전) 기
HKD	상승시	127,667	133,999
	하락시	(127,667)	(133,999)
USD	상승시	13,983	44,366
	하락시	(13,983)	(44,366)
CNY	상승시	6,940	8,450
	하락시	(6,940)	(8,450)
EUR	상승시	29	27
	하락시	(29)	(27)
기타	상승시	2	-
	하락시	(2)	-

나. 가격위험  

당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있으며, 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 지분증권투자(종속 및 관계기업 제외) 및 신탁지분은 없습니다.

다. 이자율위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.

한편, 당반기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

2) 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로 부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
현금성자산(*)	997,606	1,525,600
매출채권및기타채권	1,192,761	1,337,123
기타유동금융자산	791,645	198,353
기타비유동금융자산	401,477	921,582
합   계	3,383,489	3,982,658

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

3) 유동성 위험  

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	106,718	106,718	-	-	106,718
전환사채	18,315,000	18,864,450	2,002,482	-	20,866,932
리스부채	288,336	294,428	-	-	294,428
합   계	18,710,054	19,265,596	2,002,482	-	21,268,078

나. 제 13(전) 기

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	134,804	134,804	-	-	134,804
전환사채	18,045,000	18,586,350	2,280,582	-	20,866,932
리스부채	440,676	357,951	98,143	-	456,094
합   계	18,620,480	19,079,105	2,378,725	-	21,457,830

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

4) 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방
Group1	-	-
Group2 (*)	1,151,968	1,337,123
Group3	-	-

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨. 

(*) 당분기말 현재 매출채권 1,192,761천원 중 987,387천원은 종속기업인 Memoriki Ltd.에 대한 매출채권 입니다.

(2) 자본위험관리  

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

또한 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
부채(A)	19,490,449	19,214,666
자본(B)	66,683,632	66,943,438
부채비율(A/B)	29.23%	28.70%

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	1,007,467	-	1,532,883	-
- 매출채권및기타채권(*1)	1,192,761	-	1,337,123	-
- 기타유동금융자산(*1)	791,645	-	198,353	-
- 기타비유동금융자산(*1)	401,477	-	921,582	-
합    계	3,393,350	-	3,989,941	-
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	106,718	-	134,804	-
- 전환사채(*1)	18,315,000	-	18,045,000	-
- 유동성리스부채(*1)	288,336	-	343,578	-
- 비유동리스부채(*1)	-	-	97,098	-
합    계	18,710,054	-	18,620,480	-

(*1) 공정가치로 측정되지 않은 금융자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(2) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	당기손익- 공정가치측정	상각후원가측정	합계	당기손익- 공정가치측정	상각후원가측정	합계
유동자산:
현금및현금성자산	-	1,007,467	1,007,467	-	1,532,883	1,532,883
매출채권및기타채권	-	1,192,761	1,192,761	-	1,337,123	1,337,123
기타유동금융자산	-	791,645	791,645	-	198,353	198,353
소   계	-	2,991,873	2,991,873	-	3,068,359	3,068,359
비유동자산:
기타비유동금융자산	-	401,477	401,477	-	921,582	921,582
소   계	-	401,477	401,477	-	921,582	921,582
합   계	-	3,393,350	3,393,350	-	3,989,941	3,989,941

나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	당기손익- 공정가치측정	상각후원가측정	합계	당기손익- 공정가치측정	상각후원가측정	합계
유동부채:
매입채무및기타채무	-	106,718	106,718	-	134,804	134,804
유동성리스부채	-	288,336	288,336	-	343,578	343,578
전환사채	-	18,315,000	18,315,000	-	18,045,000	18,045,000
소   계	-	18,710,054	18,710,054	-	18,523,382	18,523,382
비유동부채:
리스부채	-	-	-	-	97,098	97,098
소   계	-	-	-	-	97,098	97,098
합   계	-	18,710,054	18,710,054	-	18,620,480	18,620,480

(2) 금융상품 범주별 순손익

당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
상각후원가측정
- 이자수익	11,587	37,178
- 외화환산손익	(643)	53,100
- 외환차손익	51,395	125,219
소 계	62,339	215,497
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	13,118
소 계	-	13,118
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(279,325)	(1,195,145)
소 계	(279,325)	(1,195,145)

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
매출채권	1,192,761	1,337,123

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
연체되지 않은 채권	1,151,968	1,337,123
연체되었으나 손상되지 않은 채권
3개월 이하	18,953	-
3개월 초과 6개월 이하	18,192	-
6개월 초과	3,648	-
소    계	1,192,761	1,337,123
손상된 채권	-	-
합    계	1,192,761	1,337,123

(3) 당반기 및 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 없습니다.

8. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
유동자산:
단기대여금	491,739	188,398
대손충당금	-	-
미수수익	1,027	290
대손충당금	-	-
금융리스채권	8,217	9,665
유동성임차보증금	290,662	-
소    계	791,645	198,353
비유동자산:
임차보증금	-	290,663
기타보증금	88,805	88,805
장기대여금	312,672	538,788
금융리스채권	-	3,326
소    계	401,477	921,582
합    계	1,193,122	1,119,935

(2) 당반기말 현재 금융리스채권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년이내	8,400	8,217
1년초과 5년이내	-	-
소   계	8,400	8,217
차감:미실현이자수익	(183)	-
합   계	8,217	8,217

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
유동자산:
선급금	23,035	-
선급비용	80,084	33,923
부가세대급금	26,693	-
소    계	129,812	33,923
비유동자산:
장기선급비용	36,095	-
소    계	36,095	-
합    계	165,907	33,923

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
비품	559,036	(510,073)	48,963	556,747	(488,723)	68,024
차량운반구	74,503	(74,501)	2	74,503	(74,501)	2
합    계	633,539	(584,574)	48,965	631,250	(563,224)	68,026

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	처분	상각	기말금액
비품	68,024	2,290	-	(21,351)	48,963
차량운반구	2	-	-	-	2
합    계	68,026	2,290	-	(21,351)	48,965

나.제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	처분	상각	기말금액
비품	105,945	-	-	(22,747)	83,198
차량운반구	2	-	-	-	2
합    계	105,947	-	-	(22,747)	83,200

(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 

11. 사용권자산 및 리스

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
부동산	1,331,183	(1,131,505)	199,678	1,331,183	(998,387)	332,796

(2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	증가	감소	상각	기말금액
부동산	332,796	-	-	(133,118)	199,678

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	증가	감소	상각	기말금액
부동산	599,032	-	-	(133,118)	465,914

(3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
1년이내	288,336	343,578
1년초과 5년이내	-	97,098
합    계	288,336	440,676

(4) 보고기간종료일 현재 포괄손익계산서에 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	133,118	133,118
합 계	133,118	133,118
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	9,325	17,106
단기리스료(영업비용에 포함)	-	-
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	900	900
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)	-	-

당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 162,566천원 및 157,857천원 입니다.

12. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기			제 13(전) 기
	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
소프트웨어	86,417	(81,485)	4,932	86,417	(80,505)	5,912

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초 순장부금액	5,912	7,872
취득	-	-
상각비	(980)	(980)
기말 순장부금액	4,932	6,892

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	국가	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
		지분율	장부금액	지분율	장부금액
(주)레이월드(*1)	대한민국	39.53%	-	39.53%	-
(주)메카랩스(*1)	대한민국	32.35%	-	32.35%	-
(주)오아시스브이알(*1)	대한민국	30.51%	-	30.51%	-
합  계		-	-	-	-

(*1) (주)메카랩스 및 (주)레이월드, (주)오아시스브이알은 전기 이전에 장부가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

14. 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	국가	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
		지분율	장부금액	지분율	장부금액
Memoriki Holdings Ltd.	Cayman Islands	100.00%	3,139,852	100.00%	3,139,852
Me2Zen Limited.	Hong Kong	47.94%	77,270,707	46.06%	76,793,711
합     계			80,410,559		79,933,563

(2) 당반기와 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초 장부가액	취득 등	처분	기타	기말 장부가액
Memoriki Holdings Ltd.	3,139,852	-	-	-	3,139,852
Me2Zen Limited.	76,793,711	476,996	-	-	77,270,707
합     계	79,933,563	476,996	-	-	80,410,559

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

구  분	기초 장부가액	취득 등	처분	기타	기말 장부가액
Memoriki Holdings Ltd.	4,851,852	-	-	-	4,851,852
(주)아이두마케팅	2,138,000	-	-	-	2,138,000
Me2Zen Limited.	76,793,711	-	-	-	76,793,711
합     계	83,783,563	-	-	-	83,783,563

15. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
미지급금	41,114	75,894
미지급비용	65,604	58,910
합    계	106,718	134,804

16. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
유동:
전환사채	18,315,000	18,045,000

(2) 보고기간종료일 현재 유동성전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종  류	발행일	만기일	연이자율(%)	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
(주)미투온 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채(*1)	2022-11-25	2027-11-25	3.00	18,000,000	18,000,000
상환할증금				315,000	45,000
합   계				18,315,000	18,045,000

(*1) 상기 전환사채의 기한의 이익 상실 사유가 조건부 결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다.

(3) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	제2회
권면총액	18,000,000,000원
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	3.00%
전환청구기간	2023-11-25~2027-10-25
전환가액(*1)	4,687원
전환가능주식수	3,840,409주
원금조기상환청구기간(*2)	2024년 11월 25일부터
분류	유동
기한의 이익 상실	- 발행회사가 파산,회생절차 개시의 신청을 하거나 동의한 경우 - 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 - 발행회사 또는 촤대주주가 거래관련계약에 따른 의무를 위반한 때 - 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급의무를 불이행하고5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우 - 외부감사인이 반기검토 또는 정기감사 결과"적정"의견 이외의 의견을 제시하는 경우

(*1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유에 따라 조정됩니다.

(*2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 만기전까지 당사에대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다.

17. 기타유동부채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
선수금	19,782	-
선수수익(*1)	657,065	389,691
예수금	30,037	26,251
부가세예수금	-	9,836
합    계	706,884	425,778

(*1) 당사는 이연수익을 계약부채로 인식하고 있습니다.

18. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구     분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
발행할 주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수	31,257,770주	31,257,770주
자본금	15,628,885,000원	15,628,885,000원

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
주식발행초과금	28,856,333	28,856,333
기타자본잉여금	5,931,650	5,931,650
합 계	34,787,983	34,787,983

(3) 당반기와 전반기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초	34,787,983	29,219,966
주식선택권	-	62,069
기말	34,787,983	29,282,035

19. 기타자본항목

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
주식선택권	315,070	315,070
합   계	315,070	315,070

20. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
미처분이익잉여금	15,951,694	16,211,500

(2) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초금액	16,211,500	7,890,969
당기순이익	(259,806)	4,941,573
기말금액	15,951,694	12,832,542

21. 주식기준보상

(1) 당사는 당사의 임직원들이 당사의 보통주식을 취득 할 수 있는 주식선택권을 임직원들에게 부여하였습니다.

부여받은 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.
1) 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식
2) 부여방법: 보통주 신주발행교부
3) 가득조건 및 행사가능시점

- 행사기간 : 주식선택권 부여 주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임해야 하고, 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사할 수 있으며,주식선택권행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 주식선택권 보유자가 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한경우에는 퇴임 또는 퇴직 후 3개월 이내에 주식선택권을 행사할 수 있다.

- 행사방법 : 주식선택권을 보유한 임직원이 주식선택권을 행사할 경우 계약서상 기재된 주식 수 만큼 기명식 보통주식을 발행한다.

(2) 당반기와 전반기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구  분	주식선택권 수량(단위: 주)		가중평균행사가격(단위: 원)
	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
기초 잔여주	204,000	267,000	204,000	8,708
부여	-	-	-	-
행사	-	-	-	-
소멸	-	(53,000)	-	8,726
기말 잔여주	204,000	214,000	204,000	8,704

(3) 보고기간종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	주식수 (단위: 주)
			제 14(당) 반기	제 13(전) 기
6차	2024년 03월 30일	8,760	114,000	114,000
7차	2025년 03월 29일	8,640	90,000	90,000
합 계			204,000	204,000

(4) 당반기말 현재 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구  분	6차	7차
부여일	2017년 03월 31일	2018년 03월 30일
무위험이자율	2.09%	2.55%
기대행사기간	7년	7년
주당옵션가치	912원/주	2,345.58원/주

(5) 당반기 및 전반기 중 주식기준보상과 종속기업투자주식 비용으로 인식한 금액은 없습니다. 

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

(1) 수익의 원천

당반기와 전반기 중 당사의 수익은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
고객과의 계약에서 생기는 수익	5,118,992	6,502,643

(2) 수익의 구분

당반기와 전반기 중 당사가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
서비스 계약
게임매출	2,402,076	4,906,462	2,975,590	6,282,319
광고매출	107,611	212,530	98,345	220,324
합계	2,509,687	5,118,992	3,073,935	6,502,643
수익인식 시기
한 시점에 이행	-	-	-	-
기간에 걸쳐 이행	2,509,687	5,118,992	3,073,935	6,502,643
합계	2,509,687	5,118,992	3,073,935	6,502,643

(3) 계약 잔액

① 보고기간말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 반기	제 13(전) 기
계약부채(*)	676,847	389,691

(*) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채로, 당사는 선수금 및 선수수익 계정으로 인식하였습니다.

② 당반기 및 전반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 이연매출을 수익으로 인식한 금액은 각각 389,691천원 및 146,332천원 입니다. 

23. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 당사가 인식한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	239,531	480,484	224,796	438,547
퇴직급여	19,170	38,717	18,402	35,715
복리후생비	59,886	116,902	54,073	111,537
여비교통비	2,216	5,066	604	1,739
통신비	3,798	7,749	4,179	8,053
세금과공과	2,590	6,412	2,354	5,871
감가상각비	77,129	154,469	77,824	155,865
지급임차료	450	900	450	900
차량유지비	161	270	559	692
운반비	306	768	277	343
교육훈련비	3,314	3,684	3,277	3,667
도서인쇄비	239	786	193	352
소모품비	477	1,014	531	1,314
지급수수료	90,299	227,233	87,167	329,308
광고선전비	321,108	410,885	173,777	343,746
무형자산상각비	490	980	490	980
접대비	4,448	12,296	4,291	7,144
합      계	825,612	1,468,615	653,244	1,445,773

24. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	458,743	946,024	383,128	800,224
퇴직급여	43,400	89,202	39,632	81,702
복리후생비	61,940	122,535	56,687	118,232
경상연구개발비	90,737	190,476	91,042	200,186
지급수수료	1,761,545	3,681,553	2,099,678	4,518,328
지급임차료	450	900	450	900
소모품비	1,252	2,245	537	1,538
감가상각비 및 무형자산상각비	77,619	155,449	78,313	156,845
광고선전비	321,108	410,885	173,777	343,746
기타비용	17,233	37,289	15,842	28,312
합   계	2,834,027	5,636,558	2,939,086	6,250,013

25. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	188	514	7,227	8,187

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
기타의대손상각비	-	-	200,000	200,000
잡손실	4,103	4,103	-	-
합  계	4,103	4,103	200,000	200,000

26. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	5,943	11,587	24,032	37,178
배당금수익	-	517,475	-	5,695,321
외환차익	46,426	71,394	114,109	125,599
외화환산이익	-	5,700	43,502	53,133
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	13,118	13,118
합  계	52,369	606,156	194,761	5,924,349

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	139,238	279,325	597,186	1,195,146
외환차손	972	19,999	258	380
외화환산손실	22,183	6,343	-	33
합  계	162,393	305,667	597,444	1,195,559

27. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
당기법인세부담액	194,311	142,737
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(155,172)	(294,702)
법인세비용	39,139	(151,965)

28. 주당순이익

(1) 기본주당순이익은 보통주당기순이익을 가중평균 유통주식수로 나누어 산정한 것으로 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구     분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	(347,065,129)	(259,806,284)	(339,469,028)	4,941,572,411
가중평균유통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
기본주당순이익	(11)	(8)	(11)	158

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 전환사채가 있습니 다. 희석성 잠재적보통주의 산출에 있어 희석 효과가 있는 주식선택권 및 전환사채 부분만 행사된 것으로 보았습니다. 당반기 및 전반기 희석주당이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 14(당) 반기		제 13(전) 반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	(347,065,129)	(259,806,284)	(339,469,028)	4,941,572,411
희석주당이익 산정을 위한 순이익	(347,065,129)	(259,806,284)	(339,469,028)	4,941,572,411
발행된 가중평균유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
조정내역
- 전환사채의 행사 가정	-	-	-	-
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
희석주당순이익	(11)	(8)	(11)	158

29. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
조정 항목
법인세비용	39,139	(151,965)
이자수익	(11,587)	(37,178)
이자비용	279,325	1,195,145
배당금수익	(517,475)	(5,695,321)
외화환산이익	(5,700)	(53,133)
외화환산손실	6,343	33
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	(13,118)
감가상각비	154,469	155,866
무형자산상각비	980	980
기타의대손상각비	-	200,000
소계	(54,506)	(4,398,691)
순운전자본의 변동
매출채권의 감소(증가)	144,162	(328,588)
미수금의 감소	-	154,095
금융리스채권의 감소	5,040	5,040
선급금의 증가	(23,035)	(2,155)
선급비용의 증가	(82,255)	(39,860)
부가세대급금의 증가	(26,693)	-
미지급금의 증가(감소)	(34,772)	925
미지급비용의 증가(감소)	6,693	(13,825)
선수금의 증가	19,782	-
예수금의 증가(감소)	3,786	(8,761)
선수수익의 증가	267,373	156,084
부가세예수금의 감소	(9,836)	(148)
소계	270,245	(77,193)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
장기대여금의 단기대여금 대체	300,000	(308,177)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구  분	기초	재무현금흐름	비현금흐름	기말
전환사채	18,045,000	-	270,000	18,315,000
리스부채	440,677	(152,340)	-	288,336

2) 전반기

(단위 : 천원)

구  분	기초	재무현금흐름	비현금흐름	기말
전환사채	30,962,579	-	1,178,039	32,140,618
리스부채	757,946	(156,957)	17,106	618,095

30. 우발상황과 약정사항

(1) 당사는 보고기간종료일 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 15백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당사는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(3) 당사는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google,Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 당사는 보고기간종료일 현재 종속회사인 Memoriki Ltd와 해외 게임 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 해외에서 발생한 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(5) 당사는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한 법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.

31. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배, 종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구  분	주요 회사의 내역
종속기업	Memoriki Holdings LTD. Memoriki LTD. ME2ZEN LTD. Beijing ME2ZEN Technology Co., LTD. Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., LTD. ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., LTD. (주)미툰앤노벨 (주)조프소프트 (주)미버스랩스 MEVERSE PTE. LTD. (주)블루픽
공동기업 및 관계기업	(주)레이월드 (주)메카랩스 (주)오아시스브이알 (주)민코랩스

(2) 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자간의 중요한 수익 거래 및 비용 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용 (*1)
종속기업	Memoriki Ltd.	-	-	-	2,973,071
	ME2ZEN Limited.	-	519,900	-	13,601
	(주)미버스랩스	-	-	-	19,802
기타	임직원	-	10,142	-	-
합  계		-	530,042	-	3,006,474

(*1) 당사는 Memoriki Ltd를 통해 해외에서 퍼블리싱을 하고 있으며 발생하는 수익의 일정비율을 공유하고 있습니다.(주석30)

나. 제 13(전) 반기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용 (*1)
종속기업	Memoriki Ltd.	-	-	-	3,682,400
	ME2ZEN Limited.	-	5,697,972	-	-
	(주)아이두마케팅	-	4,537	-	-
기타	임직원	-	10,377	-	-
합  계		-	5,712,886	-	3,682,400

(*1) 당사는 Memoriki Ltd를 통해 해외에서 퍼블리싱을 하고 있으며 발생하는 수익의 일정비율을 공유하고 있습니다.(주석30)

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

가. 제 14(당) 반기 

(단위 : 천원)

특수관계자명		매출채권	대여금	기타채권	채권 계	미지급금	채무 계
종속기업	Memoriki Ltd.	987,387	-	-	987,387	-	-
	ME2ZEN Limited.	-	-	8,217	8,217	1,269	1,269
	미버스랩스	-	-	-	-	818	818
기타	임직원	-	765,998	-	765,998	-	-
합    계		987,387	765,998	8,217	1,761,602	2,086	2,086

나. 제 13(전) 기 

(단위 : 천원)

특수관계자명		매출채권	대여금	기타채권	채권 계	미지급금	채무 계
종속기업	Memoriki Ltd.	1,185,978	-	-	1,185,978	-	-
	ME2ZEN Limited.	-	-	12,991	12,991	15,845	15,845
	미버스랩스	-	-	-	-	16,221	16,221
기타	임직원	-	685,998	-	685,998	-	-
합    계		1,185,978	685,998	12,991	1,884,967	32,066	32,066

(*1) (주)오아시스브이알 및 (주)아이두마케팅에 대한 대여금 및 기타채권에 대하여
100% 대손충당금 인식하고 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명	기초금액	대여	회수	기말금액
임직원	685,998	110,000	30,000	765,998

2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명	기초금액	대여	회수	기말금액
(주)아이두마케팅	200,000	-	-	200,000
(주)오아시스브이알	355,000	-	-	355,000
임직원	867,598	155,000	(361,600)	660,998
합  계	1,422,598	155,000	(361,600)	1,215,998

(5) 당반기 및 전반기 중 당사는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 14(당) 반기	제 13(전) 반기
단기종업원급여	171,327	166,579
퇴직급여	13,401	12,871
합계	184,728	179,450

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 배당 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 검토할 예정입니다. 또한, 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다. 제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제59조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해   적립 한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다.  다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

1) 주요 배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제14기 반기	제13기	제12기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		10,438	20,628	25,880
(별도)당기순이익(백만원)		-260	8,321	3,725
(연결)주당순이익(원)		163	277	293
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	1	-	1.1

※상기 연속 배당 횟수는 제11기(2020년도) 배당에 대한 내용입니다.
※당사는 최근 최근 5년간 1회의 배당을 실시하여 상기 최근 5년간의 평균배당수익률은 제11기(2020년도)에 대하여 실시한 배당의 배당수익률 입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-
2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-
2017년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-
2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-
2018년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	85,000	500	5,580	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2회차	2022.11.25	2027.11.25	18,000	보통주	2023.11.25 ~ 2027.10.25	100	4,687	18,000	3,840,409	-
합 계	-	-	-	18,000	-	-	-	-	18,000	3,840,409	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	18,000	-	-	18,000
	합계	-	-	-	-	18,000	-	-	18,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 : 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 회사채 발행과 관련하여 사채관리계약을 체결한 내용이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
기업공개 (코스닥시장 상장)	-	2016년 09월 29일	1. 기존사업 확장 : 9,000 2. 연구개발비 확대 : 7,500 3. 사업확대 : 9,500 4. 운영 자금 : 1,027	27,027	1. 기존사업 확장 : 1,122 2. 연구개발비 확대 : 2,495 3. 사업확대 : 23,410 4. 운영 자금 : 0	27,027	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 "ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)" 인수로 공모자금 사용을 완료하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
제3자배정 유상증자	-	2017년 05월 19일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-
전환사채 발행(제1회차)	1	2017년 11월 29일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-
전환사채 발행(제2회차)	2	2022년 11월 25일	채무상환	18,000	채무상환	18,000	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
당사는 보고기준일2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용
                                                                                                    (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제14기 반기 (2023년)	매출채권	11,408,252	(28,300)	0.25%
	미수금	234,155	-	0.00%
제13기 (2022년)	매출채권	7,874,310	(28,300)	0.36%
	미수금	102,781	-	0.00%
제12기 (2021년)	매출채권	9,900,103	(177,140)	1.79%
	미수금	1,152,373	(30,959)	2.69%

 
 (2) 대손충당금 변동 현황
                                                                                    (단위 : 천원)

구분	제14기 반기 (2023년)	제13기 (2022년)	제12기 (2021년)
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	28,300	208,099	208,099
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(179,799)	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	(208,099)	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	28,300	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액 합계	28,300	28,300	208,099

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
① 대손충당금 설정 방침 : 보고기간 말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.

② 대손경험률 및 대손예상액 산정 근거
과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정

③ 대손처리기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회사 불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황
                                                                                                      (단위 : 천원)

구분		3개월 이하	3개월 초과 6개월 이하	6개월 초과	계
금액	일반	11,553,995	18,192	41,920	11,614,107
	특수관계자	-	-	-	-
	계	11,553,995	18,192	41,920	11,614,107
구성비율		99.48%	0.16%	0.36%	100.00%

다. 재고자산 현황

(단위 : 천원)

구  분	당반기말	전기말
제품	827,728	-
재고자산평가충당금	(2,288)	-
합  계	825,440	-

라. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치  

보고기준일(2023.06.30) 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.  

(단위 : 천원)

구분	제 14(당) 반기		제 13(전) 기
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	63,455,070	-	81,562,250	-
- 단기금융상품(*1)	10,372,257	-	3,348,765	-
- 매출채권및기타채권(*1)	11,614,107	-	7,948,790	-
- 기타유동금융자산(*1)	1,757,815	-	376,611	-
- 기타비유동금융자산(*1)	15,604,691	-	9,445,370	-
합   계	102,803,941	-	102,681,786	-
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	3,584,375	-	5,660,569	-
- 단기차입금(*1)	47,689	-	423,800	-
- 유동성리스부채(*1)	1,310,753	-	1,829,632	-
- 비유동리스부채(*1)	50,224	-	269,680	-
- 전환사채(*1)	18,315,000	-	18,045,000	-
합   계	23,308,041	-	26,228,681	-

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말  현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제14기 반기(당기)	우리회계법인	-	-	-
제13기 (전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식
제12기(전전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제14기 반기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	962	50,000,000	371
제13기 (전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	1,082	110,000,000	1,082
제12기(전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	1,126	110,000,000	1,126

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제14기 반기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제13기 (전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제12기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2022년 06월 29일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	감사팀 구성, 감사투입시간,경영진 및  감사인의 책임, 감사인의 독립성 등
2	2022년 12월 09일	회사측: 감사 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	외부감사 계획 및 핵심감사사항 선정결과
3	2023년 03월 03일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사 등 4인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등

마. 회계감사인의 변경
당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.

지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2020년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결, 2023년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등

당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.


나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견
제13기 (전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제12기 (전전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사의 수
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고기준일(2023.06.30) 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

출처	구분	내용
정관	이사회의 구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다.  ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.  ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
	결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.  ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.  ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
	이사회 내 위원회	① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 보수위원회 3. 이사추천위원회 4. 경영위원회 5. 윤리위원회
	이사회 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
이사회 운영규정	권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
	구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.
	의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
	소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
	소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	1	-	1

※2023.03.12 채수원 사외이사가 일신상의 사유로 중도 퇴임하였으며, 2023.03.30 제13기 정기주주총회에서 강동균 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

회차	일자	안건	가결여부	사내이사		사외이사	비고
				손창욱 (출석률: 100.0%)	최원석 (출석률: 100.0%)	채수원 (출석률: 100.0%)
제23-01회차	2023.02.15	1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	-
제23-02회차	2023.03.13	1. 제13기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	- -	-
제23-03회차	2023.03.28	1. 미투젠(ME2ZEN Limited) 지분 추가 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	-

다. 이사회내 위원회
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성
당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 상법 제363조 제2항의 규정에 따라 이사 선임시 주주총회  전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계,  회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 특히 사외이사 선임시  회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를  한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한, 당사의 경우 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 상기 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임 횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
손창욱	3년	2010.05~현재 (4회)	이사회	당사 설립자로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 게임산업에 대한 이해도가 높고, 기업 경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 두루 갖추어 당사의 글로벌 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 기대	경영 총괄	없음	본인
최원석	3년	2016.02~현재 (2회)	이사회	당사의 사업분야에 대해 이해도가 높고 기업경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 가지고 있어 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 기대	재무 총괄	없음	발행회사의 사내이사
강동균	3년	2023.03~현재	이사회	전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함	사외이사	없음	없음

마. 사외이사의 전문성
당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건을 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

(1) 사외이사 지원 조직

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR기획팀	1	팀장(9개월)	이사회 제반활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등
보고기준일(2023.06.30) 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고
김주현	-고려대학고 법학과 학사, 동 대학원 석사 및 박사과정 수료 -미국 University of California Davis 법과대학원 졸업(LL.M.) -제47회 사법시험 합격 -사법연수원 39기 전) 법무법인 세종 파트너 변호사 현) 법무법인 디코드 파트너 변호사	결격사유 없음	-

다. 감사의 독립성
당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관과 감사의 직무규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	권한과 의무(당사 정관, 감사의 직무 규정에서 발췌)	인원수	상근여부
정관	제48조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 제49조 (감사의 선임·해임) ①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.  ②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.   제50조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제51조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.  ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.  ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.  ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.  ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	상근
감사의 직무규정	제 3 조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6. 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리 7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제 4 조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변 요구권 4. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 5. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

라. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

구분	자료요구 등 권한과 행사절차 기재(정관, 감사의 직무규정에서 발췌)
정관	제51조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
감사의 직무 규정	제 12 조(감사의 실시) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시 할 수 있다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따른 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

마. 감사의 주요 활동 내용

회차	일자	안건	가결여부	참석여부
제23-01회차	2023.02.15	1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결 가결	참석
제23-02회차	2023.03.13	1. 제13기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결 가결	-
제23-03회차	2023.03.28	1. 미투젠(ME2ZEN Limited) 지분 추가 취득의 건	가결	-

※제23-01회차 이사회의 경우 보고기준일(2023.06.30) 현재 당사의 상근감사인 김주현 감사가 선임되기 전 시행된 이사회로, 전 감사인 조정희 감사가 참석하여 가결되었습니다.
※제23-02회차, 제23-03회차 이사회의 경우 보고기준일(2023.06.30) 현재 당사의 상근감사인 김주현 감사가 선임되기 전 시행된 이사회입니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무회계팀	3	팀장 외 (총 11년 1개월)	재무제표 작성 내부회계관리제도 운영 등

아. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제도 채택
당사 이사회는 2023년 3월 30일 제13기 정기주주총회의 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

투표제도 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부
당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	31,257,770	-
	종류주식	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
	종류주식	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	종류주식	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	종류주식	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	종류주식	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	31,257,770	-
	종류주식	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.
결산일	12월 31일
정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)
공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약
당사는 2023사업연도 중 주주총회를 1회 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고
2019.03.30	정기주주총회	1) 제9기 재무제표 승인의 건 2) 정관일부 변경의 건 3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 사외이사 선임의 건 4) 감사 선임의 건 5) 이사 보수한도 승인의 건 6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2020.03.27	정기주주총회	1) 제10기 재무제표 승인의 건 2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2021.03.26	정기주주총회	1) 제11기 재무제표 승인의 건 2) 이사 선임 건 2-1) 사내이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2022.03.30	정기주주총회	1) 제12기 재무제표 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 재선임의 건 3-2) 사외이사 신규선임의 건 4) 감사 선임의 건 4-1) 상근감사 신규선임의 건 5) 이사 보수한도 승인의 건 6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2023.03.30	정기주주총회	1) 제13기 재무제표 승인의 건 2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건 3) 감사 선임의 건 3-1) 상근감사 선임의 건 4) 이사 보수한도 승인의 건 5) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
손창욱	최대주주 본인	보통주	6,435,963	20.59	6,435,963	20.59	-
최원석	발행회사 임원	보통주	112,000	0.36	112,000	0.36	-
손창환	최대주주 친인척	보통주	79,218	0.25	79,218	0.25	-
정현준	계열회사 임원	보통주	12,802	0.04	23,393	0.07	-
계		보통주	6,639,983	21.24	6,650,574	21.28	-
		-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명 (생년월일)	약 력
손창욱 (1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02) -㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07) -㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09) -㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06) -Nexon Japan Development Team  Leader (2004.10~2005.07) -㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07) -ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재) -ME2ZEN Limited 대표이사(2022.03~현재) -㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

3. 최대주주 변동내역
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.59	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	27,439	27,447	99.97	23,588,999	31,257,770	75.46	-

※상기 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.
※2022년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고기준일(2023.06.30) 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
손창욱	남	1976년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업(2000.02) -넥슨재팬 개발팀장(2004.10~2005.07) -㈜프리챌 대표이사(2005.07~2009.07) -ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재) -㈜미투온 대표이사(2010.06~현재)	6,435,963	-	본인	2010.05.26 ~ 현재	2024.08.29
최원석	남	1978년 01월	사내이사	사내이사	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08) -미래에셋증권 기업금융본부(2008.07-2012.08) -기업은행 PE부(2012.09-2015.03) -㈜뉴아세아조인트 사외이사(2014.03~2014.06) -㈜연우 사외이사(2014.04~2015.03) -한국벤처투자 글로벌본부(2015.03-2016.02) -ME2ZEN Limited 이사(2017.11~현재) -㈜미투온 경영전략부사장(2016.02~현재)	112,000	-	발행회사 사내이사	2016.02.22 ~ 현재	2025.03.30
강동균	남	1975년 05월	사외이사	사외이사	비상근	사외 이사	-서울대학교 조선해양공학 학사 -㈜넥슨 재팬 개발팀(2004.01~2005.06) -㈜피플앤월드 대표이사(2006.05~현재) -㈜인포겟시스템 개발부장(2020.04~현재)	-	-	발행회사 사외이사	2023.03.30 ~ 현재	2026.03.30
김주현	남	1977년 07월	상근감사	감사	상근	상근 감사	-고려대학교 법과대학 학사 -고려대학교 법과대학원 석사, 박사과정 수료 -University of California Davis 법과대학원 졸업 (LL.M.) -제47회 사법시험 합격 -사법연수원 39기 -법무법인 세종 변호사(2010~2018) -법무법인 세종 파트너변호사(2018~2020) -법무법인 디코드 파트너변호사(2021~현재)	-	-	발행회사 상근감사	2023.03.30 ~ 현재	2026.03.30

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
사무직	남	20	-	1	-	21	3.2	615	29	-	-	-	-
사무직	여	15	-	2	-	17	1.2	344	20				-
합 계		35	-	3	-	38	2.3	959	25				-

※상기 연간급여 총액은 2023.1.1~2023.06.30 기간동안의 금액입니다.
※상기 1인 평균 급여액은 해당 기간동안의 근로자 수와 총지급액의 평균 급여액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

※보고기준일(2023.06.30)현재 재직중인 미등기 임원이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사(등기, 사외)	3	2,000	-
감사	1	100	-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	171	43	-

※인원수는 보고기준일(2023.06.30)현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명을 포함한 인원수입니다.
※보수총액은 2023년 1월부터 6월까지의 퇴직금을 포함한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.
※보수총액은 보고대상기간 중 신규선임자의 선임일 이후부터의 보수, 퇴직자의 기지급 보수 및 퇴직금을 포함한 금액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	161	80	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	5	5	-

※인원수는 보고기준일(2023.06.30) 현재 인원수 입니다.
※보수총액은 2023년 1월부터 6월까지의 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분	지급근거	보수체계 및 보수결정시 평가항목 등
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	당사 "임원보수규정"에 따라 물가 수준, 회사 실적, 직원급여와의 균형을 고려하여 위임업무의 성격 및 성과, 실적기여도 등을 종합적으로 검토한 후, 주주총회에서 결의한 보수총액 범위 내에서 보수를 결정하고 있습니다.
사외이사 (감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원	-	-
감사	정관 제53조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결해야 한다.	당사 "임원보수규정"에 따라 물가 수준, 회사 실적, 직원급여와의 균형을 고려하여 위임업무의 성격 및 성과, 실적기여도 등을 종합적으로 검토한 후, 주주총회에서 결의한 보수총액 범위 내에서 보수를 결정하고 있습니다.

다. 이사ㆍ감사의개인별 보수현황
당사의 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로. 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
(1) 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은 인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	163	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
업무집행지시자 등	-	-	-
계	1	163	-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
						행사	취소	행사	취소
최원석	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760	X	-
최원석	등기임원	2018.03.30	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640	X	-
김수영 외 40명	직원	2017.03.31	신주교부	보통주	321,000	-	-	-	257,000	64,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760	X	-
김수영 외 27명	직원	2018.03.30	신주교부	보통주	197,000	-	-	-	157,000	40,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640	X	-

※2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.
※상기 총변동수량은 부여일부터 보고기준일(2023.06.30) 현재까지의 변동 내역입니다.
※2023년 06월 30일 현재 종가 : 3,280원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황
가. 계열회사 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
주식회사 미투온	2	11	13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

(기준일 : 2023년 06월 30일)

출자회사	㈜미투온	ME2ZEN Limited	Memoriki Holdings Limited (HK)	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	㈜미버스랩스
피출자회사
ME2ZEN Limited	42.2%
Memoriki Holdings Limited	100.0%
Memoriki Limited			100.0%
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd		100.0%
CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.				100.0%
Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd					0.0%
(주)미툰앤노벨		70.0%
(주)조프소프트		51.0%
(주)미버스랩스		56.1%
MEVERSE PTE. LTD.						100.0%
(주)민코랩스						40.0%
(주)블루픽		51.0%

※ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.는 2020년 12월 31일 ME2ZEN Limited의 변동지분실체(Variable Interest Entity, "VIE") 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직위
손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	대표이사
		Memoriki Limited	대표이사
		ME2ZEN Limited	대표이사
		Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	사내이사
		CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.	사내이사
		(주)미툰앤노벨	사내이사
		(주)조프소프트	사내이사
		(주)미버스랩스	사내이사
최원석	사내이사	Memoriki Holdings Limited	사내이사
		ME2ZEN Limited	사내이사
		Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	사내이사
		CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.	사내이사
		(주)미툰앤노벨	사내이사
		(주)조프소프트	사내이사
		(주)미버스랩스	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	1	1	2	79,934	477	-	80,411
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	4	4	-	-	-	-
계	1	5	6	79,934	477	-	80,411

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무 보증내역
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

3.  대주주와의 영업거래
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

특수관계구분	성명 (법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타
종속회사	Memoriki Limited	-	2,973	-	-	-
	ME2ZEN Limited	-	14	-	-	520
	(주)미버스랩스	-	3	16	-	-
기타	임직원	-	-	-	10	-
합계		-	2,990	16	10	520

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

구분		성명 (법인명)	관계	2023년 반기말 잔액	2023년도		2022년도		2021년도
					증가	감소	증가	감소	증가	감소
채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	987	4,629	4,828	10,979	10,823	11,795	12,340
	대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	-	-	-	-	355	-	-
		기타	임직원	766	110	30	185	367	30	197
	기타채권	ME2ZEN Limited	종속회사	8	517	522	-	9	-	9
		(주)오아시스브이알	관계회사	-	-	-	-	56	-	-
채무	미지급금	ME2ZEN Limited	종속회사	3	26	39	120	104	-	-
		㈜미버스랩스	종속회사	1	24	39	30	14	-	-

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 382백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 연결실체는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(3) 연결실체는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 연결실체는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련 법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한주요사항
당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 기준검토표
 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(1)  ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수
 당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여  ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다. 인수대금은 전환사채의 발행 및 보유자금으로 조달하였습니다.

1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용
인수 방법	ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 인수
계약 일자	2017년 11월 29일
인수일	2017년 11월 29일
인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화
자금 조달	전환사채 발행 및 보유자금 활용
인수대금	1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급 2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급 3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급

주) 당사는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다.

 ME2ZEN Limited는 2019년 04월 주주총회를 통하여 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 2018년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다.

또한 2020년 04월 17일에는 2018년 및 2019년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 2019년 10월 선지급한  USD 2백만 달러를 제외한 잔여 조건부대가 USD 18백만을 지급하여 3차 지급까지 모든 인수대금의 지급을 완료하였습니다

2) 인수 회사의 보고기준일(2023년 06월 30일) 현재 요약재무정보

(단위 : 백만원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	131,909	6,896	49,893	11,795	14,798

 3)  식별가능한 자산과 부채
ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited) 취득 시점의 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	ME2ZEN Limited
현금및현금성자산	3,339,033
매출채권	-
기타의유동금융자산	-
기타의유동자산	-
유형자산	-
무형자산	19,572,856
기타의비유동금융자산	-
단기차입금	-
기타의유동금융부채	(3,266,636)
기타의유동부채	-
이연법인세부채	(3,229,522)
식별가능한순자산	16,415,731

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	매출액	75,094	78,427	79,458	5.8	96,946	23.6	-
	영업이익	35,093	35,004	32,502	-7.4	43,420	24.0	-
	당기순이익	29,302	29,228	26,932	-8.1	35,242	20.6	-

※상기 예측치는 2017년 11월 28일 공시된 삼일회계법인 평가의견서에 반영된 추정치로 당사가 추정한 수치와는 차이가 있을 수 있습니다.
※당기순이익 예측치는 세후영업이익 추정치로 대체하였습니다.
※1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 추정치입니다.
※삼일회계법인 평가의견서에 기재된 추정치는 USD 기준입니다. 인수일자인 2017년 11월 28일의 기준 환율인 1USD:1,088.30KRW을 적용하여 기재하였습니다.

라. 보호예수 현황
 당사는 보고기준일(2023.06.30) 현재 해당사항이 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
Memoriki Holdings Limited	2011.06.16	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands	비금융지주회사	8,301	의결권 100% 소유 주1)	미해당
Memoriki Limited	2009.02.16	FLAT D2, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONGKONG	게임 퍼블리싱	3,219	의결권 100% 소유 주1), 주2)	미해당
ME2ZEN Limited	2016.09.06	FLAT D1, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONGKONG	게임 퍼블리싱	117,347	최대주주 주1)	해당
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	2017.12.29	1601, 16FL, Raffles City Beijing, 1 Dongzhimen South Avenue, Dongcheng District, Beijing	게임 개발	10,655	의결권 100% 소유 주1), 주3)	미해당
Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	2020.04.26	No. 1408, floor 14, unit 1, building 4, No. 366, South Ronghua Road, Chengdu high tech Zone, China (Sichuan) pilot Free Trade Zone	게임 개발	998	의결권 100% 소유 주1), 주4)	미해당
Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd	2017.04.12	No. 306, 3th floor, Unit 3, 7 Building, No.399, West of Fucheng Road, Gaoxin District, Chengdu, China	게임 퍼블리싱	-	의결권 과반수소유 주5)	미해당
(주)미툰앤노벨	2015.11.30	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1502호(정자동)	웹툰 및 웹소설 플랫폼	4,856	의결권 과반수소유 주1), 주6)	미해당
(주)블루픽	2021.01.06	경기도 과천시 뒷골로 26, 2층 201호(과천동, 그레이스)	인터넷 웹툰 및 만화출판업, 일반서적 출판업 등	8,061	의결권 과반수소유 주1), 주6)	미해당
(주)조프소프트	2018.11.02	경기도 성남시 중원구 은이로 11, 211호(은행동)	TPS 슈팅 게임 개발	1,668	의결권 과반수소유 주1), 주6)	미해당
(주)미버스랩스 (구 (주)샌드스퀘어)	2019.03.29	서울시 강남구 선릉로90길 36, 5층(대치동, 미소빌딩)	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스	1,110	의결권 과반수소유 주1), 주6)	미해당
MEVERSE PTE. LTD. (구 FLETA Pte. Ltd.)	2019.01.23	16 COLLYER QUAY #17 INCOME AT RAFFLES SINGAPORE	블록체인 기반 플랫폼 운영 및 서비스	15	의결권 100% 소유 주1), 주7)	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2022년말 자산총액입니다.
주2) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.
주3) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지배관계 근거를 기재하였습니다.
주4) Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.는 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd의 종속기업으로 Beijing ME2ZEN Technology CO., Ltd의 지배관계 근거를 기재하였습니다.
주5) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 당사의 종속회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었으며, 보고기준일 현재 영업활동이 이루어지지 않아 최근사업연도말 자산총액을 기재하지 아니하였습니다.
주6) (주)미툰앤노벨, (주)블루픽, (주)조프소프트, (주)미버스랩스는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지배관계 근거를 기재하였습니다.
주7) MEVERSE PTE. LTD.는 (주)미버스랩스의 종속기업으로 (주)미버스랩스의 지배관계 근거를 기재하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	2	(주)미투온	110111-4358382
		ME2ZEN Limited	-
비상장	11	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.	-
		CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.	-
		Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	-
		Memoriki Holdings Limited	-
		Memoriki Limited	-
		(주)미툰앤노벨 (구 (주)엠이엔터테인먼트)	110111-5904043
		(주)조프소프트	131111-0535278
		(주)미버스랩스	110111-7061445
		MEVERSE PTE. LTD. (구 FLETA Pte. Ltd.)	-
		(주)민코랩스	110111-7560744
		(주)블루픽	110111-7740099

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
ME2ZEN Limited 사업자등록번호 : 2424409	상장	2017년 11월 29일	경영참여	74,440	5,689,595	46.06	76,794	39,405	477	-	5,729,000	47.94	77,271	123,462	24,871
Memoriki Holdings Limited 사업자등록번호 : 258087	비상장	2012년 12월 27일	경영참여	23,743	114,815	100	3,140	-	-	-	114,815	100	3,140	3,224	-394
(주)레이월드 사업자등록번호 : 114-87-04155	비상장	2012년 10월 16일	단순투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	2	-
Doobi Limited 사업자등록번호 : 2236487	비상장	2015년 10월 22일	단순투자	296	2,581	11.49	-	-	-	-	2,581	11.49	-	-	-
(주)메카랩스 사업자등록번호 : 113-86-74971	비상장	2016년 10월 18일	단순투자	1,067	17,950	32.35	-	-	-	-	17,950	32.35	-	-	-
(주)오아시스브이알 사업자등록번호 : 503-86-18468	비상장	2016년 11월 30일	단순투자	1,000	65,465	30.51	-	-	-	-	65,465	30.51	-	-	-
합 계					6,258,903	-	79,934	-	477	-	6,298,308	-	80,411	-	-

주1) 당사가 보유한 ME2ZEN Limited의 기말 지분율은 자기주식을 고려한 유효지분율을 기재하였습니다.
주2) Doobi Limited 및 (주)메카랩스, (주)오아시스브이알은 휴업 및 폐업으로 인하여 최근사업연도의 총자산, 당기순손익을 기재하지 아니하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231114000305