출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001544

주주총회소집공고

2024년     3월    14일
회   사   명 :	주식회사 미투온
대 표 이 사 :	손창욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
	(전  화) 02-515-2864
	(홈페이지) https://www.me2on.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 최원석
	(전  화) 02-515-2864

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니
참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                              -  아  래  -

1. 일시 : 2024년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 학동로343 더피나클강남 6층 대회의실

3. 회의목적사항
(1) 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 (2) 부의안건
     - 제1호 의안 : 제14기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표
                         (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
    - 제2호 의안 : 이사 선임의 건
          제2-1호 의안 : 사내이사 손창욱 재선임의 건
    - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
    - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
     https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 :
    2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시
    (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인
     후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경
     우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 본인 신분증
 - 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장
                   (위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.)

   ※위임장에 기재할 사항

        - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
       - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

           *주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후
            즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

        - 위임인(주주)의 날인 또는 서명

        - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니

           이 점 유의하시기 바랍니다.

   ※위임장 양식(아래 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위     임     장      대리인의  성      명:                      생년월일:                                              상기 대리인에게                      주식회사 미투온의 제14기 정기주주총회와 관련된                                        모든 권한을 위임합니다.                                              2024 년     3월     일      주주의  생 년 월 일 :                 성         명 :                    (인) 주주의 주민등록번호

  - 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항
  - 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회
    개최1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
     ※회사 홈페이지 주소 : https://www.me2on.com/
 - 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	일자	안건	가결여부	사내이사		사외이사
				손창욱 (출석률: 100.0%)	최원석 (출석률: 100.0%)	채수원 (출석률: 100.0%)	강동균 (출석률: 100.0%)
제23-01회차	2023.02.15	1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	-
제23-02회차	2023.03.13	1. 제13기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	- -	-
제23-03회차	2023.03.28	1. 미투젠(ME2ZEN Limited) 지분 추가 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	-
제23-04회차	2023.10.06	1. 사내 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사의 윤리위원회는 당사가 제공중인 서비스에 대한 어뷰징 사례가 미미하고 사업부 자체적으로 제재 여부를 결정하고 운영되고 있으며, 당사 서비스가 제공되는 플랫폼을 통해 충분히 검열 되고 있는 점등을 고려하여 2022년 3월 15일 이사회 결의에 의하여 폐지되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	12	12	-

주1) 주총승인금액은 이사의 총보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업에 관한 사항
1) 게임산업 현황
게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다. 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.
최근 게임시장은 전염병, 세계 경제 위기 등 외부 악재에 이전보다 민감하게 반응하고 있어 불확실성이 심화되는 양상을 보이기도 하며 세계 경제 위기 등 경제 사회적 영향도 주요한 변수가 되고 있습니다.
그러나 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격 등 국제 자산가격 변동에 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다.

게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.

2) 소셜카지노 게임 산업

소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.
소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.

또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜카지노
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

출처) 케이프 투자증권

 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)으로 확장되었습니다.

3) 콘텐츠 산업
'웹(web)'과 '카툰(cartoon)'을 합성한 단어인 웹툰은 온라인 및 미디어 시장의 성장에 힘입어 대표적인 비대면 산업의 한 축으로 자리매김하였으며, 전통적인 출판 만화 산업을 빠르게 대체하고 있습니다. 언제 어디서나 간편히 즐길 수 있는 스낵처럼 짧은 시간에 문화 콘텐츠를 소비하는 '스낵 컬쳐'가 각광받는 현재, 웹툰 역시 특성 상 스낵 컬쳐 콘텐츠를 대표한다고 볼 수 있습니다. 웹툰 및 웹소설 등은 휴대폰 및 태블릿 등을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며 시간과 공간의 제약을 받지 않아 기존의 출판 만화 산업 대비 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고, 콘텐츠를 유통하는 플랫폼이 구축되면서 잠재 고객들의 접근가능성 역시 매우 높습니다.

영상 콘텐츠 제작사업은 온ㆍ오프라인 매체를 통해 시청자에게 다양한 형태의 영상 콘텐츠를 제공하는 산업 분야로, 최근 몇 년 동안 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 디지털 플랫폼의 확대 및 스트리밍 서비스 확산에 따른 수요 증가, 기술 발전에 따른 글로벌 시장 확장, 다양한 수익 모델의 등장 등으로 빠르게 변화하는 중입니다. 콘텐츠의 핵심이 되는 아티스트들을 지원, 육성하는 매니지먼트 사업 역시 이러한 환경의 영향을 크게 받는다고 할 수 있습니다.

2. 산업의 성장성
1) 게임 산업

2022년 기준 세계 게임 시장 규모는 2,082억 4,900만 달러로 추정됩니다. 전년 대비 0.9% 증가한 이는 2021년의 5.9% 성장률 대비 둔화된 수치입니다. 코로나19 이후 게임 시장이 급격한 성장을 이룬 다음 포스트 코로나 이후 게임시장이 다소 수축 국면에 접어드는 것으로 보입니다. 
글로벌 경기침체는 게임 산업에도 영향을 미칠 수밖에 없으며, 경기침체는 게임판매, 개발 최적화 시도 및 전반적인 수익에 영향을 줄 수 있습니다. 2022년의 게임 시장 침체가 2020~2021년에 걸친 호황에 따른 자연스러운 조정이라는 시각과 장기적 추세의 전조라는 다소 상반된 해석도 공존하고 있습니다. 매년 글로벌 게임시장을 전망하는 PWC는 2026년까지 연 평균 8.5%의 성장을 예상하기도 하지만, 다른 기관은 크게 못 미치는 4.3% 정도의 평균 성장을 예상하기도 합니다.
세계 게임 시장이 다소 수축한 가운데 게임 개발사들은 다양한 전략을 시도하고 있습니다. 부분유료화 F2P 전략을 적극적으로 도입하여 수익성을 높이고, 리메이크, 리마스터, 모바일 출시 등의 다양한 콘텐츠를 제공하여 사용자들을 끌어들이는 노력이 계속되고 있습니다. 또한, 글로벌 게임 산업은 효율적인 내부 운영을 위해 인건비 절감 및 AI 기술 도입 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

[세계 게임시장 현황 및 전망(2020년~2025년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분		2020	2021	2022	2023	2024	2025	22~25 CAGR
PC게임	매출액	34,274	36,308	36,352	37,364	38,268	39,127	2.5
	성장률		5.9	0.1	2.8	2.4	2.2
모바일 게임	매출액	85,693	92,146	91,681	95,709	102,381	109,451	6.1
	성장률		7.5	-0.5	4.4	7.0	6.9
콘솔 게임	매출액	56,334	57,668	59,141	62,776	64,220	65,858	3.7
	성장률		2.4	2.6	6.1	2.3	2.6
아케이드 게임	매출액	18,489	20,240	21,076	21,292	21,520	21,744	1.0
	성장률		9.5	4.1	1.0	1.1	1.0
합계	매출액	194,789	206,362	208,249	217,141	226,389	236,180	4.3
	성장률		5.9	0.9	4.3	4.3	4.3

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2023.12)

2) 모바일 게임 산업

2022년 세계 모바일 게임 시장 규모는 916억 8,100만 달러로, 2021년 921억 4,600만 달러 대비 0.5% 감소하였습니다. 이후에는 다시 예전과 같은 성장세를 이어갈 수 있다고 예상하기도 하지만, 2021년 7.5%를 보여준 모바일 게임의 성장률에 비하면 다소 낮은 성장치가 전망되고 있습니다.

모바일 게임 시장의 권역별 점유율은 2021년과 비교하면 북미시장의 점유율이 증가하고 아시아시장 점유율이 다소 줄어들었다는 특징을 보였습니다. 전년 18.7%의 점유율에서 21.1%로 북미시장의 비율이 증가하고, 아시아시장은 59.3%에서 57.0%로 다소 줄어들었습니다. 유럽시장의 점유율은 2021년, 2022년 모두 20.3%로 유지되었고 남미시장이 약 0.1% 성장하였습니다. 2025년까지 이러한 비중은 크게 달라지지 않을 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 권역별 모바일 게임 시장규모 및 성장률(2020년~2025년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분		2020	2021	2022	2023	2024	2025	22~25 CAGR
북미	매출액	18,190	20,065	19,380	20,540	22,013	23,467	6.6
	성장률		10.3	-3.4	6.0	7.2	6.6
유럽	매출액	16,548	18,156	18,577	19,161	20,685	21,988	5.8
	성장률		9.7	2.3	3.1	8.0	6.3
아시아	매출액	49,632	52,549	52,299	54,452	57,972	62,132	5.9
	성장률		5.9	-0.5	4.1	6.5	7.2
남미	매출액	1,323	1,375	1,424	1,556	1,711	1,864	9.4
	성장률		4.0	3.6	9.3	9.9	8.9
합계	매출액	85,693	92,146	91,681	95,709	102,381	109,451	6.1
	성장률		7.5	-0.5	4.4	7.0	6.9

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2023.12)

3) 콘텐츠 산업
세계 만화 시장 규모는 2022년 164억 달러로 전년 대비 8.0% 성장하였습니다. 디지털만화 수요의 증가로 코로나19 이전 시장 규모를 회복하였으며, 2027년 210억 달러의 시장 규모를 달성함으로써 연평균 5.1% 성장 규모를 유지할 것으로 추정되고 있습니다.
온라인을 통한 콘텐츠 소비의 폭발적인 증가로 세계 영화ㆍ방송 콘텐츠 시장 규모는 2022년 5,298억 달러에서 2027년 6,076억 달러 규모까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 영상 스트리밍 시장의 확대 및 인공지능, 가상현실 등 새로운 기술의 도입으로 영상 콘텐츠 제작 방식은 크게 변화하고 있으며, 이에 따라 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

4) 경기 변동의 특성
게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이러한 특성에 따라 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 실제로 2020년 코로나19의 확산과 지속에 따라 야외활동이 제한되고 경제활동 제약으로 인해 세계 경제 시장이 위축됐음에도 불구하고 게임시장은 높은 성장세를 기록했습니다. 또한, 게임 산업은 IT기술 및 산업의 발전에 따라 함께 성장하는 특성도 지니고 있어 게임산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 성장하는 구조를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.
웹툰 및 웹소설 등은 다수의 독자들로부터 소액 매출이 발생하는 구조로서 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 있습니다. 또한 웹과 모바일 인터넷 환경을 통해 제공되는 서비스 특성 상 계절적 요인 역시 특별히 존재하지 않습니다.
매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작 산업은 통상적으로 경기 변동에 따른 영향을 많이 받았으나, 최근 디지털 플랫폼의 증가 및 수요층의 다변화, 글로벌 시장 확대 등으로 이를 분산시킬 수 있게 되었습니다. 또한 생산 및 소비 활동에 있어 계절에 크게 제약되지 않는다는 특성이 있습니다.

5) 경쟁요소

당사는 게임 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.
신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 당사의 이러한 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이처럼 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용합니다. 모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

당사의 웹툰ㆍ웹소설 사업부문은 성인 남성향, 여성향이라는 확실한 장르를 바탕으로 빠르게 마니아 독자를 확보하였으며 결제력이 높은 30대~50대가 주 고객층을 이루고 있습니다. 자체 운영 중인 플랫폼을 통해 웹툰, 만화, 소설, 영화 등의 콘텐츠를 한 곳에서 모두 모아볼 수 있도록 구성하였으며, 사용자들이 쾌적하게 서비스를 즐길 수 있는 웹과 모바일 인터넷 환경을 구축하였습니다. 경쟁력 있는 IP를 안정적으로 확보하고, 자체 제작한 콘텐츠를 카카오페이지, 네이버웹툰 등 메이저 플랫폼 및 다수의 해외 플랫폼을 통해 유통시킴으로써 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

당사는 연예 매니지먼트 부문 소속 아티스트들의 영화, 드라마, 광고 및 공연 활동을 적극적으로 지원하고 있으며, 인지도가 높은 유명 연기파 아티스트들을 다수 보유하고 있습니다. 또한 20년 이상의 업력을 자랑하는 매니지먼트 사업조직을 바탕으로 아티스트의 발굴, 교육 및 훈련, 활동에 이르기까지의 전 과정을 체계적으로 운영하고 있습니다. 향후 보유 인력들의 노하우를 적극 활용하여 영화, 드라마 등의 영상 콘텐츠 제작을 통해 사업영역을 지속 확대해 나가며, 소속 아티스트들을 제작 콘텐츠에 출연시킴으로써 시너지를 극대화 하는 방안을 모색하고 있습니다.

6) 관련법령 또는 정부의 규제

급속도로 성장한 국내 게임 및 콘텐츠 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률', '콘텐츠산업 진흥법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률',  등이 있습니다. 

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다. 2022년 7월, 그룹사의 첫 NFTㆍP2E 게임인 포켓 배틀스 NFT War(Pocket Battles NFT War)를 출시하였습니다. 'Pocket Battles NFT War'는 고스트스튜디오(주)가 개발하고 당사가 퍼블리싱 하는 모바일 게임으로 (주)미버스랩스가 자체 개발한 블록체인 메인넷 '미버스(MEVerse)'를 통해 편리한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다.
2023년 4월 (주)그라비티 네오싸이언과 공동으로 개발하고 당사가 퍼블리싱하는 모바일 게임이자 그룹사의 두 번째 NFTㆍP2E 게임인 '엑스 히어로즈 NFT War(X Heroes NFT War)'를 출시하였습니다. '엑스 히어로즈 NFT War'는 미버스(MEVerse) 메인넷에 온보딩되어 기존 생태계와의 시너지 창출 및 더욱 다양한 블록체인 서비스를 제공하고 있습니다. 2023년 11월 글로벌 누적 다운로드 1억 3천만건 이상을 기록한 미투온 그룹의 솔리테어 IP를 기반에 블록체인 기술을 접목한 토너먼트 P2E게임 '솔리테르 크립토 워(Solitaire Crypto War)'를 글로벌 런칭하여 WEB3게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 미버스(MEVerse) 플랫폼 활성화와 생태계 확장을 위해 향후에도 다양한 NFTㆍP2E 게임을 선보일 예정입니다.

또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 고스트스튜디오(주)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽, (주)고스트스튜디오 등 활발한 M&A를 진행 하였으며, 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M&A등 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분
한국표준산업분류표의 소분류 상 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업,  만화 출판업, 영화 및 드라마 제작업에 해당되는 사업부문들로 구성되어 있으며, 온라인 모바일 게임 및 웹툰ㆍ웹소설 제작, 매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작 사업을 영위하고 있습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	풀하우스카지노 (Full House Casino)		포켓배틀스 NFT War (Pocket Battles NFT War)	X 히어로즈 NFT War (X Heroes NFT War)	솔리테르 크립토 워 (Solitaire Crypto War)
		풀하우스카지노 (Full House Casino)	전자대부호
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국	전 세계 서비스
출시시점	2010.09   PC 다운로드 버전 런칭 2014.03   해외 모바일 버전 런칭 2016.05   국내 Google Playstore               "풀팟홀덤" 런칭 2018.02   풀팟홀덤 VR버전               "Texas Holdem Poker VR" 런칭 2019.09   국내 Apple Appstore               "풀팟홀덤" 런칭	2014.08   런칭 2018.02   Full House Casino               VR 버전 "VR Casino" 런칭	2016.11   베타버전 런칭 2017.06   정식 런칭	2022.07   런칭	2023.04   런칭	2023.11   런칭
장르	온라인, 모바일 마인드스포츠	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	캐주얼 전략 배틀 NFT P2E 게임	수집형 턴제 전략 RPG NFT P2E 게임	토너먼트 P2E게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore, Oculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore, Galaxy Store, Facebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

[고스트스튜디오(주) 주요 제품 라인업]

게임 구분	클래식 베가스 카지노 (Classic Vegas Casino)	솔리테르 (Solitaire)	트라이픽스 져니 (Tripeaks Journey)	포켓 배틀스 (Pocket Battles)	솔리테르 씨 라이프 (Solitaire Sea Life)	매치 트리플 마스터 3D (Match Triple Master 3D)
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06  런칭	2015.09  런칭	2018.10  런칭	2021.12  런칭	2022.05  런칭	2023.11  런칭
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼게임
플랫폼	Google Play, Apple Appstore, Facebook,Amazon Appstore, Window Appstore	Google Play Apple Appstore

2. 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.

당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

국내 웹툰 시장의 시장 점유율은 각 웹툰 플랫폼별 트래픽으로  파악할 수 있으며, 현재 카카오페이지 및 네이버웹툰 등 대형 웹툰 플랫폼의 경우 자사 포털사이트의 유저를 플랫폼으로 유도함으로써 시장 점유율 우위를 차지하고 있습니다. 기타 중소형 웹툰 플랫폼들은 고유의 장르특성 등을 앞세워 경쟁하고 있는 상황입니다.

당사는 경쟁력 있는 IP를 안정적으로 확보하고, 자체 운영 중인 플랫폼 미툰 및 미노벨과 카카오페이지, 네이버웹툰 등 타 플랫폼을 통하여 자체 제작한 콘텐츠를 유통시킴으로써 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 매니지먼트 사업은 각 작품별 계약 조건 및 금액 정산 비율이 상이하며, 방송, 공연, 광고 등 다방면으로 연관된 분야가 많아 정확한 시장 점유율을 측정하기 어렵습니다.

3. 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.

콘텐츠 시장은 비대면 채널 확대와 함께 지속적으로 성장해 왔으며, 그에 따라 콘텐츠를 유통, 서비스하는 플랫폼의 규모 역시 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 자체 운영 중인 플랫폼을 활용하여 경쟁력 있는 IP 확보 및 모바일/웹 환경에 최적화된 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 런칭일 조정, 노출시기, 이용권 할인 등의 전략을 수립 및 활용함으로써 고객의 관심을 제고하고 있습니다.

매니지먼트 사업은 영상 콘텐츠 제작 사업과 매우 밀접한 관련이 있으며, 소속 아티스트들의 작품 활동 외에도 광고, 공연 출연 등 다양한 부가가치를 창출할 수 있습니다. 당사는 드라마, 영화, 광고 등에 소속 아티스트들을 지속적으로 노출시킴으로써 인지도를 높이고, 잠재력 있는 신인 아티스트들을 발굴하여 작품에 출연시키는 전략을 활용하고 있습니다.

4. 공시대상기간 중 새로이 추진한 신규사업

당사는 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 2023년 2월 ㈜블루픽 지분 51%를 취득하여 기존에 영위 중인 웹툰 및 웹소설 사업 역량을 강화하고 있습니다.

㈜블루픽은 웹툰ㆍ웹소설 콘텐츠 전문 제작업체로 자체 IP를 기반으로 제작한 다양한 장르의 콘텐츠를 네이버웹툰, 카카오페이지 등에 유통하고 있으며, 지속적인 콘텐츠 확보와 드라마 등 2차 저작물 확장을 추진하고 있습니다.

또한 당사의 주요 종속회사인 고스트스튜디오(주)를 통해 2023년 10월 ㈜고스트스튜디오 지분 100%를 취득 완료하였습니다. ㈜고스트스튜디오는 콘텐츠 제작 및 유통, 연예 매니지먼트 사업을 영위하고 있으며, 당사는 기존 보유한 게임ㆍ웹툰 IP를 활용해 다양한 글로벌 K-콘텐츠를 제작해 나갈 계획입니다.

5. 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제14기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 14(당)    기말 2023년 12월 31일 현재
제 13(전)    기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 14(당) 기말		제 13(전) 기말
자                        산
I. 유동자산		89,706,447,907		95,601,887,079
1. 현금및현금성자산	39,071,583,293		81,562,249,847
2. 단기금융상품	30,449,852,660		3,348,764,775
3. 재고자산	799,368,688		-
4. 매출채권및기타채권	9,953,082,493		7,948,790,205
5. 기타유동금융자산	4,454,573,849		376,611,310
6. 기타유동자산	4,803,752,168		2,361,888,285
7. 당기법인세자산	174,234,756		3,582,657
II. 비유동자산		171,134,468,741		125,051,428,548
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	151,198,912		-
2. 유형자산	4,479,347,582		935,326,769
3. 사용권자산	2,472,214,349		2,432,904,474
4. 무형자산	145,984,972,532		109,640,159,454
5. 기타비유동금융자산	13,899,239,438		9,445,369,696
6. 기타비유동자산	2,625,760,669		405,184,958
7. 이연법인세자산	1,521,735,259		2,192,483,197
자      산       총      계		260,840,916,648		220,653,315,627
부                         채
I. 유동부채		31,698,576,998		28,442,882,571
1. 매입채무및기타채무	5,913,156,460		5,660,569,318
2. 단기차입금	121,487,268		423,800,328
3. 전환사채	18,586,350,000		18,045,000,000
4. 리스부채	930,195,714		1,829,631,751
5. 기타유동부채	5,397,347,307		2,117,827,832
6. 당기법인세부채	539,501,722		366,053,342
7. 충당부채	210,538,527		-
II. 비유동부채		3,383,892,736		2,558,397,057
1. 리스부채	1,045,101,740		269,679,660
2. 이연법인세부채	2,139,449,756		2,288,717,397
3. 기타비유동부채	199,341,240		-
부      채      총      계		35,082,469,734		31,001,279,628
자                        본
I. 지배기업의 소유지분		131,035,810,933		121,027,753,529
자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
자본잉여금	41,611,635,792		41,611,635,792
기타자본항목	10,276,691,343		8,047,467,099
이익잉여금	63,518,598,798		55,739,765,638
II.비지배지분		94,722,635,981		68,624,282,470
자       본      총       계		225,758,446,914		189,652,035,999
부  채  와  자  본  총  계		260,840,916,648		220,653,315,627

연   결   포   괄   손   익   계   산   서
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	제 14(당) 기	제 13(전) 기
I.매출액	108,995,415,070	112,012,049,143
II.매출원가	43,547,173,263	39,261,808,555
III.매출총이익	65,448,241,807	72,750,240,588
IV.판매비와관리비	43,316,758,727	45,724,997,068
V.영업이익	22,131,483,080	27,025,243,520
1.기타수익	327,353,854	1,517,887,673
2.기타비용	2,108,037,374	2,343,610,382
3.금융수익	3,922,742,712	1,714,865,119
4.금융비용	1,906,068,489	2,870,213,303
VI.법인세차감전순이익	22,367,473,783	25,044,172,627
VII.법인세비용	4,918,605,663	4,416,299,017
VIII.당기순이익	17,448,868,120	20,627,873,610
1.지배기업소유주지분	7,778,833,160	8,657,100,751
2.비지배지분	9,670,034,960	11,970,772,859
IX.기타포괄손익	3,211,723,529	16,316,332,616
후속적으로 당기손익으로 재분류   될 수 있는 항목
해외사업환산손익	3,211,723,529	16,316,332,616
X.총포괄손익	20,660,591,649	36,944,206,226
1.지배기업소유주지분	10,292,857,258	22,473,424,949
2.비지배지분	10,367,734,391	14,470,781,277
XI.주당이익
1.기본주당순이익	249	277
2.희석주당순이익	234	248

연 결 자 본 변 동 표
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	지배기업 소유주지분					비지배지분	합    계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소   계
2022.01.01(당기초)	15,628,885,000	36,883,719,635	2,362,510,051	47,082,664,887	101,957,779,573	73,451,687,848	175,409,467,421
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	8,657,100,751	8,657,100,751	11,970,772,859	20,627,873,610
해외사업환산손익	-	-	13,816,324,198	-	13,816,324,198	2,500,008,418	16,316,332,616
총포괄손익 소계	-	-	13,816,324,198	8,657,100,751	22,473,424,949	14,470,781,277	36,944,206,226
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
종속기업의 자기주식 취득	-	-	(2,571,998,953)	-	(2,571,998,953)	(7,554,815,456)	(10,126,814,410)
주식매입선택권	-	33,694,062	(33,694,062)	-	-	473,512,595	473,512,595
손자회사의 유상증자	-	-	-	-	-	982,393,257	982,393,257
종속회사의 배당	-	-	-	-	-	(14,060,484,482)	(14,060,484,482)
전환권대가	-	5,534,322,218	(5,534,322,218)	-	-	-	-
지배력의 변동이 없는  종속 기업에 대한 소유  지분의 변동	-	(360,280,415)	12,648,594	-	(347,631,821)	(395,335,676)	(742,967,497)
연결범위 변동	-	(479,819,708)	(4,000,510)	-	(483,820,218)	1,256,543,107	772,722,889
2022.12.31(당기말)	15,628,885,000	41,611,635,792	8,047,467,099	55,739,765,638	121,027,753,529	68,624,282,470	189,652,035,999
2023.01.01(당기초)	15,628,885,000	41,611,635,792	8,047,467,099	55,739,765,638	121,027,753,529	68,624,282,470	189,652,035,999
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	7,778,833,160	7,778,833,160	9,670,034,960	17,448,868,120
해외사업환산손익	-	-	2,514,024,098	-	2,514,024,098	697,699,431	3,211,723,529
총포괄손익 소계	-	-	2,514,024,098	7,778,833,160	10,292,857,258	10,367,734,391	20,660,591,649
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
종속기업의 자기주식 취득	-	-	(753,954,570)	-	(753,954,570)	(4,508,277,220)	(5,262,231,790)
주식매입선택권	-	-	-	-	-	282,686,536	282,686,536
종속회사의 배당	-	-	-	-	-	(560,307,154)	(560,307,154)
지배력의 변동이 없는  종속기업에 대한 소유 지분의 변동	-	-	-	-	-	(476,995,500)	(476,995,500)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	1,815,369,924	1,815,369,924
종속기업의 자기주식 처분	-	-	469,154,716	-	469,154,716	19,178,142,534	19,647,297,250
2023.12.31(당기말)	15,628,885,000	41,611,635,792	10,276,691,343	63,518,598,798	131,035,810,933	94,722,635,981	225,758,446,914

연 결 현 금 흐 름 표
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		22,358,932,687		31,323,123,347
1.영업에서 창출된 현금흐름	24,767,281,646		34,172,688,837
(1) 당기순이익	17,448,868,120		20,627,873,610
(2) 조정	11,083,780,367		12,936,183,047
(3) 순운전자본의 변동	(3,765,366,841)		608,632,180
2. 이자의 수취	2,669,059,840		906,728,573
3. 이자의 지급	(100,870,019)		(24,711,170)
4. 법인세 부담액	(4,976,538,780)		(3,731,582,893)
II. 투자활동 현금흐름		(56,275,911,598)		26,116,234,867
단기금융상품 취득	(75,676,564,066)		(29,655,451,000)
단기금융상품 처분	48,915,011,583		68,143,314,312
기타유동금융자산의 취득	(486,891,822)		-
기타유동금융자산의 처분	1,275,467,651		384,693,322
기타비유동금융자산의 취득	(6,564,968,244)		(2,653,694,235)
기타비유동금융자산의 처분	30,809,354		1,558,829,304
종속기업의 취득	(17,609,034,547)		(11,095,585,549)
유형자산의 취득	(3,820,992,449)		(196,104,861)
유형자산의 처분	135,219,590		926,328
무형자산의 취득	(2,473,968,648)		(370,692,754)
III. 재무활동 현금흐름		(9,619,177,521)		(41,725,423,318)
단기차입금의 차입	98,083,286		35,642,685
종속기업의 자기주식의 취득	(5,262,231,790)		(10,126,814,410)
유동성장기차입금의 상환	-		(40,836,523)
단기차입금의 상환	(1,399,921,684)		(330,837,063)
종속기업의 유상증자	-		199,877,940
종속기업의 추가취득	(476,995,500)		-
리스부채의 상환	(2,017,804,679)		(2,279,547,369)
배당금의 지급	(560,307,154)		(14,060,484,482)
사채의 발행	-		18,000,000,000
사채의 상환	-		(33,122,424,096)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(43,536,156,432)		15,713,934,896
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,045,489,878		16,062,250,122
VI. 기초의 현금및현금성자산		81,562,249,847		65,499,999,725
VII. 기말의 현금및현금성자산		39,071,583,293		81,562,249,847

[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 14(당)      기말 2023년 12월 31일 현재
제 13(전)      기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과                        목	제 14(당) 기말		제 13(전) 기말
자                       산
I. 유동자산		2,577,656,242		3,102,282,355
1.현금및현금성자산	634,140,530		1,532,883,268
2.매출채권및기타채권	911,642,616		1,337,123,417
3.기타유동금융자산	790,866,051		198,352,699
4.기타유동자산	86,255,123		33,922,971
5.당기법인세자산	154,751,922		-
II. 비유동자산		82,999,374,536		83,055,821,356
1.종속기업투자	80,410,558,504		79,933,563,004
2.유형자산	31,877,092		68,026,349
3.사용권자산	66,559,162		332,795,783
4.무형자산	3,953,000		5,912,395
5.기타비유동금융자산	425,113,880		921,581,931
6.기타비유동자산	7,953,740		-
7.이연법인세자산	2,053,359,158		1,793,941,894
자     산      총     계		85,577,030,778		86,158,103,711
부                      채
I. 유동부채		19,453,939,542		19,117,567,293
1.매입채무및기타채무	95,088,087		134,804,175
2.당기법인세부채	-		168,406,787
3.기타유동부채	675,403,120		425,778,131
4.전환사채	18,586,350,000		18,045,000,000
5.리스부채	97,098,335		343,578,200
II. 비유동부채		-		97,098,335
1.리스부채	-		97,098,335
부     채      총     계		19,453,939,542		19,214,665,628
자                      본
I.자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
II.자본잉여금	34,787,982,614		34,787,982,614
III.기타자본항목	315,070,200		315,070,200
IV.이익잉여금	15,391,153,422		16,211,500,269
자     본      총     계		66,123,091,236		66,943,438,083
부 채 와  자 본 총 계		85,577,030,778		86,158,103,711

포   괄   손   익   계   산   서
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과          목	제 14(당) 기	제 13(전) 기
I.매출액	9,866,885,194	13,258,304,578
II.매출원가	8,095,924,287	9,791,651,359
III.매출총이익	1,770,960,907	3,466,653,219
IV.판매비와관리비	2,676,569,002	2,761,478,717
V.영업이익(손실)	(905,608,095)	705,174,502
1.기타수익	789,877	10,194,302
2.기타비용	4,102,578	4,058,748,480
3.금융수익	641,002,543	13,311,240,478
4.금융비용	615,959,241	2,373,236,752
VI.법인세차감전순이익(손실)	(883,877,494)	7,594,624,050
VII.법인세비용	(63,530,647)	(725,906,809)
VIII.당기순이익(손실)	(820,346,847)	8,320,530,859
IX.기타포괄손익
X.총포괄손익	(820,346,847)	8,320,530,859
XI.주당손손익
1.기본주당순이익(손실)	(26)	266
2.희석주당순이익(손실)	(26)	238

자 본 변 동 표
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과          목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합    계
2022.01.01(전기초)	15,628,885,000	29,219,966,334	5,883,086,480	7,890,969,410	58,622,907,224
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	8,320,530,859	8,320,530,859
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권대가	-	5,534,322,218	(5,534,322,218)	-	-
주식선택권	-	33,694,062	(33,694,062)	-	-
2022.12.31(전기말)	15,628,885,000	34,787,982,614	315,070,200	16,211,500,269	66,943,438,083
2023.01.01(당기초)	15,628,885,000	34,787,982,614	315,070,200	16,211,500,269	66,943,438,083
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(820,346,847)	(820,346,847)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	-
2023.12.31(당기말)	15,628,885,000	34,787,982,614	315,070,200	15,391,153,422	66,123,091,236

현 금 흐 름 표
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과                        목	제 14(당) 기		제 13(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		32,851,440		14,391,411,868
1.영업에서 창출된 현금흐름	27,560,757		1,583,758,463
당기순손익	(820,346,847)		8,320,530,859
조정	338,593,137		(6,873,328,534)
순운전자본의 변동	509,314,467		136,556,138
2. 이자의 수취	21,234,675		193,874,929
3. 이자의 지급	(14,373,020)		-
4. 배당금의 수취	517,474,354		12,669,398,975
5. 법인세 납부액	(519,045,326)		(55,620,499)
II. 투자활동 현금흐름		(587,625,722)		1,985,394,789
단기금융상품의 취득	-		(1,000,000,000)
단기금융상품의 처분	-		2,800,000,000
기타유동금융자산의 처분	5,591,030		60,503,880
종속기업투자주식의 취득	(476,995,500)		-
기타비유동금융자산의 취득	(140,000,000)		(185,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	30,000,000		316,600,000
유형자산의 취득	(6,221,252)		(6,709,091)
III. 재무활동 현금흐름		(343,578,200)		(15,469,949,558)
리스부채의 상환	(343,578,200)		(347,525,462)
전환사채의 발행	-		18,000,000,000
전환사채의 상환	-		(33,122,424,096)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(898,352,482)		906,857,099
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(390,256)		(27,387,576)
VI. 기초의 현금및현금성자산		1,532,883,268		653,413,745
VII. 기말의 현금및현금성자산		634,140,530		1,532,883,268

이익잉여금처분계산서(안)
제 14(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 14 (당)기		제 13 (전)기
미처분이익잉여금		15,187,977,917		16,008,324,764
전기이월미처분잉여금	16,008,324,764		7,687,793,905
당기순이익	(820,346,847)		8,320,530,859
차기이월미처분이익잉여금		15,187,977,917		16,008,324,764

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 손창욱 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손창욱	1976.11.21	-	해당사항 없음	본인	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
손창욱	(주)미투온 대표이사	2002.07~2003.09	(주)넥슨 개발팀장	-
		2003.09~2004.06	(주)프리챌 전략기획팀장
		2004.10~2005.07	넥슨재팬 개발팀장
		2005.07~2009.07	(주)프리챌 대표이사
		2010.06~현재	(주)미투온 대표이사
		2017.11~현재	고스트스튜디오(주) 이사회의장/ 공동 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손창욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 (주)미투온의 창업자이며 현재까지 대표이사를 역임, 최대주주로서 적극적으로 회사의 경영을 수행할 적임자임. 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 급변하는 대내외 사업여건 하에서도 최적의 경영으로 당사의 경쟁력을 향상시킬 수 있음.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (   1   )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (   1   )
실제 지급된 보수총액	348백만원
최고한도액	2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를
 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2024년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
  (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.me2on.com)
  IR → 공고에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2024년 3월 29일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 당사는 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도를 도입하였으며, 이에 따라 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :      https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 :     2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시     (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을      확인 후 의안별로 의결권 행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가      제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001544